普赛通信:股票定向发行说明书（第二次修订稿）

 

原标题:普赛通信:股票定向发行说明书（第二次修订稿）
山东普赛通信科技股份有限公司 股票定向发行说明书（第二次修订稿） 住所：山东省济南市高新区天辰路1257号环通大 厦8层 主办券商 开源证券 （陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

2023年7月14日
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


目录
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ........................................................................................................................... 9
三、 非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 21
四、 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 22
五、 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 23
六、 中介机构信息 ................................................................................................................. 25
七、 有关声明 ......................................................................................................................... 27
八、 备查文件 ......................................................................................................................... 33


释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目   　   释义  
公司、股份公司、本公司、普赛通信   指   山东普赛通信科技股份有限公司  
济南科创   指   济南科技创业投资集团有限公司  
普赛投资   指   济南普赛投资合伙企业（有限合伙）  
普慧投资   指   济南普慧投资合伙企业（有限合伙）  
同科晟华   指   济南同科晟华创业投资合伙企业（有限合 伙）  
员工持股计划   指   山东普赛通信科技股份有限公司员工持股 计划  
员工持股计划管理办法   指   山东普赛通信科技股份有限公司员工持股 计划管理办法  
股转系统   指   全国中小企业股份转让系统  
《证券法》   指   《中华人民共和国证券法》  
《定向发行规则》   指   《全国中小企业股份转让系统定向发行规 则》  
《公众公司办法》   指   《非上市公众公司监督管理办法》  
主办券商、开源证券   指   开源证券股份有限公司  
审计机构、会计师事务所   指   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）  
律师事务所   指   上海保泰律师事务所  
三会   指   股东（大）会、董事会、监事会  
高级管理人员   指   公司的总经理、副总经理、财务总监、董 事会秘书  
元、万元   指   人民币元、人民币万元  
最近两年、报告期   指   2021年、2022年  


一、基本信息
（一）公司概况

公司名称   山东普赛通信科技股份有限公司  
证券简称   普赛通信  
证券代码   873587  
所属层次   创新层  
上市公司行业分类   制造业（C）仪器仪表制造业（C40）  
挂牌公司行业分类   制造业（C）仪器仪表制造业（C40）通用仪器仪表制 造（C401）工业自动控制系统装置制造（C4011）  
主营业务   供热户端平衡节能系统的研发、生产和销售  
发行前总股本（股）   21,499,000  
主办券商   开源证券  
董事会秘书或信息披露负责人   都洪涛  
注册地址   山东省济南市高新区天辰路1257号环通大厦8层  
联系方式   0531-88682386  


1、提供的产品及服务情况 公司主营业务为供热户端平衡节能系统的研发、生产和销售，主要为热力企业解决供热 系统中用热户冷热不均衡、耗能高的问题，实现供热平衡与节能、减少碳排放、降低投诉的 经济社会双效益。公司为国内市场上较早将高可靠工业级无线通信技术引入民用供暖领域的 企业，实现高科技通信技术、大数据处理技术、物联网技术、人工智能技术与供热技术相结 合，达到精细化供热、智能调控、远程管理的目的。 2、主要业务模式 公司是一家专业从事供热户端平衡节能系统的研发、生产和销售的公司，为客户提供二 次网户端节能设备、软件系统及节能服务。目前公司已建立一支专业的技术研发团队并拥有 行业经验丰富的业务团队，不断优化软件系统、丰富产品功能，追求二次供热系统户端平衡， 达到节能减排的效果，并从中获取收益。 公司采用的销售模式主要包括： （1）产品直销模式：公司直接面对热力供应公司或房地产公司等，销售产品或者提供 系统安装服务，提供给终端采暖用户使用； （2）渠道销售模式：由贸易公司采购公司产品，然后通过直接销售或者项目方式卖出； （3）合同能源管理项目：先期公司提供免费产品进行安装，通过合同约定，在使用的  
若干年内对节能收益进行分成。 3、所属行业情况 公司主营业务为供热户端平衡节能系统的研发、生产和销售，为供热节能服务行业，行 业发展情况与供热行业休戚与共。集中供暖是我国北方地区冬季采暖的主要方式，随着城镇 化的推进我国北方城镇集中供暖面积也快速增长。巨大的集中供热面积为我国供热节能服务 行业提供了广阔的市场空间。 国内供热节能行业是应解决城镇集中供热系统中存在的供热管网失衡、能耗大、供热品 质不满足需求等问题，以及节能降耗、大气雾霾治理等要求，而迅速发展的新兴行业。供热 体制改革的推进以及国家及地方政府利好政策的支持带来的广阔前景，使得众多企业先后涉 足供热节能行业，行业自2010年起开始进入高速发展阶段。目前，随着环保压力的增大， 城市集中供热系统使用的能源向优质能源发展（优质煤、天然气、电等），环保要求的提高 也大大增加热源的排放治理投入，供热企业节能增效、降低人工成本的需求越来越迫切，向 供热节能行业提出了很大需求，供热节能行业成为发展潜力巨大的产业。  

（二）公司及相关主体是否存在下列情形：

1   公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。   否  
2   公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。   否  
3   董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。   否  
4   公司处于收购过渡期内。   不适用  
5   公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。   否  

（三）发行概况

拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）   1,552,500  
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）   19.10  
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）   29,652,750  
发行后股东人数是否超200人   否  
是否存在非现金资产认购   全部现金认购  
是否导致公司控制权发生变动   否  
是否存在特殊投资条款   否  
是否属于授权发行情形   否  

（四）公司近两年主要财务数据和指标

项目   2021年12月31日   2022年12月31日  
资产总计（元）   112,673,705.09   161,925,778.74  
其中：应收账款（元）   57,771,794.50   66,041,883.40  
预付账款（元）   1,322,000.88   1,105,606.11  
存货（元）   21,972,025.18   41,640,088.83  
负债总计（元）   49,025,764.24   57,428,250.92  
其中：应付账款（元）   21,253,056.59   29,650,673.86  
归属于母公司所有者的净资产 （元）   63,492,655.07   104,247,914.34  
归属于母公司所有者的每股净资 产（元/股）   5.64   4.85  
资产负债率   43.51%   35.47%  
流动比率   2.24   2.76  
速动比率   1.99   1.74  


项目   2021年度   2022年度  
营业收入（元）   96,187,092.63   100,077,780.85  
归属于母公司所有者的净利润 （元）   18,702,572.14   18,900,997.97  
毛利率   42.43%   38.98%  
每股收益（元/股）   1.66   1.08  
加权平均净资产收益率（依据归属 于母公司所有者的净利润计算）   34.54%   23.20%  
加权平均净资产收益率（依据归属 于母公司所有者的扣除非经常性 损益后的净利润计算）   34.04%   21.74%  
经营活动产生的现金流量净额 （元）   1,108,696.48   4,830,644.74  
每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股）   0.22   0.10  
应收账款周转率   2.08   1.62  
存货周转率   4.56   3.15  


（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明

1、资产总额：资产总额较 2021年末增长 4,925.21万元，增幅 43.71%，主要由于存货  
和货币资金的增长。存货增加原因为下半年生产旺季到来，对原材料备货采购量较大，但受 疫情影响，后续生产加工销售不如预期，导致存货量较大。货币资金增加原因为 2022年股 票定向发行，现金流入 2500万元。 2、应收账款：较 2021年末增长 8,270.09万元，增幅 14.32%，主要原因为收入增长， 四季度增加的收入尚未到账期导致应收账款增长。 3、预付账款：较 2021年末减少 21.64万元，降幅 16.37%。主要为下属子公司 21年底 预付陕西四联热力有限公司服务费已于 22年确认费用并结转导致预付账款减少。 4、存货：较 2021年末增加 1,966.81万元，增幅 85.51%。原因为下半年生产旺季到来， 对原材料备货采购量较大，但受疫情影响，后续生产加工销售不如预期，导致存货量较大。 自 2023年以来，已减少了原材料采购并根据生产进度逐步消耗，其中原材料较上年末已减 少约 500万元。 5、负债总额：较 2021年末增加 840.25万元，增幅 17.14%。主要为应付账款和合同负 债因业务量的增长而增加。 6、应付账款：较 2021年末增加 839.76万元，增幅 39.51%。主要由于 2022年存货采 购量增加导致应付账款增加。 7、净资产：较 2021年末增加 4,084.96万元，增幅 64.18%。因为 2022年进行股票定向 发行，筹集资金 2500万元，且 2022年产生归属于母公司所有者的净利润 18,900,997.97元， 导致 2022年末净资产较 2021年末增长 64.19%。 8、归属于母公司所有者的每股净资产：较去年减少 0.79元/股，原因为 2022年股票分 红派股及股票定向发行，股票数量由 1,125万股增加至 2,149.9万股。 9、资产负债率：较上年下降 8.04个百分点，主要由于股票发行货币资金增加导致资产 负债率降低。 10、流动比率：较上年增加 0.52，主要由于货币资金和存货增加导致流动资产增加进而 提升了流动比率。 11、速动比率：较去年下降 0.25，主要原因为存货在流动资产中占比较高，导致速动比 率下降。 12、营业收入：较 2021年增加 389.07万元，增幅 4.04%，因公司生产销售旺季在下半 年尤其是四季度，但受疫情影响，2022年四季度工作推进难度较大导致收入增幅较小。  
13、归属于母公司所有者的净利润：增加 19.84万元，增幅 1.06%，基本持平。 14、毛利率：下降 3.45个百分点，原因为 2022年施工成本略有增加，收入增长因疫情 原因不及预期导致。 15、每股收益、加权平均净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额下降原因为 22年股票分红派股及股票定向发行，股票数量由 1125万股增加至 2149.9万股。 16、经营活动产生的现金净流量：因 2022年度公司优化经营策略，严格控制合同回款， 导致经营活动产生的现金流量净额比 2021年增长 335.70%。 17、应收账款周转率：下降 0.46，原因为 2021年、2022年较 2020年发展较快。2022 年及 2021年末应收账款余额较 2020年末有所增加导致。 18、存货周转率：下降 1.41，原因为下半年生产旺季到来，对原材料备货采购量较大， 但受疫情影响，后续生产加工销售不如预期，导致存货量较大。  

二、发行计划
（一）发行目的
为了保证公司的经营稳定性，公司将募集资金用于补充公司流动资金，保障公司的健康 持续发展。

（二）优先认购安排

1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》对现有股东优先认购事宜未作出规定。 2、本次发行优先认购安排 根据《定向发行规则》“第十二条 发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东 大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 根据《公众公司办法》“第四十五条……股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包 括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量（数量上限）；（二）发行对象或范围、现有 股东优先认购安排；……” 公司已在董事会会议、监事会会议中审议了《关于在册股东不享有本次股票发行优先认 购权的议案》，并提交股东大会审议通过。  
因此，公司本次发行优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》和《公司章 程》的要求。  

（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。



1、发行对象基本信息、与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、在册股东的关联关 系 （1）同科晟华 名称 济南同科晟华创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2020/3/3 出资额 51,000万元 执行事务合 山东同科晟华股权投资基金管理有限公司 伙人 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼 注册地址 13层1305-2室 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未 经营范围 经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 济南科技创业投资集团有限公司 34.3137%、国家科技风险开发事业中心 29.4118%、齐鲁中科新动能创新研究院 18.6275%、济南财投新动能投资 出资人情况 管理有限公司 9.8039%、济南市人防建筑设计研究院有限责任公司 6.8627%、山东同科晟华股权投资基金管理有限公司0.9804% 关联关系 出资人之一济南科技创业投资集团有限公司为公司在册股东 （2）济南科创 名称 济南科技创业投资集团有限公司 成立日期 2001/4/28 注册资本 74,000万元 法定代表人 余冠敏 山东省济南市高新区庄科村1000号中科院济南科创城1号产业研发大楼 注册地址 1003室 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创   　   　  
　   名称   济南同科晟华创业投资合伙企业（有限合伙）  
　   成立日期   2020/3/3  
　   出资额   51,000万元  
　   执行事务合 伙人   山东同科晟华股权投资基金管理有限公司  
　   注册地址   中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼 13层1305-2室  
　   经营范围   创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（未 经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  
　   出资人情况   济南科技创业投资集团有限公司 34.3137%、国家科技风险开发事业中心 29.4118%、齐鲁中科新动能创新研究院 18.6275%、济南财投新动能投资 管理有限公司 9.8039%、济南市人防建筑设计研究院有限责任公司 6.8627%、山东同科晟华股权投资基金管理有限公司0.9804%  
　   关联关系   出资人之一济南科技创业投资集团有限公司为公司在册股东  
　   　   　  
　   名称   济南科技创业投资集团有限公司  
　   成立日期   2001/4/28  
　   注册资本   74,000万元  
　   法定代表人   余冠敏  
　   注册地址   山东省济南市高新区庄科村1000号中科院济南科创城1号产业研发大楼 1003室  
　   经营范围   创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创  

　   　   业投资咨询业务；为创业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业 与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）   　  
　   出资人情况   济南产发资本控股集团有限公司 84.5946%、济南高新财金投资有限公司 14.0541%、济南市能源投资有限责任公司0.6757%、济南科技创新促进中 心0.6757%   　  
　   关联关系   公司在册股东，公司董事孙东云、监事李天昉为其提名   　  
　   　   　   　  
　   名称   济南普慧投资合伙企业（有限合伙）   　  
　   成立日期   2022/12/19   　  
　   出资额   252.12万元   　  
　   执行事务合 伙人   都洪涛   　  
　   注册地址   中国（山东）自由贸易试验区济南片区天辰路1257号环通大厦806室   　  
　   经营范围   一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询;信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动）   　  
　   出资人情况   张庆亮、尚福宽等26位合伙人合计出资252.12万元   　  
　   关联关系   公司员工持股计划，执行事务合伙人都洪涛为公司董事、董事会秘书、财 务负责人，合伙人黄晓雷为公司监事，合伙人刘衍志为公司副总经理。   　  
　   　   　   　  

2、本次发行对象的投资者适当性说明 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股 份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股 票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计 不得超过 35名。” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与 创新层股票交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民 币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规 定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投 资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管 理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经 行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社 会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投 资者，可以参与挂牌公司股票交易。” 本次发行对象中，同科晟华为私募基金，已在中国基金业协会完成私募基金备案，其管 理人已在中国基金业协会完成私募基金管理人登记，属于经行业协会备案的私募基金等理财 产品，符合《公众公司办法》第四十三条第二款第（三）项规定及《全国中小企业股份转让 系统投资者适当性管理办法》第七条规定，已开通股转一类合格投资者交易权限,符合投资 者适当性要求；李佳芮为普通自然人投资者，已开通股转一类合格投资者交易权限，根据  
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，可以参与挂牌公司股票定向发行， 符合投资者适当性管理规定；济南科创为公司在册股东，为私募基金管理人、私募基金,已 在中国基金业协会完成私募基金备案、私募基金管理人登记；陈冬岩为公司在册股东、董 事长、总经理，都洪涛为公司董事、董事会秘书、财务负责人，普慧投资为员工持股计划， 根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》，可以参与公司股票定向发行。 本次发行对象最近二十四个月内不存在受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存 在受到全国股转公司公开谴责的情形。 3、发行对象是否属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网（）、中国证监会证券期货市场 失信记录查询平台（）、信用中国（https://www.creditchin a.gov.cn/）等网站，截至本次定向发行说明书签署之日，本次定向发行对象不属于失信联合 惩戒对象。 4、发行对象是否为持股平台 本次发行对象中，同科晟华、济南科创为私募基金，普慧投资为员工持股计划，其余投 资者为自然人，均不属于单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的持股平台。  

认购信息：

序号   发行对象   发行对象类型   　   　   认购数量 （股）   认购金额 （元）   认购方式  
1   济南同科晟 华创业投资 合伙企业（有 限合伙）   新增投资 者   非自然人 投资者   私募基金 管理人或 私募基金   1,050,00 0   20,055,0 00   现金  
2   济南科技创 业投资集团 有限公司   在册股东   非自然人 投资者   私募基金 管理人或 私募基金   310,500   5,930,55 0   现金  
3   济南普慧投 资合伙企业 （有限合伙）   新增投资 者   非自然人 投资者   员工持股 计划   132,000   2,521,20 0   现金  
4   李佳芮   新增投资 者   自然人投 资者   其他自然 人投资者   30,000   573,000   现金  
5   陈冬岩   在册股东   自然人投 资者   控股股 东、实际 控制人及   20,000   382,000   现金  
　   　   　   　   其一致行 动人   　   　   　  
6   都洪涛   新增投资 者   自然人投 资者   董事、监 事、高级 管理人员   10,000   191,000   现金  
合计   -   -   1,552,50 0   29,652,7 50   -   　   　  


1、发行对象认购资金来源 发行对象的认购资金来源于其自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他 人资金进行投资的情形，发行对象认购资金来源合法合规。 2、发行对象是否存在股权代持 本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在 的股权的纠纷。

（四）发行价格
本次发行股票的价格为19.10元/股。

1 、发行价格 本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为19.10元/股，由发行对象以现金方式 认购。 2 、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产及每股收益情况 2021 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 年度审计报告， 2021年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为63,492,655.07元，每股净资产5.64元；2021 年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为18,431,438.69元，基本每股收益 1.66 为 元。 公司2022年4月已实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本11,250,000股为基数，向全 10 6.8880 10 2.5000 体股东每 股送红股 股，每 股派 元人民币现金。本次权益分派共计派送红股 7,749,000股，派发现金红利2,812,500.00元。按照权益分派后摊薄计算，2021年12月31日归 属于挂牌公司股东的净资产为60,680,155.07元，每股净资产3.19元；2021年度归属于挂牌公
18,431,438.69 0.98 司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 元，基本每股收益为 元。 根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2022年度审计报告， 2022年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为104,247,914.34元，每股净资产4.85元；2022 17,718,176.97 年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 元，基本每股收益 为1.08元。 2023 5 2022 21,499,000 公司 年月已实施完毕 年度权益分派：以公司总股本 股为基数，向全 体股东每10股派1.1000元人民币现金。本次权益分派共计派发现金红利2,364,890元。按照权 益分派后摊薄计算，2022年12月31日归属于挂牌公司股东的净资产为101,883,024.34元，每 4.74 2022 股净资产 元； 年度归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 17,718,176.97元，基本每股收益为1.08元。 2 （）前次发行价格情况 公司2022年7月完成2022年第一次股票发行，发行价格为10.00元/股，发行数量250万股， 融资金额2,500万元。 3 （）股票二级市场交易价格情况 公司挂牌以来至审议本次定向发行的董事会期间，公司股票成交记录如下： 交易日期 成交量（股） 成交额（元） 成交价格（元/股） 2022-11-29 100.00 858.00 8.58 2022-12-22（大宗交易） 499,900.00 3,049,390.00 6.10 2022-12-23 100.00 1,500.00 15.00 公司股票自挂牌以来二级市场交易量较小，二级市场交易价格不具有可参考性。 4 （）与同行业公司相比 根据公司 2022年度报告及 2022年度权益分派方案，本次发行市盈率、市净率如下： 股本（股） 21,499,000 归属于挂牌公司股东的净利润（元） 18,900,997.97 基本每股收益（元） 1.08 发行价格（元/股） 19.10 市盈率 17.69 净资产（元） 104,247,914.34 权益分派后净资产（元） 101,883,024.34 摊薄每股净资产（元/股） 4.74   　   　   　   　  
　   交易日期   成交量（股）   成交额（元）   成交价格（元/股）  
　   2022-11-29   100.00   858.00   8.58  
　   2022-12-22（大宗交易）   499,900.00   3,049,390.00   6.10  
　   2022-12-23   100.00   1,500.00   15.00  
　   　   　   　   　  
　   股本（股）   21,499,000   　   　  
　   归属于挂牌公司股东的净利润（元）   18,900,997.97   　   　  
　   基本每股收益（元）   1.08   　   　  
　   发行价格（元/股）   19.10   　   　  
　   市盈率   17.69   　   　  
　   净资产（元）   104,247,914.34   　   　  
　   权益分派后净资产（元）   101,883,024.34   　   　  
　   摊薄每股净资产（元/股）   4.74   　   　  
　   市净率   4.03   　   　  
　   　   　   　   　  
　   证券简称   主营业务   市盈率   市净率  
　   瑞纳智能（301 129.SZ）   供热节能产品研发与生产、供热节能方案 设计与实施   27.38   5.32  
　   汇中股份（300 371.SZ）   超声测流技术的研究及超声测流产品的研 发和生产（主营产品包括超声水表、超声 热量表、超声流量计及配套系统）   14.34   2.33  
　   天罡股份（832 651.NQ）   超声波热量表及系统、超声波水表及流量 计、供热节能管理工程   11.74   2.39  
　   琅卡博（83804 9.NQ）   热力节能设备销售与系统软件服务等   2.91   0.51  
　   丰源智控（833 922.NQ）   智能计量仪器仪表和基于物联网的测控终 端、系统云平台的研发、生产、销售和服 务运维，为供水公司、热力公司、应急管 理部门提供能源管理信息化、智能计量和 自动化控制及消防应急预警解决方案   23.24   2.06  
　   　   　   　   　  
量和发行价格做相应调整 本次定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致本 次发行数量和发行价格做相应调整。

（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 1,552,500股，预计募集资金总额不超过 29,652,750元。

参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部股份。

（六）限售情况

序号   名称   认购数量 （股）   限售数量 （股）   法定限售数量 （股）   自愿锁定数量 （股）  
1   济南同科晟华创 业投资合伙企业 （有限合伙）   1,050,000   0   0   0  
2   济南科技创业投 资集团有限公司   310,500   0   0   0  
3   济南普慧投资合 伙企业（有限合 伙）   132,000   132,000   132,000   0  
4   李佳芮   30,000   0   0   0  
5   陈冬岩   20,000   15,000   15,000   0  
6   都洪涛   10,000   7,500   7,500   0  
合计   -   1,552,500   154,500   154,500   0  



1、法定限售情况 本次发行对象中，普慧投资为公司自行管理的员工持股计划，根据《非上市公众公司监 管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》相关规定，自设立之日起 锁定至少36个月；陈冬岩、都洪涛为公司董事、高管，根据《公司法》相关规定，其新增 股份可转让数量为本次认购数量的25%。 2、自愿锁定的承诺及无限售安排情况披露 本次为发行对象确定的股票发行，发行对象不存在自愿锁定的承诺，除法定限售外，其  
余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统交易。  

（七）报告期内的募集资金使用情况

报告期内，公司存在一次定向发行。2022年4月21日，公司召开第一届董事会第九次 会议审议通过了《关于公司的议案》及其他股票发行相关议案，并经 公司于2022年5月7日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。公司本次发行对象为 济南科技创业投资集团有限公司、济南建华高新创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江东正 资产管理有限公司、安徽聚名创业投资有限公司，发行股票种类为人民币普通股，发行数量 为2,500,000股，每股价格为人民币10.00元，由发行对象以现金方式认购，本次发行募集 资金总额为人民币25,000,000.00元。 本次股票发行募集资金的用途为补充流动资金，全部用于支付供应商款项，截至 2022 年12月2日，募集资金已使用完毕，募集资金的实际使用情况如下： 项目 金额（元） 募集资金总额 25,000,000.00 加：期初余额 0.00 利息收入 17,291.82 减：募集资金实际使用 25,013,665.65 其中：截至2022年12月2日使用募集资金 25,013,665.65 募集资金实际使用具体用途： 补充流动资金 25,013,665.65 其中：支付供应商款项 25,013,665.65 减：手续费和管理费 1,910.30 减：销户结余资金转出 1,715.87 截至2022年12月2日募集资金专户余额 0.00 上述募集资金专项账户的募集资金已使用完毕，公司于2022年12月2日完成了上述募 集资金专项账户的注销手续。   　   　  
　   项目   金额（元）  
　   募集资金总额   25,000,000.00  
　   加：期初余额   0.00  
　   利息收入   17,291.82  
　   减：募集资金实际使用   25,013,665.65  
　   其中：截至2022年12月2日使用募集资金   25,013,665.65  
　   募集资金实际使用具体用途：   　  
　   补充流动资金   25,013,665.65  
　   其中：支付供应商款项   25,013,665.65  
　   减：手续费和管理费   1,910.30  
　   减：销户结余资金转出   1,715.87  
　   截至2022年12月2日募集资金专户余额   0.00  
　   　   　  

（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

募集资金用途   拟投入金额（元）  
补充流动资金   29,652,750  
偿还借款/银行贷款   0  
项目建设   0  
购买资产   0  
其他用途   0  
合计   29,652,750  

本次发行募集资金均由挂牌主体普赛通信使用，全部用于补充公司流动资金，用于支付 供应商款项。

1. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
公司以已披露且经审计的2022年12月31日财务数据为基础，结合目前订单情况，公 司目前处于快速增长期，假设公司2023-2024营业收入增长率按20%测算，补充流动资金测 算过程如下： 单位：元 基准期 预测期 项目 2022年 2023年 2024年 营业收入 100,077,780.85 120,093,337.02 144,112,004.42 经营性流动资产: 应收票据及应收账款 67,447,668.73 80,937,202.48 97,124,642.97 预付账款 1,105,606.11 1,326,727.33 1,592,072.80 存货 41,640,088.83 49,968,106.60 59,961,727.92 其他应收款 749,206.54 899,047.85 1,078,857.42 经营性流动资产合计 110,942,570.21 133,131,084.25 159,757,301.10 经营性流动负债： 应付票据及应付账款 29,650,673.86 35,580,808.63 42,696,970.36 预收账款 0.00 0.00 0.00 应付职工薪酬 4,603,798.05 5,524,557.66 6,629,469.19 应交税费 6,824,897.87 8,189,877.44 9,827,852.93 其他应付款 730,169.10 876,202.92 1,051,443.50 经营性流动负债合计 41,809,538.88 50,171,446.66 60,205,735.99 流动资金占用额 69,133,031.33 82,959,637.60 99,551,565.12 流动资金需求增加额 - 13,826,606.27 16,591,927.52 注：①测算结果不代表公司的盈利承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 ②以2022年为基准期，根据销售收入百分比法，计算预测期2023年度、2024年度经 营性流动资产和经营性流动负债。预测期末的各项经营性流动资产=预计销售收入×所占销 售百分比；预测期末的各项经营性流动负债=预计销售收入×所占销售百分比。   　   　   　   　  
　   项目   基准期   预测期   　  
　   　   2022年   2023年   2024年  
　   营业收入   100,077,780.85   120,093,337.02   144,112,004.42  
　   经营性流动资产:   　   　   　  
　   应收票据及应收账款   67,447,668.73   80,937,202.48   97,124,642.97  
　   预付账款   1,105,606.11   1,326,727.33   1,592,072.80  
　   存货   41,640,088.83   49,968,106.60   59,961,727.92  
　   其他应收款   749,206.54   899,047.85   1,078,857.42  
　   经营性流动资产合计   110,942,570.21   133,131,084.25   159,757,301.10  
　   经营性流动负债：   　   　   　  
　   应付票据及应付账款   29,650,673.86   35,580,808.63   42,696,970.36  
　   预收账款   0.00   0.00   0.00  
　   应付职工薪酬   4,603,798.05   5,524,557.66   6,629,469.19  
　   应交税费   6,824,897.87   8,189,877.44   9,827,852.93  
　   其他应付款   730,169.10   876,202.92   1,051,443.50  
　   经营性流动负债合计   41,809,538.88   50,171,446.66   60,205,735.99  
　   流动资金占用额   69,133,031.33   82,959,637.60   99,551,565.12  
　   流动资金需求增加额   -   13,826,606.27   16,591,927.52  
　   　   　   　   　  
③流动资金占用额=期末经营性流动资产-期末经营性流动负债；流动资金需求量=预测 期末流动资金占用额-上一期末流动资金占用额。 近年来公司一直处于稳步发展阶段，随着公司后续业务规模的扩大，流动资金需求也在 增长。为不断扩大公司业务规模，同时优化公司财务结构，公司对流动资金存在一定的需求。 本次发行募集资金用于补充公司流动资金，能有效缓解公司营运资金压力，满足公司长 期发展的营运资金需求，降低资产负债率，优化资产结构，增加抗风险能力，进一步提高公 司整体盈利能力。 本次股票定向发行募集资金不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其 他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不 涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不涉及投向房地产理财产品、 购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、进行房地产投资、购置工业楼宇或办公用房、 宗教投资的情形。 因此，本次发行股票募集资金符合公司运营的合理需求，具有必要性、合理性和可行 性，符合公司与全体股东的利益。

（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司将按照《定向发行规则》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求， 设立募集资金专户。 公司已制定《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》对募集资金的管理、使用、信 息披露等做出了明确规定，要求建立募集资金专项存储制度，公司董事会负责募集资金制度 的有效实施。 本次募集资金将存放于董事会确定的专项账户。该募集资金专项账户作为认购账户，不 得存放非募集资金或用作其他用途。公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集 资金的银行签订三方监管协议。

（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形

1   公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。   否  
2   最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监 管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处 分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。   否  


（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例共享本次发行前公司资本公积、 滚存未分配利润。

（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
截至审议本次定向发行事项的股东大会股权登记日（2023年6月6日），公司在册股东 9名，本次新增股东4名，发行后股东累计13名。公司本次股票定向发行后累计股东人数 未超过200人，无需向中国证监会申请注册。

（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 本次发行发行对象中，济南科创为国有股东，本次发行前后，其持有公司股份比例没有 发生变化，本次发行不涉及国有股东持股比例发生变动，公司不属于外商投资企业，本次发 行不涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况。 济南科创为国有企业、私募基金，根据其《公司章程》，本次投资已履行董事会审议程 序；同科晟华为创业投资基金，不属于国有企业，无需履行国资审批程序，本次投资已通 过投资决策会会议审议；普慧投资为公司员工持股计划，其余投资者为自然人，无需履行其 他审批手续。

（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本说明书出具之日，挂牌公司股权不存在质押、冻结情况。

三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。


四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所 下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市 场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、对财务状况的影响 本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更 趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供 有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。 2、对盈利能力的影响 本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定 资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈 利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。 3、对现金流量的影响 本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司 流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等没有发生变化。

（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 不适用
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。


类型   名称   本次发行前   　   本次发行 认购数量 （股）   本次发行后（预计）   　  
　   　   持股数量 持股比例 （股）   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   持股数量 （股）   持股比例  
第一大股 东   陈冬岩   11,990,480   55.77%   20,000   12,010,480   52.10%  
实际控制 人   陈冬岩、罗 海琳   13,679,280   63.63%   20,000   13,699,280   59.43%  

请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。

本次发行前，陈冬岩持有公司股份 11,990,480股，持股比例为 55.77%，为公司第一大 股东；陈冬岩、罗海琳夫妇合计持有公司股份 13,679,280股，占公司股份总额的 63.63%， 陈冬岩、罗海琳同时担任公司董事，陈冬岩、罗海琳为公司共同实际控制人。 本次发行后，陈冬岩持有公司股份 12,010,480股，持股比例为 52.10%，仍为公司第一 大股东；陈冬岩、罗海琳夫妇合计持有公司股份 13,699,280股，占公司股份总额的 59.43%， 陈冬岩、罗海琳同时担任公司董事，陈冬岩、罗海琳为公司共同实际控制人。 因此，本次发行前后公司实际控制人、第一大股东未发生变化。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次定向发行完成后，公司的总资产和净资产规模均会有所提升，公司整体财务状况将 得到进一步改善，财务实力增强，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的披露
本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函后方可实施。本次发行 能否通过全国中小企业股份转让系统审核存在不确定性，且最终通过审核的时间也存在不确 定性。

五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（投资者）：济南同科晟华创业投资合伙企业（有限合伙）、济南科技创业投资集团 有限公司、济南普慧投资合伙企业（有限合伙）、李佳芮、陈冬岩、都洪涛 乙方（目标公司）：山东普赛通信科技股份有限公司 合同签订时间：2023年5月26日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：现金认购 支付方式：认购协议生效后，甲方应按照乙方在全国中小企业股份转让系统网站 （）上披露的《股票发行认购公告》规定的认购期限缴付认购价款， 并将全部认购价款支付至乙方指定的银行账户。

3. 合同的生效条件和生效时间
（1）乙方的董事会、股东大会已通过同意本次股份发行和认购的决议； （2）本次定向发行事项经全国股转公司审核通过并出具同意定向发行的函。

4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5. 相关股票限售安排
甲方本次认购的股份无自愿限售安排。相关认购对象需按照《非上市公众公司监管指引 第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》及《公司法》相关规定进行法定 限售。

6. 特殊投资条款
无
7. 发行终止后的退款及补偿安排
无论任何原因导致本次股票定向发行终止的，甲方已缴纳的认购款，乙方应在本次股票 定向发行终止之日起 10日内全部返还给甲方（不计利息），且乙方无需因此向甲方承担违约 责任。

8. 风险揭示条款
（1）乙方系全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制度规 则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让 系统有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 （2）在认购乙方股票之前，甲方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关 注相关制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。

9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（1）违约责任条款 本协议签署后，发生违约事件的，违约方应当赔偿本协议投资方认购价款总额的 20%， 如果违约金不足以弥补守约方的损失的，则违约方应继续补偿其违约行为给守约方造成的所 有损失。 （2）纠纷解决机制 如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协 商解决。若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，任何一 方均有权将该等争议提交本协议签订地的人民法院审理。在争议发生和诉讼期间，除引起争 议的事项外，各方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义 务。（未完）