西部超导材料科技股份有限公司 关于变更董事及调整专门委员会委员的公告
2022-04-29 12:51 来源: 证券时报
原标题：西部超导材料科技股份有限公司 关于变更董事及调整专门委员会委员的公告
(上接B505版)
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二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系
1、西北有色金属研究院
（1）基本情况
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（2）关联关系
西北有色金属研究院为公司控股股东。
2、中信金属宁波能源有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系
中信金属宁波能源有限公司是本公司5%以上股东中信金属股份有限公司控制的公司。
3、西部新锆核材料科技有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系
西部新锆核材料科技有限公司是公司董事颜学柏、已卸任监事马爱君担任董事的公司。
4、中信锦州金属股份有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系
中信锦州金属股份有限公司是公司董事孙玉峰担任董事的公司。
5、西安宝信冶金技术有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系
西安宝信冶金技术有限公司是公司已卸任监事张有新担任董事的公司。
6、西安双超金属精整有限公司
（1）基本情况
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（2）关联关系
西安双超金属精整有限公司是本公司的参股公司，系根据“实质重于形式”原则认定的关联方。
（二）履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，财务状况良好，具有较强履约能力，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。
三、日常关联交易主要内容
公司与相关关联方2022年度的预计日常关联交易主要为向关联人购买原材料、燃料和动力及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务、向关联人提供租赁服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据具体产品的规格型号以及客户定制需求、市场价格确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对西部超导根据实际经营需要预计2022年度日常关联交易事项无异议。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-016
西部超导材料科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人基本情况：被担保人为西安聚能高温合金材料科技有限公司、西安聚能超导磁体科技有限公司，均为西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“西部超导”）控股子公司。
● 公司拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过11,000.00万元的保证担保。
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。
● 本次担保无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过11,000.00万元的保证担保，内容包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、保函等品种，担保有效期自担保实际发生起一年。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。具体担保情况如下：
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本次担保无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
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上述被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。公司董事会授权总经理或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿债能力，同时公司对控股公司有充分的控制权，公司认为子公司需要增加流动资金的同时丰富银行承兑等融资方式，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。本次担保对公司整体发展有利，为此公司为控股子公司提供超出持股比例担保。
被担保人除公司外，其余股东中：国资股东对外担保需履行严格的审批程序；自然人股东均为公司员工，资产有限为此事项提供担保有困难；外资股东在境内没有实际可操作资产。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此本次担保由公司提供超出比例担保，其他少数股东没有按比例提供担保。
五、董事会意见
公司第四届董事会第六次会议对《关于为控股子公司提供担保的议案》的表决情况：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。
六、独立董事意见
全体独立董事认为：本次担保，目的是满足其业务发展需要，上述控股子公司财务状况良好，具备偿债能力。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，同意该担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
公司的高端装备用特种钛合金材料产业化项目于2015年11月获批国家第三批专项建设基金投资6,500万元，该项基金投入方式为国有股东委托贷款，即国开发展基金有限公司向控股股东西北有色金属研究院提供该笔贷款，贷款的实际使用人、利息承担方及本金返还义务人实际均为公司。公司以部分自有土地及房屋建筑物为该股东委托贷款进行抵押担保。因此，公司形式上为西北院的借款提供了担保。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为1.21%及0.74%。
第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过5,000万元的保证担保，公司为控股子公司西安聚能装备技术有限公司提供的保证担保余额为880万元。上述担保数额占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为0.16%及0.10%。
除上述事项外，公司不存在其他对外担保和逾期担保事项。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-019
西部超导材料科技股份有限公司
关于变更董事及调整专门委员会委员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年4月27日，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提名暨选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名暨选举第四届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关情况公告如下：
一、关于独立董事变更的情况
公司独立董事杨建君先生已在公司任职满六年，根据《上市公司独立董事规则》《公司独立董事工作制度》等规定的相关要求，不再担任独立董事及审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，杨建君先生将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。公司董事会对杨建君先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，经公司董事会提名，公司提名委员会审核，同意选举凤建军先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），凤建军先生已取得独立董事资格，其任职资格尚需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述独立董事变更事项尚需提交股东大会审议通过生效。补选后公司董事会独立董事将由王秋良、张俊瑞和凤建军3名成员董事组成。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于非独立董事变更的情况
公司董事颜学柏先生因在公司控股股东单位退休，不再担任公司第四届董事会董事及战略委员会委员职务。公司董事会对颜学柏先生任职期间作出的贡献表示衷心的感谢。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，公司提名委员会审核，同意选举李建峰先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
上述非独立董事变更事项尚需提交股东大会审议通过后生效，在公司股东大会选举产生新任非独立董事前，颜学柏先生将继续履行其作为董事的职责。补选后公司董事会非独立董事由张平祥、冯勇、李建峰、巨建辉、孙玉峰和刘向宏6名董事组成，独立董事对此发表了同意的独立意见。
三、关于调整公司第四届董事会专门委员会委员情况
鉴于公司董事会成员发生变动，为完善公司治理结构，保证各专门委员会正常有序开展工作，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟调整公司第四届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会组成人员如下：
董事会战略委员会组成人数为三人，分别为：张平祥、冯勇、王秋良，其中张平祥为召集人。
董事会提名委员会组成人数为三人，分别为：王秋良、刘向宏、凤建军，其中王秋良为召集人。
董事会薪酬与考核委员会组成人数为三人，分别为：凤建军、孙玉峰、张俊瑞，其中凤建军为召集人。
董事会审计委员会组成人数为三人，分别为：张俊瑞、李建峰、凤建军，其中张俊瑞为召集人。
董事会专门委员会委员调整将在新任董事李建峰、独立董事凤建军经股东大会选举通过后正式生效。调整后的专门委员会成员任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件
凤建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年5月出生，汉族，毕业于清华大学法学专业，博士学历，副教授，中国证券法研究会常务理事。2003年8月至今，任西北政法大学教师，商法教研室党支部书记，企业法研究中心副主任；2018年12月至今，任宜宾学院客座教授；2020年12月至今，任达刚控股集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今，任陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，凤建军先生未持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。
李建峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年12月出生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴专家，国家“万人计划”科技创新领军人才，科技部中青年科技创新领军人才，国家级创新团队带头人，全国青年岗位能手，陕西省中青年科技创新领军人才，陕西省优秀青年科技新星，西安市学术技术带头人，西安经开区高端人才，享受陕西省“三秦人才津贴”，获得陕西青年五四奖章，陕西青年科技奖。西北工业大学、东北大学、北京工业大学、西安理工大学兼职教授。历任西北有色金属研究院西部超导公司超导线材厂技术员、厂长助理、副厂长、厂长，西部超导公司总经理助理、副总经理。2019年至今任西北有色金属研究院副院长。长期致力于超导材料和特种难熔金属材料的研究、开发及生产工作。先后承担或参加国家“973”，“863”，国际科技合作，省市项目等二十余项，获国家技术发明二等奖一项，省部级科技一等奖三项。先后在国内外知名刊物发表论文三十余篇，申请专利90余项，已授权50余项。
截至本公告披露日，李建峰先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-018
西部超导材料科技股份有限公司
关于选举董事长、聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2022年4月27日，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于选举冯勇为公司董事长的议案》《关于聘请张平祥院士担任公司首席科学家、名誉董事长的议案》《关于聘任杜予晅为公司总经理的议案》，现将相关情况公告如下：
根据公司控股股东西北有色金属研究院上级主管部门对院领导兼职的要求，张平祥院长不再兼任公司董事长职务，仍为公司董事、核心技术人员。
公司董事会聘请张平祥院士为公司首席科学家、名誉董事长。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会选举公司董事、总经理冯勇先生为公司董事长，冯勇先生的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定，简历详见附件。冯勇先生担任董事长职务后，不再担任公司总经理职务，仍为公司核心技术人员。根据《公司章程》的有关规定，董事长为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为“冯勇”。公司董事会授权公司管理层办理法定代表人变更的相关事宜。
经董事长提名 ，董事会专门委员会审核，董事会聘任杜予晅先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。杜予晅先生的任职资格符合《公司法》及相关法律法规的规定，其简历详见附件。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件
冯勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，理学博士、教授、博士生导师， 1988年12月至2004年10月，就职于西北有色金属研究院超导所，历任副所长、所长；2004年10月至2008年10月，任公司副总经理；2008年10月至今，任公司董事、总经理；聚能磁体董事长、天汇科技董事长、中国有色金属协会钛锆铪分会副会长。冯勇先生长期从事实用化超导材料、高性能钛合金制备与应用技术的研发与产业化，获得国家技术发明奖2项，省部级一等奖7项、二等奖5项，获得发明专利90余项，发表研究论文100篇。冯勇先生还被遴选为国家百千万人才工程、陕西省“三五人才工程”第一层次人选和西安市“5211”人才人选，享受国务院政府特殊津贴和“三秦人才津贴”，获得陕西省重点领域顶尖人才、陕西省有突出贡献专家、陕西省优秀留学归国人员、陕西省有突出贡献中青年专家、陕西省优秀岗位能手、西安市科技创新企业家和西安科技之星、十佳杰出西商等荣誉称号。
截至本公告披露日，冯勇先生直接持有公司55,000股股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司董事长的任职资格。
杜予晅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，工学博士，正高级工程师，现任公司副总经理，西北工业大学、北京理工大学、北京工业大学硕士生导师。杜予晅先生自2007年初加入公司以来一直从事钛合金材料的研究开发工作，负责国家863项目1项，提出了钛合金组织均匀性控制技术，解决了TC18、TA15钛合金大棒材产业化的技术难题，为我国大型飞机项目及航空工业做出了积极贡献，获得陕西省科学技术进步三等奖一项，陕西省科学技术进步一等奖一项，中国有色金属工业科学技术奖一项，荣获陕西省创新人才推进计划中青年科技创新领军人才，西安市质量工匠，西安之星，陕西稀有金属科工集团劳动模范。在国内外知名刊物上发表论文15篇，申请专利23项。
截至本公告披露日，杜予晅先生未直接持有公司股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，亦不是失信被执行人。
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-020
西部超导材料科技股份有限公司
第四届监事会第四会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知已于2022年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月27日在公司103会议室以通讯的方式召开。会议应参与表决监事6名，实际参与表决监事6名。会议的召集与召开符合《公司法》《公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席杜明焕先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
2021 年度，监事会按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章的规定及要求，勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关法律规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和审核2021年年度报告后，认为：
1、《2021年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《2021年年度报告》的内容和格式符合证监会及上交所的各项规定，未发现公司2021年年度报告所包含的信息存在不符合实际的情况。公司2021年年度报告真实地反映出公司年度的经营管理和财务状况。
3、提出本意见前，未发现参与年报编制和审核的人员存在违反保密规定的行为。
《2021年年度年报》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2021年年度报告》及《西部超导材料科技股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2021年度财务决算及2022年度财务预算的议案》
公司2021年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。2021年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字﹝2022﹞第1710060号的标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
监事会同意公司以464,046,069股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），共计拟派发464,046,069.00元（含税）。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2022-012）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-013）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易计划的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-014）。
表决情况：关联监事杜明焕、孟德成、隋琛回避了对本议案的表决。公司监事会由6名监事组成，鉴于非关联监事人数不过半数，无法形成有效决议，本议案将直接提交股东大会审议。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-015）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
为满足控股子公司日常经营需要，加快控股子公司良性发展，提升公司整体实力，现拟为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供合计不超过11,000.00万元的保证担保。具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
根据《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律规定的有关要求，公司监事会在全面了解和审核2022年第一季度报告后，认为：
1、《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《2022年第一季度报告》的内容和格式符合证监会及上交所的各项规定，未发现公司2022年第一季度报告所包含的信息存在不符合实际的情况。公司2022年第一季度报告真实地反映出公司的经营管理和财务状况。
3、提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审核的人员存在违反保密规定的行为。
《2022年第一季度报告》具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）和指定媒体的《西部超导材料科技股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-012
西部超导材料科技股份有限公司
关于2021年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币984,781,149.58元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。2021年12月，公司向特定对象发行A股股票22,774,069股，并于2022年1月12日完成本次发行的新股登记工作，发行后公司总股本464,046,069股，以此计算合计拟派发现金红利464,046,069.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2021年度合并报表归属上市公司股东净利润的62.58%。2021年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
本公司于2022年4月27日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，全体董事同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度利润分配的方案是结合公司实际经营业绩情况、财务状况、现阶段经营及长远持续发展等因素，充分考虑了公司的发展战略、资金需求及股东合理回报等因素，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》等有关规定，有利于保证公司的持续、健康发展，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
本公司于2022年4月27日召开的第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交本公司2021年年度股东大会审议。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-013
西部超导材料科技股份有限公司
2021年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“西部超导”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、募集完成时间
1、2019年首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1169号），本公司于2019年7月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）44,200,000.00股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.00元，募集资金总额为人民币663,000,000.00元。上述募集资金总额扣除保荐费和承销费用人民币48,410,000.00元后，本公司收到募集资金人民币614,590,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币11,468,507.82元后，实际募集资金净额为人民币603,121,492.18元。截至2019年7月17日止，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2019]170004号验资报告。
2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2021年11月23日出具的《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709 号），本公司向特定对象发行普通股（A股）22,774,069股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币88.39元，募集资金总额为2,012,999,958.91元。上述募集资金总额扣除保荐费和承销费用人民币29,995,282.43元后，本公司收到募集资金人民币1,983,004,676.48元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,919,345.20元后，实际募集资金净额为人民币1,981,085,331.28元。截至2021年12月29日，上述募集资金的划转已经全部完成，业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2021]170004号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额
1、2019年首次公开发行股票募集资金
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2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《西部超导材料科技股份有限公司募集资金管理制度》。
根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司使用募集资金时，由使用部门依据公司内部流程逐级申请，并按公司资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长或总经理依照财务收支权限签批。公司的募集资金使用管理由总经理负责组织实施。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《董事会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（二）募集资金三方监管情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2019年7月17日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、招商银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年7月18日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行和兴业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
2021年度向特定对象发行A股股票募集资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并于2021年12月30日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安粉巷支行、交通银行股份有限公司西安甜水井街支行、华夏银行股份有限公司西安小寨支行、中国银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、浙江商业银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，本公司在招商银行股份有限公司西安分行、中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、兴业银行股份有限公司西安分行各开设了1个募集资金存放专项账户。截至2021年12月31日，招商银行股份有限公司西安分行募集资金专户已注销。
截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，本公司在中国建设银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安北大街支行、兴业银行股份有限公司西安粉巷支行、交通银行股份有限公司西安甜水井街支行、华夏银行股份有限公司西安小寨支行、中国银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、浙江商业银行股份有限公司西安分行各开设了1个募集资金存放专项账户。
截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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（四）募集资金进行现金管理情况
1、2019年首次公开发行股票募集资金
2020年8月28日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。截至2021年12月31日止，公司使用募集资金购买的结构性存款余额为0.00元。
2、2021年度向特定对象发行A股股票募集资金
不适用
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，详见“附表1：首发募集资金使用情况对照表”和“附表2：再融资募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日止，公司未发生先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日止，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
具体详见“二、募集资金管理情况”中的“（四）募集资金进行现金管理情况”。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）结余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
根据公司第三届董事会第六次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票的发行数量不超过44,200,000.00股，本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入额为508,000,000.00元，偿还银行贷款募集资金投入额为292,000,000.00元，共计800,000,000.00元，因本次实际募集资金净额为603,121,492.18元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额实际为382,982,147.53元，偿还银行贷款募集资金投入金额实际为220,139,344.65元，共计603,121,492.18元。
1、2020年12月17日，公司召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意公司对发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目内部投资结构进行调整，具体情况如下：
①建设内容调整如下：
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②内部投资结构调整如下：
单位：万元
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注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。
公司实际募集资金净额为 603,121,492.18 元，按计划募集资金投入到投资项目金额的比例，发动机用高性能高温合金材料及粉末盘项目募集资金投入金额为 382,982,147.53 元，本项目建设资金需求不足部分，公司将根据项目进度利用自有资金自筹解决。
2、部分募集资金投资项目延期
2021年7月7日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
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本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，公司未发生变更募投项目的情况，亦不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：西部超导公司截至2021年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了西部超导公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信建投证券股份有限公司对本公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：“截至2021年12月31日止，西部超导募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日止，中信建投证券股份有限公司对西部超导募集资金使用与存放情况无异议。”
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
附表1：
首发募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：西部超导材料科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注 “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
附表2：
再融资募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：西部超导材料科技股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-015
西部超导材料科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（已下简称“中审众环”）
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》，同意公司续聘中审众环为公司2022年度财务审计、内控审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是符合《证券法》规定的会计师事务所。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。
（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元，公司同行业上市公司审计客户家数92家。
2.投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：李慧，2010年成为中国注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在中审众环执业，2020年起为西部超导提供审计服务。最近3年签署10家上市公司审计报告。
签字注册会计师：拟签字注册会计师：时应生，2016 年成为中国注册会计师，2012年起开始从事上市公司审计，2016 年起开始在中审众环执业。最近 3 年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为李玲，2000 年成为中国注册会计师，2000 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始在中审众环执业。最近 3年复核多家上市公司审计报告。
2.诚信记录。
项目合伙人李慧、签字注册会计师时应生、项目质量控制复核合伙人李玲最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。
3.独立性
中审众环及项目合伙人李慧、签字注册会计师时应生、项目质量控制复核合伙人李玲不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2022年度中审众环拟收取财务报告审计费用70万元，内部控制审计20万元。该审计费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用及内部控制审计费用等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2022年4月27日召开公司第四届董事会审计委员会第二次会议，审议并通过了《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其符合《证券法》的规定，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘中审众环为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了事前认可意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展相关审计业务的专业资格，是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有开展相关审计业务的专业资格，是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意该项议案并提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第四届董事会第六次会议对《关于聘请公司2022年度财务审计、内控审计机构的议案》的表决情况：
表决结果：通过。同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况决定中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务报告审计费用及内部控制审计费用等事项。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：688122 证券简称：西部超导 公告编号：2022-017
西部超导材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西部超导材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞3709号）同意，公司向特定对象发行A股股票22,774,069股，并于2022年1月12日完成本次发行的新股登记工作，公司总股本由441,272,000变更为464,046,069股。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）第七十九条、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《西部超导材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款做出如下修改：
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除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（）予以披露。
本次修改《公司章程》事项尚需提交2021年年度股东大会审议通过，董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
西部超导材料科技股份有限公司董事会
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