证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2023-049
山东玉龙黄金股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 14 日召开
第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修订部分条款的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》
《关于修订的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议。
为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国
证监会和上海证券交易所新修订的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法规中关于独立董事的规定，公司对
《公司章程》涉及独立董事的相应条款及相关制度进行了系统梳理和修订；同时，
根据经营发展需要，公司拟将注册地址变更为中国（山东）自由贸易试验区济南
片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 号楼 1201 室。具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以 第一条 为维护山东玉龙黄金股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权 下简称“公司”或“上市公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下
简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引 简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引
（2022 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）、 （2022 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）、
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》（以下简称“《上市规则》”）和其他法律 订）》
（以下简称“《上市规则》”）和其他法律
法规等有关规定，制定公司章程。 法规等有关规定，制定公司章程。
第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验 第五条 公司住所：中国（山东）自由贸易试验
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
式提请股东大会表决。
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合
（一）董事会、单独或合并持有公司发行在外有
并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上
表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
律法规和本章程的规定向股东大会提出非独立
向股东大会提出独立董事候选人的议案。依法设
董事候选人的议案；董事会、监事会、单独或合
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上
代为行使提名独立董事的权利。前述提名人不得
股份的股东有权依据法律法规和本章程的规定
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
向股东大会提出独立董事候选人的议案。
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
（二）监事会、单独或合并持有公司发行在外有
律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工
表决权股份总数 3%以上股份的股东有权依据法
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由
律法规和本章程的规定向股东大会提出非职工
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由
形式民主选举产生。
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积
的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票
投票制。存在单一股东及其一致行动人拥有权益
制。
的股份比例在 30％及以上的，应当采用累积投票
制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独
计票并披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
三年，任期届满，可连选连任，但是独立董事连
三年，任期届满，可连选连任。
任时间不得超过六年。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在 2 日内披露有关情况。
将在 2 日内披露有关情况。
……
……
（二）独立董事辞职或者被解除职务导致公司董
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业
符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行
政法规和公司章程的规定继续履行职责。
政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第二款情形的，公司应当在 2 个月内完成补
出现第二款情形的，公司应当自事实发生之日起
选。
第一百?四条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百?四条 独立董事应按照法律、行政法
及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百?七条 董事会行使下列职权： 第一百?七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股 公司董事会设立审计委员会，且董事会可按照股
东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专 东大会的决议设立战略、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员 理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪酬
（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董 与考核委员会中独立董事应过半数以上并担任
事是会计专业人士（召集人）。 主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士（召集人）。
董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作；
董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核等工作；董事
会审计委员主要负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工
作；董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工
作。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列
职权：
职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
务总监；其中财务总监需经审计委员会全体成员
务总监；
过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘；
第一百四十四条 监事应当对独立董事履行职
第一百四十四条 监事应当对公司董事、高级管
责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续
理人员遵守法律法规、规章及规范性文件和公司
具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有
效履行职责，履行职责时是否收到公司主要股
行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提
东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理
供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
人员的不当影响等。
第一百四十五条 监事应当对董事会专门委员会
第一百四十五条 监事在履行监督职责过程中，
的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成
员是否按照董事会专门委员会工作细则履行职
人员，可以提出罢免建议。
责。
《上 第一百七十五条 公司指定上海证券交易所网
海证券报》
、《证券时报》为刊登公司公告和其他 站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的
需要披露信息的媒体。 媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
二、本次修订相关制度明细
序号 制度名称 状态 是否提交股东大会审议
公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及管理层办理工商变更登记、
章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
《公司章程》、
《独立董事制度》需提交股东大会审议的制度，经股东大会审
议通过后生效并执行；其他管理制度经本次董事会审议通过后生效并执行。
特此公告。
山东玉龙黄金股份有限公司董事会
