世龙实业：首次公开发行股票招股意向书

江西世龙实业股份有限公司

（江西省乐平市）

首次公开发行股票招股意向书

保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）

江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

发 行 概 况

发行股票类型 人民币普通股（A 股）

公开发行新股 3,000 万股，占发行后总股数的比例为 25%，

发行股数

本次发行公司原股东不公开发售股份

每股面值 人民币 1.00 元

每股发行价格 【 】元

预计发行日期 2015 年 3 月 11 日

拟上市的证券交易所 深圳证券交易所

发行后总股本 12,000 万股

本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺：

除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，

也不由公司回购该部分股份。

本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承

诺：除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，

自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股

份，也不由公司回购该部分股份。

本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：

本次发行前股东所持

除首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公

股份的流通限制及自

司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

愿锁定的承诺

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，

也不由公司回购该部分股份。

本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除

首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不

由公司回购该部分股份。

本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除

首次公开发行股票时本单位公开发售的股份外，自公司

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理

本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不

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由公司回购该部分股份。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公

司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工

投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：本

单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其

减持价格不低于发行价。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公

司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）同时承诺：公司

股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的

收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低

于发行价，本单位持有公司股份的锁定期限自动延长六

个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等

除权除息事项，则发行价相应调整。

持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公

司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管

理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的

股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，

在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接

持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人

所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的

十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量

占本人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过

50%。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持

的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如

公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，

或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公

司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为

本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生

过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行

价相应调整。

持有本公司股份的监事承诺：自公司股票上市之日

起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公

司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每

年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的

25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有

的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证

券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间

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接持有公司股份总数的比例不超过 50%。

为促进公司发展，保证世龙实业股权的稳定性，江

西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐

平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资有

限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：在世龙实

业首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行

公开发售，并严格执行股份锁定承诺。

保荐机构（主承销商） 民生证券股份有限公司

招股意向书签署日期 2015 年 1 月 27 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

发行人特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、股份锁定承诺

本次发行前公司总股本 9,000 万股，本次拟发行新股 3,000 万股，发行后公

司总股本为 12,000 万股，均为流通股。

本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺：除首次公开发行股票时本

单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部

分股份。

本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺：除首次公开发行股票

时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时

本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该

部分股份。

本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单

位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。

本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单

位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心

（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承

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诺：本单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发

行价。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心

（有限合伙）承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有

公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增

股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

持有本公司股份的董事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发

行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年转

让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个月内不

转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过

证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总数

的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持

价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘

价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份

的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而

改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价

相应调整。

持有本公司股份的监事承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行

的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年

转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内

不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总

数的比例不超过 50%。

为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，江西大龙实业有限公司、江西电

化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资

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有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：在世龙实业首次公开发行股票时，

放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。

二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

公司首次公开发行股票并上市后，公开发行前持股 5%以上股东就锁定期满

后两年内持股意向及减持意向承诺如下：

（一）持股意向及减持意向

1、减持数量：公司股东持有世龙实业股份锁定期满后两年内将通过深圳证

券交易所减持世龙实业股份；电化高科、大龙实业在锁定期满后 12 个月内，减

持数量不超过其所持世龙实业股份总数的 10%；在锁定期满后 24 个月内，减持

数量累计不超过其所持世龙实业股份总数的 20%；龙强投资、新世界投资和致远

管理在锁定期满后两年内，每年减持数量不超过其所持世龙实业股份总数的

25%，未减持数量不可累积至下一年计算。

2、减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发

行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，

则发行价相应调整。

3、减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规

定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。

4、信息披露义务：将根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制

度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前 3 个交易日发布减持提示性

公告。

（二）约束措施

本单位将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本单位违反上述

承诺，将向世龙实业董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或

其他投资者带来的损失；如果本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将

不符合承诺的减持收益上缴世龙实业所有，本单位将在接到董事会发出的收益上

缴通知之日起 10 日内进行支付。

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三、公司股东公开发售股份方案

2014 年 5 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关

于调整

的议案》、《关于公司股东公开发售股份方案的议案》等议案。

为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，2014 年 10 月 10 日，江西大龙

实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、

新世界精细化工投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：在世龙实业

首次公开发行股票时，放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份

锁定承诺。

四、上市后三年内稳定公司股价的预案

（一）稳定股价措施的启动条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收

盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、

资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，

每股净资产相应进行调整，下同）时，则公司按下述规则启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的措施

当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况

和未来发展等因素，按顺序采取下列措施稳定公司股价：

1、公司回购股份

公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上

市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规及规范性文件

规定的前提下，以公司自有资金回购公司股份以稳定股价。

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资

金净额。公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公

司当时股价情况及公司资金状况等，由股东大会最终审议确定，回购股份的数量

以回购期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于

人民币 1,000 万元。

2、公司控股股东大龙实业、电化高科增持公司股份

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公司启动股价稳定措施后，但是公司股东大会做出不回购股份的决议或者公

司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于

公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个

月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东大龙实业、电化高科应在符合

《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行

增持。

公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总金额累计不少

于 1,000 万元。

公司控股股东增持公司股份后，自增持股份之日起六个月内不转让其所持有

的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。

3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份

当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20 个交易

日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东回购股份

方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包

括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法

规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定

股价。

公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内，

增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总

额的 50%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司

处领取的税前薪酬总额。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承

担连带责任。

公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份后，自增持股份

之日起六个月内不转让其所持有的公司股份，包括其增持前持有的公司股份。

公司在未来三年内聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将

要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已

做出的相关承诺。

4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。

（三）稳定股价措施的实施程序

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为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、

高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致

公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增

持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。

1、公司回购的实施程序

当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在 10 个交易日内召开董事

会作出回购股份的决议，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对

公司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提

出审核意见。公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，

并经董事会审议通过后 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并提请股

东大会审议。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行

相关法定手续后的 30 日内实施完毕并在 2 个工作日内公告。

公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理

工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最

近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出终止回购股份事宜的决议并

及时公告。

2、控股股东及董事、高级管理人员增持公司股份

控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份，应在增持启

动条件触发之日起 5 个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，

由公司在其增持前 3 个交易日内进行公告。

控股股东及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持公告作出之日

起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。

控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员公告回购股份预案后，

公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过最近一期经审计的每股净资产时，控股股

东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员可以做出终止回购股份事宜的决议

并及时公告。

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（四）稳定股价方案的保障措施

公司董事会未按相关程序启动稳定股价预案的，公司将延期向董事发放 50%

的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资

外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。

公司有权责令相关控股股东、董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义

务。但是：

1、当增持方案生效后 15 日内，公司控股股东未启动增持或未按该方案执行

的，则自愿将该年度的全部分红款项作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由

公司扣缴。

2、当增持方案生效后 15 日内，公司董事、高级管理人员未启动增持或未按

该方案执行的，则自愿将该年度的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他

奖金或津贴作为其违反承诺的惩罚款交给公司，直接由公司扣缴。

同时，公司控股股东、董事、高级管理人员在增持方案生效后未按该方案执

行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股份的锁定

期限自动延长六个月。

本稳定股价预案对未来三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

五、滚存利润的分配安排

根据公司 2011 年 4 月 23 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次

股票发行前公司滚存的未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。

六、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程

（草案）》，本次发行上市后，公司利润分配政策如下：

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼

顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条

件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，

应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取

现金分红方式分配股利。公司采取现金分红方式分配股利，现金分红不少于当年

实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议

公司进行中期现金分红。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立董事

应对利润分配预案发表独立意见。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当

在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此

发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。利润分配预案经半数以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过

后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现

金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策尤其现金分红政策进行

调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的

决策程序。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会

批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，

在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划等详细内容请参阅?第

十四节 股利分配政策‖相关内容。

七、公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他

公开承诺事项及约束措施

公司及控股股东大龙实业、电化高科承诺：公司招股说明书如有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、

实质影响的，将依法按照相关事项公告日收盘价且不低于发行价加上同期银行存

款利息（如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行

价相应调整）的价格回购首次公开发行的全部新股；且控股股东将按照上述价格

购回已转让的原限售股份。

公司及控股股东大龙实业和电化高科、董事、监事、高级管理人员同时承诺：

公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交

易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

公司及控股股东大龙实业和电化高科、董事（不包括独立董事）及高级管理

人员承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本单位/本人

将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

控股股东大龙实业和电化高科承诺：（一）本单位及本单位控制的企业保证

严格遵守财务制度，规范与发行人之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、

代垫款项或其他方式恶意占用发行人的资金及其他任何资产；（二）本单位将尽

量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于无法避免的关联交易，将在平等、

自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，严格履行关联交易决策

程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务，不损害发行人或其他

股东的合法权益；（三）本单位保证不会利用控股股东地位，通过影响发行人的

经营决策损害发行人及其他股东的合法权益。

公司若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，应公

告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：

（一）提出新的承诺或补救措施；

（二）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

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（三）造成投资者损失的，依法赔偿损失；

（四）有违法所得的，予以没收；

（五）根据届时规定可以采取的其他措施。

控股股东若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中披露的相关公开承诺，

则本单位将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；本单位将按有关

法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措

施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事

会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本单位未履行相关承

诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位将自愿按相应的赔偿金额申请冻结

所持有的发行人相应市值的股票，为本单位根据法律法规和监管要求赔偿投资者

损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措

施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本单位的部分，且不得转

让所持的发行人股份。

公司董事、监事、高级管理人员若未能履行上述承诺及其他在招股说明书中

披露的相关公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道

歉；本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出

新的承诺或补救措施；如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所

有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付；同时，若本

人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿

金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求

赔偿投资者损失提供保障；自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或

相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）。

公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上

述承诺。对于未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要

求其履行本次发行上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。

八、相关证券服务机构赔偿承诺

公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、申报会计师大华

会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京市国联律师事务所、专项复核

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）公开承诺：因本公司/本所为发行人

首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资

产均将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要

一定时间，公司存在每股收益和净资产收益率等指标下降 、公司投资者即

期回报被摊薄的风险。

十、上市当年利润下滑的风险

近年来，公司经营保持稳定，产能利用率和产销率均保持在较高水平。

受市场竞争、原材料价格等影响，公司主要产品市场价格 存在较大波动。

公司经营业绩主要受产品价格以及原材料价格波动影响，报告期内公司业

绩存在一定波动。

在国民经济增速趋缓的宏观环境下，公司主要产品 AC 发泡剂的售价

2014 年下半年以来低位运行，公司预计 2015 年 1 季度净利润同比变动幅度

为-40%至-20%，如果未来公司主要产品市场形势进一步出现不利变动，将

影响公司上市当年的经营业绩，公司存在上市当年利润下滑的风险。

十一、公司 2014 年财务信息及 2015 年 1-3 月经营情况预计

公司 2014 年的主要财务信息及与 2013 年比较如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 变动（%）

资产合计 87,063.74 85,840.62 1.42

负债合计 34,725.92 37,600.10 -7.64

股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49

归属于母公司股东权益合计 52,337.82 48,240.52 8.49

项目 2014 年 2013 年 变动（%）

营业收入 104,788.80 107,978.95 -2.95

营业成本 85,912.33 86,499.87 -0.68

营业利润 9,483.33 11,365.31 -16.56

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利润总额 9,677.66 11,350.73 -14.74

净利润 8,207.20 9,640.22 -14.87

归属于母公司股东净利润 8,207.20 9,640.22 -14.87

扣除非经常性损益的归属于母公

8,042.01 9,652.61 -16.69

司股东净利润

经营活动产生的现金流量净额 10,080.98 7,842.08 28.55

如上表所示，公司 2014 年财务信息及经营情况未出现重大变动。

自审计截止日（2014 年 12 月 31 日）至招股意向书签署日，公司在经

营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模

及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面不存在重大变化

的情况，预计 2015 年 1-3 月亦不会发生重大变化。结合 2015 年 1 月的经营

业绩情况，公司预计 2015 年 1-3 月收入同比变动幅度为-15%至-5%，预计 2015

年 1-3 月净利润同比变动幅度为-40%至-20%，扣除非经常性损益后净利润同比

变动幅度为-40%至-20%，变动的主要原因为公司主要产品 AC 发泡剂的售价 2014

年下半年以来低位运行，预计 2015 年一季度 AC 发泡剂平均售价及毛利率低于

2014 年同期。目前公司经营稳定，预计 2015 年 1-3 月不存在较上年同期重大变

动的情形。

十二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场风险

1、原材料和能源价格波动风险

报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。2012 年以来主

要原材料价格震荡下行，原煤下降幅度较大。如果原材料价格出现剧烈变动将对

公司的经营业绩造成一定影响。

公司烧碱生产用外购电力价格于 2011 年 12 月起上调至 0.624 元/千瓦时，于

2014 年 9 月起下调至 0.613 元/千瓦时。以 2014 年公司外购电力为基数计算，税

后电价每增加 0.01 元/度，公司营业成本将增加 464 万元，电价调整将对公司的

经营业绩造成一定影响。

2、产品价格波动风险

AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定波动性。

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当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。

根据敏感性测试结果，AC 发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽

管 AC 发泡剂售价的下降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价

格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补 AC 发泡剂售价下降的影响，

导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司 AC 发泡剂售价高

至约 15,000 元/吨，低至约 11,000 元/吨，变动幅度超过 20%，2014 年 AC 发泡

剂平均售价较 2013 年下降 13.50%，如果未来 AC 发泡剂价格进一步下跌，或持

续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。

（二）控制权风险

公司无实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购，将会对

发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。

（三）募集资金投资项目产能消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，AC 发泡剂

产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 8 万吨/年，氯化亚砜

产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 5 万吨/年。如果市场

需求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。

（四）持续享受税收优惠政策的风险

2009 年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企

业，高新技术企业证书编号为 GR200936000028，有效期为三年，公司可以从 2009

年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2012 年，公司再次被认定为高新

技术企业，高新技术企业证书编号为 GF201236000006，有效期自 2012 年 4 月至

2015 年 4 月。报告期内，公司享受 15%的企业所得税优惠税率。

上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再被

认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对公司

盈利造成一定不利影响。

此外，本公司出口销售增值税执行?免、抵、退‖政策，目前执行的出口退税

率为 9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

成不利影响。

（五）环保及安全生产风险

公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各

条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，达标

排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。

随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、

废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业绩

造成不利影响。

公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定

了严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程

中操作不当等原因而造成安全事故的风险。

（六）行业政策变化风险

国家的行业政策变化可能对公司的生产经营造成重大影响。根据《烧碱行业

安全准入条件（征求意见稿）》（2012 年 12 月发布）规定，现有隔膜法烧碱生产

装置（资源综合利用方式除外）于 2016 年 1 月 1 日起，安全生产许可证到期后

不再换发。为符合行业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在 2015 年底淘汰。

经统计，截至 2012 年底公司需在 2015 年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折旧的隔

膜碱设备原值 18,477,916.32 元，净值 13,179,526.20 元。为使财务信息充分反映

隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其可使用年

限至 2015 年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为 3,777,244.86

元，其中年新增折旧额 2,428,578.49 元。因变更上述设备可使用年限，2013 年至

2015 年，发行人年利润总额减少 2,428,578.49 元。

同时，为了避免 2015 年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经

营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在 2015 年底

前逐步替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在 2015 年底前，公司新建离子膜生

产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而对

公司未来的盈利造成不利影响。

上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险

因素”一节中关于上述风险的内容。

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目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 5

重大事项提示 ............................................................................................................... 6

一、股份锁定承诺 .............................................................................................................. 6

二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ............................................ 8

三、公司股东公开发售股份方案....................................................................................... 9

四、上市后三年内稳定公司股价的预案........................................................................... 9

五、滚存利润的分配安排 ................................................................................................ 12

六、本次发行上市后的利润分配政策............................................................................. 12

七、公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他公开承诺事项及约束措施

............................................................................................................................................ 14

八、相关证券服务机构赔偿承诺..................................................................................... 15

九、公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险 ............................................. 16

十、公司 2015 年 1-3 月经营情况预计 ........................................................................... 16

十一、本公司特别提醒投资者注意?风险因素‖中的下列风险： ................................. 17

第一节 释义 ............................................................................................................. 26

第二节 概览 ............................................................................................................. 29

一、发行人简介 ................................................................................................................ 29

二、控股股东、实际控制人简介..................................................................................... 30

三、主要财务数据及财务指标......................................................................................... 31

四、本次发行情况 ............................................................................................................ 32

五、本次募集资金运用 .................................................................................................... 32

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 34

一、本次发行的基本情况 ................................................................................................ 34

二、本次发行有关当事人 ................................................................................................ 34

三、本次发行相关事项 .................................................................................................... 37

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

四、本次发行上市的重要日期......................................................................................... 37

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 38

一、市场风险 .................................................................................................................... 38

二、控制权风险 ................................................................................................................ 40

三、募集资金投资项目的风险......................................................................................... 40

四、财务风险 .................................................................................................................... 41

五、持续享受税收优惠政策的风险................................................................................. 42

六、环保及安全生产风险 ................................................................................................ 42

七、行业政策变化风险 .................................................................................................... 43

八、管理风险 .................................................................................................................... 43

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44

一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 44

二、改制重组情况 ............................................................................................................ 44

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况......................................................... 47

四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性......................................................... 63

五、发行人的组织结构 .................................................................................................... 64

六、本公司控股或参股公司情况..................................................................................... 69

七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人的基本情况 ...... 69

八、发行人股本情况 ........................................................................................................ 96

九、发行人员工及其社会保障情况................................................................................. 98

十、发行人、主要股东、董事、监事及高管人员的重要承诺 ................................... 102

第六节 业务与技术 ............................................................................................... 104

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况........................................................... 104

二、行业基本情况 .......................................................................................................... 104

三、发行人所处竞争地位 .............................................................................................. 123

四、发行人主要业务情况 .............................................................................................. 126

五、发行人主要固定资产及无形资产........................................................................... 150

六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况................................................... 159

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

七、发行人生产技术情况 .............................................................................................. 160

八、主要产品的质量控制情况....................................................................................... 165

第七节 同业竞争与关联交易............................................................................... 167

一、同业竞争 .................................................................................................................. 167

二、关联方及关联关系 .................................................................................................. 168

三、关联交易 .................................................................................................................. 171

四、关于规范和减少关联交易的措施........................................................................... 182

五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ........................................... 185

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ...................................... 187

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................... 187

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份的情况 194

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ................... 197

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况说明 ............................... 199

五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ....................................... 200

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其作出的重要承

诺 ...................................................................................................................................... 201

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ........... 202

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................... 202

九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况 ............................................... 202

第九节 公司治理 ................................................................................................... 205

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书的制度建立及运行情

况 ...................................................................................................................................... 205

二、董事会专门委员会设置情况................................................................................... 225

三、发行人近三年违法违规行为情况........................................................................... 228

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况........................................................... 229

五、公司的内部控制情况 .............................................................................................. 229

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 231

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一、注册会计师的审计意见 .......................................................................................... 231

二、财务报表 .................................................................................................................. 231

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化................................................... 234

四、主要会计政策和会计估计....................................................................................... 235

五、最近一年重大收购兼并情况................................................................................... 248

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成果的影响 ....................... 248

七、最近一年末主要资产 .............................................................................................. 249

八、最近一年末主要债项 .............................................................................................. 251

九、股东权益变动情况 .................................................................................................. 254

十、现金流量情况 .......................................................................................................... 256

十一、报告期主要税种税率、享受的主要税收优惠政策、政府补助 ....................... 256

十二、或有事项及承诺事项 .......................................................................................... 258

十三、资产负债表日后非调整事项............................................................................... 258

十四、公司最近三年的主要财务指标........................................................................... 258

十五、盈利预测披露情况 .............................................................................................. 261

十六、资产评估 .............................................................................................................. 261

十七、验资 ...................................................................................................................... 263

第十一节 管理层讨论与分析............................................................................... 264

一、公司财务状况分析 .................................................................................................. 264

二、公司盈利能力分析 .................................................................................................. 278

三、现金流量分析 ...........................................................................................................311

四、资本性支出分析 ...................................................................................................... 315

五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析........................................................... 317

六、公司持续享受企业所得税优惠分析....................................................................... 317

七、未来分红回报分析 .................................................................................................. 318

八、审计截止日后的主要财务信息及经营状况........................................................... 319

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 321

一、总体发展战略 .......................................................................................................... 321

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二、发行当年及未来两年的具体发展目标................................................................... 321

三、实现上述目标的假设条件....................................................................................... 324

四、实现上述计划将面临的主要困难........................................................................... 325

五、发展计划与现有业务的关系................................................................................... 325

六、本次募集资金的运用对于公司实现上述计划的作用 ........................................... 325

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 326

一、募集资金运用概况 .................................................................................................. 326

二、募集资金投资项目市场前景分析........................................................................... 327

三、募集资金投资项目具体情况分析........................................................................... 333

四、固定资产投资对公司经营成果的影响................................................................... 355

五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............................................... 357

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 359

一、股利分配政策 .......................................................................................................... 359

二、最近三年的股利分配情况....................................................................................... 360

三、本次发行前未分配利润的分配政策....................................................................... 360

四、发行后的股利分配政策 .......................................................................................... 360

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 363

一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员................................................... 363

二、重要合同 .................................................................................................................. 363

三、对外担保事项 .......................................................................................................... 366

四、重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................. 366

五、刑事起诉或行政处罚 .............................................................................................. 367

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 368

全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................................... 368

保荐人（主承销商）声明 .............................................................................................. 369

发行人律师声明 .............................................................................................................. 370

承担审计业务的会计师事务所声明............................................................................... 371

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评估机构声明 .................................................................................................................. 372

评估机构声明 .................................................................................................................. 373

承担验资业务的机构声明 .............................................................................................. 374

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 376

一、备查文件目录 .......................................................................................................... 376

二、查阅时间和查阅地点 .............................................................................................. 376

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

第一节 释义

在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：

发行人、公司、本公司、股

指 江西世龙实业股份有限公司

份公司、世龙实业

电化精细 指 发行人前身：江西电化精细化工有限责任公司

电化高科 指 江西电化高科有限责任公司

原名江西电化高科热电有限公司，后更名为江西大

高科热电、大龙实业 指

龙实业有限公司

大龙物流 指 江西大龙物流有限公司

原名深圳市致远投资管理有限公司，后更名为新疆

致远管理 指

致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）

原名深圳市致远信息咨询有限公司，后更名为致远

致远咨询 指

管理咨询（深圳）有限公司

原名景骏投资有限公司，后更名为新世界精细化工

景骏投资、新世界投资 指

投资有限公司

原名乐平市新世佳投资中心（有限合伙），后更名

乐平新世佳、龙强投资 指

为乐平市龙强投资中心（有限合伙）

澳银华宝 指 深圳市澳银华宝创业投资有限公司

远景投资 指 乐平市远景投资中心（有限合伙）

江西电化 指 原江西电化厂，后改制为江西电化有限责任公司

电化工会 指 江西电化有限责任公司工会

上海盛华 指 上海盛华实业有限公司

深圳维科 指 深圳市维科实业有限公司

洋浦远景 指 洋浦远景实业有限公司

中大投资管理 指 深圳市中大投资管理有限公司

原名深圳市中大投资发展有限公司，后更名为深圳

中大投资发展、龙邦新材料 指

市龙邦新材料有限公司

招商局投资 指 深圳市招商局科技投资有限公司

原名深圳龙蕃实业股份有限公司，后变更为深圳龙

深圳龙蕃 指

蕃实业有限公司

乐安江化工 指 江西乐安江化工有限公司

博浩源化工 指 江西省博浩源化工有限公司

华景化工 指 江西华景化工有限公司

景峰化工 指 乐平景峰化工有限公司

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蓝塔化工 指 乐平市蓝塔化工有限公司

乐丰化工 指 江西电化乐丰化工有限公司

乐安江实业 指 江西乐安江实业有限公司

龙兴华达 指 深圳市龙兴华达投资管理有限公司

江电橡塑 指 深圳市江电橡塑助剂开发有限公司

嘉柏新材料 指 江西嘉柏新材料有限公司

宏柏化学 指 景德镇宏柏化学科技有限公司

东豪气体 指 乐平东豪气体有限责任公司

乐盛化工 指 江西乐盛化工有限公司

盛龙化工 指 乐平市盛龙化工有限公司

电化中达 指 江西电化中达化工有限公司

衢化化工 指 衢州市衢化化工有限公司

江维高科 指 江西江维高科股份有限公司

本次发行 指 发行人首次境内公开发行人民币普通股股票

发行人首次境内公开发行人民币普通股股票并在深

本次发行上市 指

圳证券交易所上市

A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股

保荐人、保荐机构、主承销

指 民生证券股份有限公司

商、民生证券

国联律师、发行人律师、律

指 北京市国联律师事务所

师

大华会计师事务所有限公司、大华会计师事务所（特

大华会计师、会计师 指

殊普通合伙）

原名天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司、

天健正信 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司，后更名

为天健正信会计师事务所有限公司

中磊会计师 指 中磊会计师事务所有限责任公司

报告期、最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年

最近一年、最近一期 指 2014 年

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局

景德镇市工商局 指 景德镇市工商行政管理局

景德镇市国税局 指 景德镇市国家税务局

乐平市工商局 指 乐平市工商行政管理局

乐平工业园 指 江西乐平工业园区，2006 年 3 月 8 日经江西省人民

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政府批准设立的省级工业园区，为江西省省级精细

化工产业基地

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH）

AC 发泡剂、ADC 发泡剂 指 偶氮二甲酰胺（分子式：C2H4O2N4）

又名：二氯亚砜、二氯氧硫、氯化亚硫酰。（分子

氯化亚砜 指

式：SOCl2）

三氯蔗糖 指 C12H19Cl3O，一种新型甜味剂

H酸 指 C10H9NO7S2，一种有机中间体

又称水合联氨（分子式：N2H4H2O），是一种精细化

水合肼 指

工原料，用于合成 AC 发泡剂

一种用次氯酸钠溶液与尿素反应生产水合肼，进而

尿素法 指

生产 AC 发泡剂的方法

一种以二氧化硫、氯气和硫磺为原料生产氯化亚砜

二氧化硫全循环法 指

的方法

一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的

离子膜法 指

方法

一种用多孔渗透性隔膜进行氯化钠盐水电解生产烧

隔膜法 指

碱的方法

折百 指 折合成 100%纯度

在化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数

收率 指 量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产

品产量的比值

一种以资源的高效利用和循环利用为核心，以?减量

化、再利用、资源化‖为原则，以低消耗、低排放、

循环经济 指

高效率为基本特征，符合可持续发展理念的经济增

长模式

特别说明：本招股意向书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形

均为四舍五入原因造成；发行人报告期内数据如无特殊说明，均摘自合并报表。

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第二节 概览

本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认

真阅读招股意向书全文。

一、发行人简介

（一）概况

企业名称：江西世龙实业股份有限公司

注册地址：乐平市接渡镇（世龙公司 3 栋行政办公楼）

法定代表人：刘宜云

注册资本：9,000 万元

成立日期：2003 年 12 月 2 日

整体变更为股份有限公司日期：2008 年 3 月 20 日

经营范围：烧碱、盐酸、液氯、AC 发泡剂（偶氮二甲酰胺）、次氯酸钠溶

液、水合肼溶液、氯化亚砜、液氨、液体二氧化硫（试生产）的生产、销售；

化工产品的技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、

仪器仪表及零配件、包装制品的销售；本企业自产的化工产品的出口；本企业

生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件的出口。（以上国家

有专项规定的按规定办理）

（二）发行人的设立情况

公司前身为江西电化精细化工有限责任公司，成立于 2003 年 12 月 2 日。

经商务部商资批[2008]174 号文《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更

为外商投资股份有限公司的批复》批准，2008 年 2 月 20 日，公司召开创立大会，

同意公司改制，以截至 2007 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股，注册资本变

更为 7,500 万元，公司名称变更为江西世龙实业股份有限公司。2008 年 3 月 20

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日，公司在工商行政管理部门取得了注册号为 360200512000014 的企业法人营

业执照。

（三）主要业务及经营情况

公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业，主要从事 AC 发泡

剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。

AC 发泡剂是一种性能优越的发泡剂。AC 发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙

烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加压发泡，还用于面粉改良剂、

熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。AC 发泡剂广泛应用于制鞋、制革、建材、家

电等行业，由于 AC 发泡剂的优越性能，近年来 AC 发泡剂被应用于橡塑保温材

料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业，市场前景广阔。

氯化亚砜是一种重要的化工中间体，在染料、医药、农药等行业中具有广

泛的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新，目前氯化亚砜已被用于三氯

蔗糖的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行业，下游应用领域不

断拓展。

公司是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商，在国内具有较高的市

场占有率和品牌知名度。报告期内，公司生产的 AC 发泡剂和氯化亚砜市场占有

率均排名行业第二位。公司核心技术人员应国家标准管理部门邀请，参与制定

了《氯化亚砜产品行业标准》；公司是中国氯碱工业协会 AC 发泡剂专业委员会

的主任单位。

公司目前拥有十一项发明专利。公司已掌握了改良型 AC 发泡剂和二氧化硫

全循环法生产高纯度氯化亚砜方法的生产技术，并拥有自主知识产权，公司的

生产技术处于国内领先水平。2009 年 10 月，公司被江西省科技厅、财政厅和税

务部门联合认定为高新技术企业。2012 年，公司再次被认定为高新技术企业。

公司近年来多次获得国家、省级表彰，先后被评为?全国石油和化工工业先

进集体‖、?全国化工行业技术创新示范企业‖和?江西十大绿色经济企业‖。

二、控股股东、实际控制人简介

公司的直接控股股东为江西大龙实业有限公司，直接持有公司 4,505.75 万

股，占公司总股本的 50.06%。

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公司的间接控股股东为江西电化高科有限责任公司，直接持有公司 920 万

股，占公司总股本的 10.22%；通过大龙实业间接控制公司 4,505.75 万股，占公

司总股本的 50.06%，电化高科合计控制 5,425.75 万股，占公司总股本的 60.28%。

大龙实业注册资本 8,000 万元，电化高科注册资本 6,970 万元，电化高科持

有大龙实业 93.875%的股权，为大龙实业的控股股东。目前电化高科和大龙实业

没有从事具体经营性业务。

公司的间接控股股东电化高科股权分散，没有实际控制人，因此，世龙实

业没有实际控制人。

三、主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

资产总额 87,063.74 85,840.62 71,409.86

负债总额 34,725.92 37,600.10 31,512.62

归属于母公司股东的权益 52,337.82 48,240.52 39,897.25

股东权益合计 52,337.82 48,240.52 39,897.25

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 104,788.80 107,978.95 105,205.74

营业利润 9,483.33 11,365.31 9,143.43

利润总额 9,677.66 11,350.73 9,553.51

净利润 8,207.20 9,640.22 8,082.17

归属于母公司股东的净利润 8,207.20 9,640.22 8,082.17

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

经营活动产生的现金流量净额 10,080.98 7,842.08 4,150.61

投资活动产生的现金流量净额 -6,829.00 -3,502.62 -2,066.80

筹资活动产生的现金流量净额 -3,542.80 -4,086.51 -1,380.32

汇率变动对现金及现金等价

24.66 -235.91 -68.19

物的影响

现金及现金等价物净增加额 -266.16 17.05 635.30

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（四）主要财务指标

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 0.82 0.82 0.70

速动比率（倍） 0.68 0.68 0.52

母公司资产负债率（%） 39.89 43.80 44.13

项目 2014 年 2013 年 2012 年

应收账款周转率（次） 32.38 46.91 73.16

存货周转率（次） 18.78 17.27 13.78

息税折旧摊销前利润（万元） 16,116.49 17,199.17 14,752.46

利息保障倍数 10.30 9.26 8.18

每股经营活动现金流量净额（元） 1.12 0.87 0.46

每股净现金流量（元） -0.03 0.00 0.07

加权平均净资产收益率（%） 15.79 21.88 22.51

加权平均净资产收益率（扣除非

15.47 21.90 21.07

经常性损益，%）

基本每股收益（元/股） 0.9119 1.0711 0.8980

基本每股收益（扣除非经常性损

0.8936 1.0725 0.8407

益，元/股）

四、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

公开发行新股 3,000 万股，占发行后总股数的比例为 25%，本次发行公

发行股数

司原股东不公开发售股份

【 】元/股，通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与

发行价格

承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式

用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众

发行方式

投资者定价发行相结合的方式

符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然

发行对象 人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规

范性文件禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

上市地点 深圳证券交易所

五、本次募集资金运用

本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：

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单位：万元

序 拟使用募集

项目名称 投资总额 项目核准文件 环评批复文号

号 资金金额

年产 5 万吨 AC 发泡

景发改外资字 景环字

1 剂及其配套设施技改 21,945.88 21,945.88

[2011]178 号 [2011]125 号

项目

年产 5 万吨氯化亚砜 景发改外资字 景环字[2010]73

2 7,881.72 7,881.72

技改扩建工程项目 [2011]179 号 号

3 偿还银行贷款 14,000.00 10,601.00 - -

4 补充流动资金 5,000.00 - - -

合计 48,827.60 40,428.60

本次募集资金到位前，公司将根据市场及项目情况，通过银行贷款或自筹

资金方式先行投入部分项目，待募集资金到位后予以置换。若本次募集资金扣

除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金、

银行贷款等方式解决。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

公开发行新股 3,000 万股，占发行后总股数的比例为 25%，本次

发行股数

发行公司原股东不公开发售股份

【 】元/股，通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由

发行价格

公司与承销商协商确定发行价格，或中国证监会认可的其他方式

【 】倍（每股收益按照经审计的 2014 年扣除非经常性损益前

发行市盈率

后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行前为 5.82 元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产

每股净资产 计算）；发行后为【 】元/股（按照 2014 年 12 月 31 日经审计

的净资产加上本次预计募集资金净额计算）

发行市净率 【 】倍（按发行后每股净资产计算）

采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式

发行方式

向社会公众投资者定价发行相结合的方式

符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开立证券账户的境

发行对象 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳

证券交易所规范性文件禁止购买者除外）

承销方式 余额包销

募集资金 预计总额为【 】万元，净额为【 】万元

保荐费用：800 万元

承销费用：3,691.20 万元

审计及验资费用：560 万元

发行费用概

律师费用：345 万元

算

发行手续费用：21.2 万元

用于本次发行的信息披露费用：294 万元

发行费用合计：5,711.40 万元

二、本次发行有关当事人

1、发行人： 江西世龙实业股份有限公司

法定代表人： 刘宜云

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注册地址： 乐平市接渡镇（世龙公司 3 栋行政办公楼）

电话： 0798-6735688

传真： 0798-6735688

联系人： 李角龙

2、保荐人（主承销商）： 民生证券股份有限公司

法定代表人： 余政

北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座

注册地址：

16-18 层

电话： 010-85127999

传真： 010-85127888

保荐代表人： 王旭、曹文轩

项目协办人： 颜承侪

项目联系人： 王启超、曹冬、杜慧敏

3、发行人律师： 北京市国联律师事务所

负责人： 许涛

注册地址： 北京市海淀区知春路 113 号银网中心 B 座 11 层

电话： 010-62532155

传真： 010-62532183

经办律师： 张党路、张广丽

4、会计师事务所： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 梁春

注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

电话： 010-58350011

传真： 010-58350006

经办注册会计师： 叶金福、杨七虎

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

5、资产评估机构：

（由中磊会计师事务所有限责任公司分立设立）

法定代表人： 黄世新

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注册地址： 北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层

电话： 010-52262532

传真： 010-52262535

经办注册评估师： 刘洋、李艳

6、资产评估机构： 中和资产评估有限公司

法定代表人： 杨志明

注册地址： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层

电话： 010-58383636

传真： 010-65547182

经办注册评估师： 冯道祥、何俊

7、验资复核机构： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 梁春

注册地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101

电话： 010-58350011

传真： 010-58350006

经办注册会计师： 叶金福、杨七虎

8、专项复核机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 朱建第

注册地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话： 010-68278880

传真： 010-68238100

经办注册会计师： 惠增强、杨铭姝、夏福登、唐守春

9、股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电话： 0755-25938000

传真： 0755-25988122

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10、拟上市证券交易所： 深圳证券交易所

法定代表人： 宋丽萍

注册地址： 深圳市深南东路 5045 号

电话： 0755-82083333

传真： 0755-82083164

11、主承销商收款银行：

户名： 民生证券股份有限公司

收款账号：

三、本次发行相关事项

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员

不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行上市的重要日期

询价时间 2015 年 3 月 5 日—2015 年 3 月 6 日

定价公告刊登日期 2015 年 3 月 10 日

申购日期及缴款日期 2015 年 3 月 11 日

本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳交易所

预计股票上市日期

挂牌上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股意向书提供的其它资料外，

还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发

行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重

要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次

发生。

一、市场风险

（一）原材料和能源价格波动风险

报告期内主要原材料和能源价格均呈现出不同程度的波动。2012 年以来主

要原材料价格震荡下行，原煤下降幅度较大。如果原材料价格出现剧烈变动将

对公司的经营业绩造成一定影响。

公司烧碱生产用外购电力价格于 2011 年 12 月起上调至 0.624 元/千瓦时，

于 2014 年 9 月起下调至 0.613 元/千瓦时。以 2014 年公司外购电力为基数计算，

税后电价每增加 0.01 元/度，公司营业成本将增加 464 万元，电价调整将对公司

的经营业绩造成一定影响。

（二）产品价格波动风险

AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润贡献的主要来源，价格具有一定波动性。

当上述产品价格出现大幅波动时，公司经营业绩会受到较大影响。

公司 AC 发泡剂和氯化亚砜在报告期内价格波动情况如下：

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根据敏感性测试结果，AC 发泡剂售价变动对公司利润总额的影响较大，尽

管 AC 发泡剂售价的下降通常伴随着主要原材料尿素、原盐以及主要能源原煤价

格的下降，但原材料和能源价格下降经常无法弥补 AC 发泡剂售价下降的影响，

导致毛利率下降，进而导致公司净利润下降。报告期内，公司 AC 发泡剂售价高

至约 15,000 元/吨，低至约 11,000 元/吨，变动幅度超过 20%，2014 年 AC 发泡

剂平均售价较 2013 年下降 13.50%，如果未来 AC 发泡剂价格进一步下跌，或持

续低位运行，将使公司经营业绩出现较大幅度下滑。

（三）产品毛利率变动风险

最近三年 AC 发泡剂毛利率分别为 16.59%、21.72%和 17.11%。2012 年初，

在原盐、尿素等原材料价格保持平稳的基础上，包括公司在内的行业主要厂商

为提高市场占有率，主动调低 AC 发泡剂售价，且价格下降幅度高于成本下降幅

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度，导致 2012 年毛利率下降。2013 年，AC 发泡剂价格比较平稳，同时原盐、

尿素等主要原材料价格走低，使得 AC 发泡剂毛利率较 2012 年上升。2014 年，

AC 发泡剂及其主要原材料价格均下降，AC 发泡剂销售均价下降幅度高于单位

成本下降幅度，导致其毛利率下降。

最近三年氯化亚砜毛利率分别为-2.43%、17.27%和 37.43%。2011 年以来，

受氯气售价下跌影响，氯化亚砜价格大幅下滑，但公司生产氯化亚砜所用氯气

为自供，氯气生产成本保持较高水平，氯气销售出现亏损，由于公司使用自产

氯气生产氯化亚砜，氯化亚砜承担了自产氯气的亏损，甚至导致 2012 年氯化亚

砜毛利率为负。2013 年，氯化亚砜价格略有回升，同时硫磺、二氧化硫等原材

料价格下降，使得氯化亚砜毛利率较 2012 年上升。2014 年上半年，在下游市场

需求旺盛的刺激下，氯化亚砜价格连续攀升，虽然三季度氯化亚砜价格有所回

落，但 2014 年氯化亚砜毛利率仍较 2013 年大幅上升。

AC 发泡剂和氯化亚砜是公司利润的主要来源，其毛利率的大幅波动，必然

影响公司的经营业绩。

（四）宏观经济形势变动风险

2011 年以来国内经济增速放缓，宏观经济形势变化导致 AC 发泡剂、氯化

亚砜的市场供需情况发生变化。公司经过多年的发展经营，不断改进工艺技术，

提高产品附加值，在行业内已经建立起稳定的客户群和自身的品牌优势，但如

果宏观经济出现异常波动，公司将面临着上游原材料价格大幅上涨、下游需求

增长放缓的风险。

二、控制权风险

公司无实际控制人，客观上存在被第三方收购的风险。如果被收购，将会

对发行人的生产经营和盈利能力造成一定的不确定性。

三、募集资金投资项目的风险

（一）产能消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司产能将有较大幅度的提高，AC 发泡剂

产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 8 万吨/年，氯化亚砜

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产能将从本次募集资金投资项目实施前的 3 万吨/年增加至 5 万吨/年。如果市场

需求出现重大不利变化，公司新增产能可能面临无法完全消化的风险。

（二）项目实施的风险

本次募集资金投资项目顺利投产后，将对本公司经营规模、盈利能力产生

重大影响。虽然本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性论证，但公

司募集资金投资项目的可行性是基于当前的宏观经济、产业政策、设备价格等

因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，若宏观经济、产业政策、设

备价格等方面出现重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在一定的实施风

险。

四、财务风险

（一）偿债风险

截至 2014 年末，公司负债 34,725.92 万元，其中流动负债 30,230.22 万元，

非流动负债 4,495.69 万元，资产负债率（母公司）为 39.89%，流动比率为 0.82，

速动比率为 0.68，公司面临一定短期偿债压力。

（二）公司首次公开发行股票后即期回报将被摊薄的风险

公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均

将大幅增长。但由于募集资金投资项目的建设及产能的完全释放需要一定时间，

公司存在每股收益和净资产收益率等指标下降、公司投资者即期回报被摊薄的

风险。

（三）筹资风险

公司所属行业为资本密集型行业，对资金需求较大。随着公司主业的快速

发展以及未来发展规划的实施，公司经营规模将快速扩张，公司在未来几年对

资金需求将大幅增加，对公司融资能力提出更高要求，公司存在融资能力不能

满足发展资金需求的潜在风险。

（四）汇率变动风险

公司生产的 AC 发泡剂主要出口到韩国、泰国、印度尼西亚、意大利和土耳

其等国。近年来公司致力于开拓国外市场，出口收入占营业收入的比例较为稳

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定。公司产品出口基本以美元结算，2012 年和 2013 年因汇率不利变动导致公司

汇兑损失分别为 68.19 万元和 246.79 万元，2014 年则因人民币对美元贬值，实

现汇兑收益 24.66 万元。若美元对人民币汇率发生较大变动，将对发行人的经营

业绩产生一定影响。

五、持续享受税收优惠政策的风险

2009 年，公司被江西省科技厅、财政厅和税务部门联合认定为高新技术企

业，高新技术企业证书编号为 GR200936000028，有效期为三年，公司可以从 2009

年至 2011 年享受 15%的企业所得税优惠税率。2012 年，公司再次被认定为高新

技术企业，高新技术企业证书编号为 GF201236000006，有效期自 2012 年 4 月

至 2015 年 4 月。报告期内，公司享受 15%的企业所得税优惠税率。

上述所得税税收优惠政策增加了公司报告期内的净利润。但如果公司不再

被认定为高新技术企业，或者现行高新技术企业税收优惠政策发生变化，将对

公司盈利造成一定不利影响。

此外，本公司出口销售增值税执行?免、抵、退‖政策，目前执行的出口退税

率为 9%。若国家在未来对相关化工产品调低出口退税率，将对公司经营业绩造

成不利影响。

六、环保及安全生产风险

公司在生产过程中要排放一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对

各条生产线及生产设备都采取了处理措施，综合回收利用废弃物和再生资源，

达标排放，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍面临着环保污染问题。

随着公司募集资金投资项目的建设及产能的不断扩大，公司需要提高废水、

废气和固体废弃物的处理能力，相关环保设备及设施的投入将对公司的经营业

绩造成不利影响。

公司部分产品具有强腐蚀性或毒性，生产过程易燃、易爆，虽然公司制定

了严格的安全生产标准及管理制度并贯彻执行，但仍面临着因员工在生产过程

中操作不当等原因而造成安全事故的风险。

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七、行业政策变化风险

国家的行业政策变化可能对发行人的生产经营造成重大影响。根据《烧碱

行业安全准入条件（征求意见稿）》（2012 年 12 月发布）规定，现有隔膜法烧碱

生产装置（资源综合利用方式除外）于 2016 年 1 月 1 日起，安全生产许可证到

期后不再换发。为符合行业政策，公司拟将部分隔膜碱生产设备在 2015 年底淘

汰。经统计，截至 2012 年底公司需在 2015 年底淘汰、并且淘汰时尚未提足折

旧的隔膜碱设备原值 18,477,916.32 元，净值 13,179,526.20 元。为使财务信息充

分反映隔膜碱设备淘汰政策的影响，发行人对上述设备变更其可使用年限，其

可使用年限至 2015 年底为止。经过变更折旧年限，上述设备的年折旧额为

3,777,244.86 元，其中年新增折旧额 2,428,578.49 元。因变更上述设备可使用年

限，2013 年至 2015 年，发行人年利润总额减少 2,428,578.49 元。

同时，为了避免 2015 年以后隔膜碱生产设备淘汰会对发行人的正常生产经

营造成不利影响，发行人已自筹资金建设离子膜烧碱生产装置，并在 2015 年底

前逐步替代拟淘汰的隔膜碱生产装置。如果在 2015 年底前，公司新建离子膜生

产装置无法全部置换拟淘汰的隔膜碱生产装置，将会造成烧碱产能不足，从而

对公司未来的盈利造成不利影响。

八、管理风险

本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、

机构和人员将进一步扩张，公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、

资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，存在现有管理体系不能完全适

应未来公司快速扩张的可能性，进而对公司生产经营造成不利影响。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称： 江西世龙实业股份有限公司

英文名称： Jiangxi Selon Industrial Co., Ltd

注册资本： 9,000 万元

法定代表人： 刘宜云

成立日期： 2003 年 12 月 2 日

公司住所： 乐平市接渡镇（世龙公司 3 栋行政办公楼）

邮政编码： 333314

电话号码： 0798-6735688

传真号码： 0798-6735688

互联网网址：

电子信箱： ljl2198@163.com

二、改制重组情况

（一）设立方式

公司前身为江西电化精细化工有限责任公司，成立于 2003 年 12 月 2 日。

经商务部《关于同意江西电化精细化工有限责任公司变更为外商投资股份有限

公司的批复》（商资批[2008]174 号文）批准，2008 年 2 月 20 日，公司召开创

立大会，以截至 2007 年 6 月 30 日的经审计的净资产折股，整体变更为股份有

限公司，注册资本变更为 7,500 万元，公司名称变更为江西世龙实业股份有限公

司 。 2008 年 3 月 20 日 ， 公 司 在 工 商 行 政 管 理 部 门 取 得 了 注 册 号 为

360200512000014 的企业法人营业执照。

（二）发起人

公司发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、新世

界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。

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（三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

由于公司是以有限公司整体变更的方式设立，因此公司变更设立前后，主

要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因公司的设立而变化。

公司的主要发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、

新世界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。

大龙实业注册资本 8,000 万元，在世龙实业设立前后，其拥有的主要资产为

热电生产的附属资产，包括土地、建筑物、蒸汽管道等，其主要业务为热力管

道输送服务。

电化高科注册资本 6,970 万元，在世龙实业设立前后，其拥有的主要资产为

热电资产，包括土地、建筑物以及机器设备等，其主要业务为电力、蒸汽生产

与销售。

新世界投资注册资本为 1 美元，在世龙实业设立前后，其主要拥有的资产

为长期股权投资，其主要业务为实业投资。

致远管理注册资本为 1,000 万元，在世龙实业设立前后，其主要拥有的资产

为长期股权投资，其主要业务为实业投资。

（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由电化精细整体变更设立，成立时承继了电化精细全部资产和业务，

截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为 115,889,448.31 元。

公司是以生产精细化工产品为主的综合性化工企业，主要从事 AC 发

泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的研发、生产和销售。

（五）公司业务流程

公司系有限责任公司整体变更设立，设立前后公司业务流程没有发生变化。

具体的业务流程详见?第六节 业务与技术‖之?四、发行人主要业务情况‖。

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（六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系

及演变情况

公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要

发起人的情形。公司关联交易情况详见?第七节 同业竞争与关联交易‖之?三、关

联交易‖。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由电化精细整体变更设立，原电化精细债权、债务全部由公司承继，

相关资产权属及负债的变更已履行了必要的法律手续。

（八）公司独立运营情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与股东及关联方相互独立，

公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

公司由电化精细整体变更设立，拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产

和销售系统，独立开展业务，独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不

依赖股东及其它关联方进行生产经营活动。控股股东除投资本公司外，并无其

他经营性投资和参与经营的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业

竞争的业务。

2、资产完整

公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司资

产与发起人资产产权已明确界定和划清，发起人股东投入资产足额到位，专利、

专有技术等资产亦全部为本公司独立拥有。公司具备与生产经营有关的生产系

统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器

设备等资产的所有权或者使用权。

3、机构独立

公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，根据经营发展

的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依

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照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，

生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。

4、人员独立

公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法

律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员不存在在股东关联单位、业务相

同或相近的其他单位担任除董事、监事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、

社会保障等独立管理，具有完善的管理制度和体系。

5、财务独立

公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、规范的财务

管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户，基本

账户开立银行为中国工商银行股份有限公司江西省乐平市支行，账号：

1503228919000017251。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，持有江西

省乐平市国家税务局、江西省乐平市地方税务局核发的《税务登记证》（乐平

国税园税字 360281756750119）。公司独立对外签订合同，不存在与股东共用银

行账户或混合纳税现象。

截至本招股意向书签署日，公司不存在以公司信誉、资产或权益为股东或

关联方债务提供担保的情形，公司对全部资产具有完整的控制支配权，不存在

货币资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况。

三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况

（一）发行人股本形成及变化

公司股本形成及变化如下：

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2003 年 12 月 2 日

电化精细成立

注册资本 1,700 万元

2004 年 3 月、2004 年 6 月

分别进行股权转让

2004 年 8 月 28 日

电化精细增资

注册资本增加至 3,700 万元

2005 年 6 月、2005 年 10 月

分别进行股权转让

2006 年 3 月 27 日

电化精细引入外资股东景骏投资

（后更名为新世界投资）

注册资本增加至 5,402 万元

2007 年 6 月 28 日

电化精细引入股东致远管理

注册资本增加至 5,872 万元

2008 年 3 月 20 日

电化精细整体变更为江西世龙实业股

份有限公司

注册资本变更为 7,500 万元

2010 年 12 月 20 日

世龙实业以现金及发行股份购买资产

注册资本增加至 9,000 万元

2010 年 12 月 30 日

大龙实业、电化高科进行股权转让，引入新股东乐

平新世佳（后更名为龙强投资）

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1、2003 年 12 月电化精细成立

江西电化精细化工有限责任公司成立于 2003 年 12 月 2 日，注册资本为 1,700

万元，由江西电化有限责任公司、深圳市招商局科技投资有限公司、上海盛华

实业有限公司、深圳龙蕃实业股份有限公司和洋浦远景实业有限公司共同出资

组建，其中：江西电化以部分净资产出资 700 万元，占注册资本的 41.18%，其

余股东以现金出资，占注册资本的 58.82%。具体出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 江西电化（SS） 700 41.18

2 招商局投资（SS） 333 19.59

3 上海盛华 267 15.71

4 深圳龙蕃（SS） 200 11.76

5 洋浦远景 200 11.76

合计 1,700 100

江西电化有限责任公司是江西省石化集团下属的国有综合性化工企业，其

产品线包括烧碱、盐酸、液氯、聚苯乙烯、PVC 塑料、硫酸、氯磺酸、增塑剂、

AC 发泡剂等二十多个产品。江西电化成立时原始资金投入较少，主要依靠银

行贷款扩大资产规模与销售规模，债务负担重，经营困难。

电化精细是由于江西电化为盘活企业资产，进行招商引资，联合其他投资

者共同投资设立而成。江西电化以 AC 发泡剂厂房及设备等资产出资，招商局投

资和深圳龙蕃等其他投资者以现金出资。江西电化的出资资产由中磊会计师

事务所江西分所进行评估并出具了中磊赣评报[2003]44 号评估报告。根据

评估报告，以 2003 年 6 月 30 日为基准日，江西电化出资资产的评估值为

6,471.17 万元（其中 AC 发泡剂厂房、铁路专用线、房屋建筑物 2,011.12 万

元，设备 3,056.46 万元，在建工程 1,403.59 万元），该评估事项在江西省国

有资产管理委员会办公室履行了国有资产评估项目备案程序。同时 ，电化

精细承担江西电化负债 5,771.17 万元（其中工商银行贷款 5,500 万元，欠

电化高科材料款 271.17 万元）。江西电化对电化精细的出资为净资产 700

万元，占其注册资本的 41.18%。

2、2004 年股权转让

2004 年 3 月，由于电化精细拟进行增资，上海盛华持股比例较小，且无意

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增资，故决定退出投资。2004 年 3 月 25 日，电化精细召开股东会，同意上海盛

华将其所持有的全部 267 万元公司股权转让给深圳市中大投资管理有限公司。

由于电化精细成立时间较短，净资产变化不大，经双方协商，转让价格按照出

资额定价为 1 元/股。

2004 年 6 月，中大投资管理由于资金紧张，决定转让其所持有的全部电化

精细和电化高科的股权，2004 年 6 月 17 日，电化精细召开股东会，同意中大投

资管理将其所持有的全部 267 万元公司股权转让给深圳龙蕃。经双方协商，转

让价格按照出资额定价为 1 元/股。

以上股权转让后，电化精细的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 江西电化（SS） 700 41.18

2 招商局投资（SS） 333 19.59

3 深圳龙蕃（SS） 467 27.47

4 洋浦远景 200 11.76

合计 1,700 100

3、2004 年增资

2004 年 8 月 13 日，电化精细召开股东会，同意公司注册资本增至 3,700 万，

由招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景以现金增资，具体增资过程及增资后出资

情况如下：

出资额 增资后出资

序号 股东名称 比例（%） 增资额 比例（%）

（万元） 额（万元）

1 江西电化（SS） 700 41.18 0 700 18.92

2 招商局投资（SS） 333 19.59 1,167 1,500 40.54

3 深圳龙蕃（SS） 467 15.71 733 1,200 32.43

4 洋浦远景 200 11.76 100 300 8.11

合计 1,700 100 2,000 3,700 100

4、2005 年 6 月股权转让

招商局投资、深圳龙蕃及洋浦远景等投资者同时在电化精细和电化高科持

有股权，而电化精细和电化高科之间存在经常性关联交易，由于各投资者在电

化精细和电化高科持股比例不一致，导致关联交易定价存在争议。2005 年 6 月，

为理顺利益关系，经各方友好协商，招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景将各自

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所持有的电化精细全部股权转让给电化高科的子公司高科热电（后更名为?大龙

实业‖），各投资者统一在电化高科层面持有股权。2005 年 6 月 17 日，电化精

细召开股东会，同意招商局投资、深圳龙蕃和洋浦远景将各自所持有的电化精

细出资转让给高科热电。经各方协商，转让价格确定为 1.15 元/股，定价依据为

参考 2004 年底电化精细的每股净资产 1.09 元（扣除 2004 年底未分配利润）。

本次股权转让后，电化精细的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 江西电化（SS） 700 18.92

2 高科热电 3,000 81.08

合计 3,700 100

5、2005 年 10 月股权转让

2003 年 11 月，因江西电化无力偿还对电化高科的欠款，电化高科向景德镇

市中级人民法院提起诉讼。2004 年 6 月 4 日，景德镇市中级人民法院下达《民

事判决书》（（2003）景民二初字第 73 号），判决江西电化向电化高科偿付货

款 1,370 万元。执行过程中，景德镇市中级人民法院委托景德镇兴瓷会计师事

务所有限公司对江西电化所持的电化精细 700 万元股权进行评估。景德镇

兴瓷会计师事务所有限公司出具了景兴会鉴字（2005）001 号《江西电化有

限责任公司 700 万元股权司法技术鉴定报告书》，根据该报告，上述股权的

评估价值为 1,071 万元。经江西电化与电化高科协商，2005 年 10 月 10 日，

景德镇市中级人民法院下达《民事裁定书》（（2005）景移执字第 25 号），同

意江西电化与电化高科达成执行和解，江西电化以其持有的电化精细 700 万股

作价 1,015 万元，偿还其所欠电化高科 1,370 万债务，不足部分由双方另行协商。

2005 年 10 月 15 日，江西电化与电化高科签订股权转让协议，将 700 万元股权

转让给电化高科。

本次股权转让后，电化精细的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 700 18.92

2 高科热电 3,000 81.08

合计 3,700 100

6、2006 年增资并变更为中外合资企业

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2006 年 3 月 9 日，电化精细召开股东会，同意景骏投资有限公司（LEGAND

VIEW INVESTMENT LIMITED）向公司增资，景骏投资出资 4,000 万元，折合

股本 1,702 万元，占注册资本的 31.51%。经江西省对外贸易经济合作厅《关于

同意江西电化精细化工有限责任公司变更设立为中外合资企业的批复》（赣外

经贸外资管字[2006]135 号）同意，电化精细变更为外商投资企业，注册资本为

5,402 万元。2006 年 3 月 27 日公司获景德镇市工商局颁发编号为企合总副字第

000275 号的《企业法人营业执照》。本次增资后，电化精细的股东及其出资情

况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 700 12.96

2 大龙实业 3,000 55.53

3 景骏投资 1,702 31.51

合计 5,402 100

注：高科热电 2005 年 12 月更名为江西大龙实业有限公司。

7、2007 年增资

2007 年 6 月 18 日，电化精细召开临时董事会，同意深圳市致远投资管理有

限公司以现金出资 1,000 万元，折合 470 万元股本对公司增资，增资后，公司注

册资本变更为 5,872 万元。本次增资经江西省对外贸易经济合作厅《关于同意江

西电化精细化工有限责任公司变更投资总额和注册资本的批复》（赣外经贸外

资管字[2007]330 号）批准，并于 2007 年 6 月 28 日完成了工商变更手续。本次

增资后，电化精细的股东及其出资情况如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 700 11.92

2 大龙实业 3,000 51.09

3 新世界投资 1,702 28.99

4 致远管理 470 8.00

合计 5,872 100

注：2006 年 10 月，景骏投资名称变更为新世界精细化工投资有限公司（New World

Finechem Investment Limited）。

8、2008 年 3 月整体变更设立股份有限公司

2008 年 2 月 20 日，公司召开创立大会，以 2007 年 6 月 30 日为基准日，电

化精细整体变更设立江西世龙实业股份有限公司。根据天健华证中洲（北京）

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会计师事务所出具的《审计报告》（天健华证中洲审（2007）HZ 字第 010043

号），截至 2007 年 6 月 30 日电化精细净资产为 115,889,448.31 元，根据中磊会

计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中磊评报字[2007]第 2011

号），截至 2007 年 6 月 30 日电化精细净资产评估值为 119,500,302.62 元。电化

精细以经审计后的账面净资产值为基础进行折股，即以截至 2007 年 6 月 30 日

经审计的净资产值 115,889,448.31 元为基数，按 1：0.6472 的比例折为 7,500 万

股股份，每股面值为人民币 1 元，余数计入资本公积。

经商务部商资批[2008]174 号文《关于同意江西电化精细化工有限责任公司

变更为外商投资股份有限公司的批复》同意，公司变更为外商投资股份有限公

司 ， 2008 年 3 月 20 日 ， 股 份 公 司 正 式 登 记 设 立 ， 营 业 执 照 注 册 号 为

360200512000014，注册资本为 7,500 万元。

股份公司设立后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）

1 电化高科 894 11.92

2 大龙实业 3,831.75 51.09

3 新世界投资 2,174.25 28.99

4 致远管理 600 8.00

合计 7,500 100

9、2010 年 12 月现金及发行股份购买资产

2010 年 7 月 20 日，世龙实业召开 2010 年第一次临时股东大会，会议通过

了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及大龙实业有限公司热电资产的方

案》，决定世龙实业以现金及发行股份的方式收购电化高科及大龙实业所持有

的热电资产。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2010）第 V1223

号及中和评报字（2010）第 V1223-1 号《评估报告》，以 2010 年 5 月 31 日为

基准日，标的资产的评估值为 8,500.02 万元，其中电化高科持有的热电资产及

相关负债评估值为 3,553.24 万元，大龙实业持有的热电资产辅助设施及相关负

债评估值为 4,946.78 万元。经三方协商确认，标的资产转让价格为 8,500 万元，

其中电化高科资产及负债转让价格为 3,550 万元，大龙实业资产及负债转让价格

为 4,950 万元。

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2010 年 9 月 20 日，经世龙实业 2010 年第二次临时股东大会决议，世龙实

业本次发行股份数量为 1,500 万股，每股作价 3.05 元，另外支付现金 3,925 万元。

用于购买电化高科和大龙实业所持有的标的资产；其中向电化高科发行 626 万

股股份，支付现金 1,640.70 万元，向大龙实业发行 874 万股股份，支付现金

2,284.30 万元。本次收购完成后，公司股本增加为 9,000 万元。

2010 年 9 月 24 日，世龙实业与电化高科和大龙实业签订了《现金及发行股

份购买资产协议》，经江西省商务厅于 2010 年 12 月 16 日以赣商外资管批

[2010]243 号文批准，2010 年 12 月 20 日，公司领取了新的营业执照。

本次收购完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）

1 电化高科 1,520 16.89

2 大龙实业 4,705.75 52.28

3 新世界投资 2,174.25 24.16

4 致远管理 600 6.67

合计 9,000 100

10、2010 年 12 月股份转让

2010 年 12 月 20 日，经世龙实业 2010 年第三次临时股东大会决议，同意股

东电化高科将其持有的公司 600 万股股份转让给乐平市新世佳投资中心（有限

合伙），同意股东大龙实业将其持有的公司 200 万股股份转让给乐平新世佳。

经江西省商务厅于 2010 年 12 月 29 日以赣商外资管[2010]284 号文批准，2010

年 12 月 30 日，公司领取了新的营业执照。

截至 2009 年 12 月 31 日，世龙实业所有者权益为 14,816.88 万元（未进行

模拟合并），股本为 7,500 万股，每股净资产 1.98 元。2010 年 4 月 8 日，公司

召开 2009 年度股东大会，根据决议公司向全体股东按持股比例派发股利 1,875

万元，扣除该分红后每股净资产 1.73 元，以此作为电化高科和大龙实业向乐平

新世佳转让股份的定价依据。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）

1 电化高科 920 10.22

2 大龙实业 4,505.75 50.06

3 新世界投资 2,174.25 24.16

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4 乐平新世佳 800 8.89

5 致远管理 600 6.67

合计 9,000 100

注：2011 年 5 月，乐平新世佳名称变更为乐平市龙强投资中心（有限合伙）。

2010 年 12 月的股份转让行为适用《企业会计准则第 11 号》的有关规定，

为权益结算的股份支付。

2010 年 9 月，公司对控股股东电化高科和大龙实业的热电业务相关资产进

行同一控制下业务合并，经三方协商确认，标的资产转让价格为 8,500 万元，公

司以现金和发行股份方式进行支付，经 2010 年第二次临时股东大会决议，公司

此次发行股份数量为 1,500 万股，每股作价 3.05 元，另外支付现金 3,925 万元。

在 2010 年 9 月资产重组时公司每股作价 3.05 元，是经该资产重组非关联方股东

新世界投资和致远管理一致认可的价格，发行人将每股 3.05 元作为公司股份授

予日即 2010 年 12 月 20 日股份支付的公允价值。

11、发行人股东对于电化精细/世龙实业历次股权转让行为做出的承诺

发行人目前共有 5 名法人股东，均承诺如下：

（1）电化精细/世龙实业存续期间发生的历次股权转让行为合法有效，不存

在纠纷或潜在纠纷；

（2）对电化精细/世龙实业存续期间发生的股权转让行为引发的一切潜在的

风险及因该等风险造成的一切损失均由世龙实业现有全体股东承担连带责任。

12、江西省人民政府对于发行人国有资产出资及国有股权转让的批复

对于世龙实业和电化高科历史沿革中的国有资产出资和国有股权转

让，2011 年 5 月 13 日，景德镇市人民政府出具了景府文[2011]13 号《关于

对江西世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合

法性予以确认的请示》，?现乐平市人民政府已对世龙实业及其前身和电化

高科历史沿革过程中有关国有资产出资和国有产权转让的合法性、有效性

进行了审查。根据审查结果，世龙实业及其前身和电化高科所涉的国有资

产出资和国有股权转让事项未造成国有资产流失，合法、有效。我市经进

一步审核，同意乐平市人民政府的审查意见，特呈请省人民政府予以确

认。‖2011 年 6 月 15 日，江西省人民政府出具了赣府字[2011]45 号《关于

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对江西世龙实业股份有限公司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合

法性予以确认的批复》，?同意你市对江西世龙实业股份有限公司及相关公

司历史沿革过程中有关国有资产出资和国有股权转让合法性的确认意见。‖

13、保荐机构和发行人律师对发行人历次增资及股权转让的意见

经核查，保荐机构认为，发行人历次增资及股权转让的程序完备，并于历

次增资及股权转让完成后办理了相应的工商变更登记手续，发行人的历次增资

及股权转让行为真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷。

经核查，发行人律师认为，发行人历次增资及股权转让均办理了工商变更

登记，历次增资及股权转让程序完备，不存在纠纷或潜在的纠纷。

14、江西电化的基本情况

（1）电化精细成立前，江西电化的历史沿革和经营业绩

①江西电化的设立

江西电化的前身为江西东方红电化厂，始建于 1970 年，是由原上海天原化

工厂援建的三线企业，1979 年 3 月 22 日在乐平县工商局登记注册，隶属于原江

西省轻化工业局，企业性质为国营企业。1985 年，江西东方红电化厂更名为江

西电化厂。

江西电化成立之初未实际经营，1983 年，江西电化年产 3,500 吨烧碱生产

线建成投产。由于产品单一，江西电化又先后开发生产聚苯乙烯、增塑剂和硫

酸等产品，形成了以生产和销售氯碱产品为主，兼营其他化工产品的主营业务。

②江西电化的改制

根据江西省人民政府《关于授权省石化国有资产经营公司经营国有资产的

通知》（赣府字[1996]119 号），江西省人民政府授权江西省石化国有资产经营公

司依据产权关系经营原江西省石化厅所属企业。1998 年 2 月，江西省石化国有

资产经营公司作出《关于江西电化厂建立现代企业制度改制为江西电化有限责

任公司的批复》（赣石化国资综（1998）004 号），同意江西电化厂改制为江西电

化有限责任公司，由江西省石化国有资产经营公司全资控股。

根据江西省新纪元审计事务所出具的《关于对江西电化厂资产的评估报告

书》（赣新审评字（98）第 5009 号），截至 1997 年 12 月 31 日，江西电化厂资

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产总额 301,610,599.63 元，负债总额 253,910,780.08 元，净资产 47,699,819.55 元。

1998 年 9 月 24 日，江西省石化国有资产经营公司对上述评估结果予以确认。

1998 年 10 月 6 日，改制后的江西电化有限责任公司在乐平市工商局登记注

册，注册资本为 4,769.9819 万元，经营范围为氯碱产品、增塑剂、硫酸、聚苯

乙烯、氯磺酸、氧气、塑料制品、出口商品目录（国家组织统一联合经营的 16

种出口商品除外）；本企业自产的 AC 发泡剂，进口商品目录（国家实行核定公

司经营的 14 种进出口商品除外），本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、

仪器仪表及零配件。江西电化厂改制前员工由江西电化有限责任公司整体接收。

为改变产品结构单一、生产规模小、生产设备陈旧、基础设施不配套的不

利局面，1990 年以来，江西电化投资建设了供水、锅炉等基础设施，对烧碱装

置进行了大规模的技术改造，建成投产了 AC 发泡剂、氯化亚砜生产线。上述技

改和建设资金的主要来源是银行贷款，截至 2002 年底，江西电化短期和长期借

款分别为 2.27 亿元和 1.09 亿元，江西电化自有资金不足，财务负担沉重，2002

年亏损 652 万元。

根据《江西省人民政府关于深化省属国有企业改革的若干意见》（赣府发

[2002]19 号），江西电化通过分块搞活、逐步改制的方式盘活企业资产，通过?人

随物走‖（即原生产员工随着出资资产进入新企业）的方式解决员工就业问题，

通过?债务绑定实物‖（即实物出资附带部分债务）的方式降低江西电化的负债水

平。2003 年前后，江西电化通过招商引资等方式，分别以现金或实物出资与其

他投资者共同投资设立了乐丰化工、电化高科、电化精细等公司。

③电化精细成立前，江西电化的经营业绩

1997 年至 2002 年，江西电化的经营业绩如下：

单位：万元

年份 资产总额 净资产额 营业收入 净利润

1997 年 23,968 3,411 9,533 -56

1998 年 27,934 5,314 10,790 -223

1999 年 30,503 5,483 15,619 145

2000 年 46,941 11,962 21,083 504

2001 年 52,516 13,255 24,489 218

2002 年 56,144 12,717 23,232 -652

（2）江西电化的破产清算情况

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由于负债沉重，经营状况恶化，2007 年底，江西电化已经资不抵债。2007

年 11 月，全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组下发了《关于下达重庆

长安实业有限公司等 270 户企业破产项目的通知》（（2007）24 号），将江西电化

列入政策性破产计划；同月，江西省企业兼并破产和职工再就业工作协调小组

批准江西电化进入破产程序。

2008 月 9 月，江西电化下放乐平市政府管理。2008 年 12 月 25 日，江西省

景德镇市中级人民法院作出（2008）景民破字第 3-1 号《民事裁定书》，裁定江

西电化进入破产还债审理程序。2009 年 7 月 30 日，江西省景德镇市中级人民法

院组织召开了第一次债权人会议，审议通过了《破产财产变价方案和分配原则》。

在破产清算过程中，江西电化破产财产变现收入 1,382.62 万元，省财政补贴破

产补助资金 3,824 万元。2011 年 3 月 14 日，景德镇市中级人民法院裁定江西电

化破产程序终结。2011 年 3 月 22 日，江西电化注销。

（3）江西电化改制过程中设立的其他企业的情况

江西电化启动改制工作后通过招商引资等方式，分别以现金或实物出资与

其他投资者设立东豪气体、乐盛化工、电化中达等企业。具体如下：

1998 年 4 月，江西电化以机器设备出资，郎丰平等 39 名职工以货币出资，

设立东豪气体，设立时注册资本 50 万元。2001 年 6 月，江西电化与浙江龙盛集

团股份有限公司共同出资设立乐盛化工，设立时注册资本 1,000 万元。2004 年 6

月，江西电化与衢州市衢化化工有限公司共同出资设立电化中达，设立时注册

资本 100 万元。2006 年 9 月，东豪气体与宏柏实业（香港）公司共同出资设立

嘉柏新材料，2012 年 11 月 9 日，嘉柏新材料被景德镇宏柏化学科技有限公司吸

收合并后注销，合并完成后东豪气体成为宏柏化学股东。2006 年 6 月，杨宏君

等 5 人在乐平工业园区原江西电化厂区内设立盛龙化工，注册资本 50 万元。

公司位于乐平市工业园区内，公司建有自备热电厂生产蒸汽，园区内企业

因蒸汽用量较小，不适合自行生产，因此向公司采购蒸汽；公司通过专用管道

和水处理设施以及专用线路和高压变电设备取得生产所需的水、电，园区内部

分企业因水、电用量较少未建有上述设施，因此公司在满足自身需要基础上，

对园区内部分企业让售水、电。公司生产的氯气具有较强毒性，氯碱生产的副

产品氢气易燃易爆、AC 发泡剂生产的副产品十水碳酸钠重量大、单位价值低，

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上述产品不易存储或远距离运输，公司通过管道运输方式向园区内企业销售氯

气、氢气，同时向园区内企业销售十水碳酸钠，以提高产业链综合效益。报告

期内公司向园区内上述企业销售公共服务类产品和副产品，同时采购零星物资，

参照市场价格定价，对公司经营业绩影响较小。

报告期内公司向乐平工业园区内的宏柏化学（2012 年吸收合并嘉柏新材

料）、东豪气体、乐盛化工、盛龙化工、电化中达等企业销售公共服务类产品和

副产品，如让售水、电，销售蒸汽、液氯、十水碳酸钠、氢气等，上述企业对

公司存在一定依赖。报告期内公司与上述企业交易情况比照关联方进行披露，

公司向上述企业销售情况如下：

交易金额 占营业收入

年度 企业名称 定价原则 交易内容

（万元） 比例（%）

东豪气体 38.49 0.04 市场价格 让售水，销售氢气

乐盛化工 0.53 0.00 市场价格 过磅费

2014 年

让售水、电，销售蒸汽、

盛龙化工 162.18 0.15 市场价格

液氯等

合计 201.19 0.19

让售水、电，销售蒸汽、

宏柏化学 2,520.27 2.33 市场价格

氯气、氢气、烧碱等

东豪气体 37.47 0.03 市场价格 让售水、电，销售氢气

让售水、电，销售蒸汽、

乐盛化工 136.43 0.13 市场价格

2013 年 氢气等

让售水、电，销售蒸汽、

盛龙化工 141.00 0.13 市场价格

液氯等

让售水、电，销售蒸汽、

电化中达 1,105.13 1.02 市场价格

氯气、液氨等

合计 3,940.30 3.65

让售水、电，销售蒸汽、

宏柏化学 1,361.18 1.29 市场价格

氯气、氢气、烧碱等

让售水、电，销售蒸汽、

嘉柏新材料 1,300.71 1.24 市场价格

氯气、氢气等

东豪气体 72.90 0.07 市场价格 让售水、电，销售氢气

2012 年 让售水、电，销售蒸汽、

乐盛化工 223.50 0.21 市场价格

氢气等

让售水、电，销售蒸汽、

盛龙化工 162.88 0.15 市场价格

液氯等

让售水、电，销售蒸汽、

电化中达 1,479.85 1.41 市场价格

氯气等

合计 4,601.02 4.37

注：2014 年宏柏化学和电化中达成为公司关联方，其与公司的交易按照关联交易披露，

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具体详见?第七节 同业竞争与关联交易‖之?三、关联交易‖。

报告期内公司向上述部分企业存在零星采购，包括用于工程施工的氧气、

乙炔气、用于 AC 发泡剂生产的盐酸等，公司向上述部分企业采购情况如下：

交易金额 占营业成本

年度 企业名称 定价原则 交易内容

（万元） 比例（%）

2014 年 东豪气体 28.15 0.03 市场价格 氧气、乙炔气

合计 28.15 0.03

宏柏化学 62.67 0.07 市场价格 盐酸

2013 年 东豪气体 16.93 0.02 市场价格 氧气、乙炔气

电化中达 51.22 0.06 市场价格 盐酸

合计 130.82 0.15

宏柏化学 6.06 0.01 市场价格 盐酸

2012 年 东豪气体 20.49 0.02 市场价格 氧气、乙炔气

电化中达 60.47 0.07 市场价格 盐酸、其他

合计 87.02 0.10

注：2014 年宏柏化学和电化中达成为公司关联方，其与公司的交易按照关联交易披露，

具体详见?第七节 同业竞争与关联交易‖之?三、关联交易‖。

（二）发行人资产重组情况

1、2006 年收购资产 3 万吨/年氯碱和 2 万吨/年氯化亚砜生产装置

2006 年，为避免同业竞争，减少关联交易，电化精细决定收购电化高科所

拥有的 3 万吨/年氯碱和 2 万吨/年氯化亚砜生产线等资产。双方于 2006 年 10 月

10 日签订了《资产收购协议》，并于 2006 年 11 月 27 日签订了《资产收购协议

（补充协议）》，根据江西中磊资产评估有限公司对本次收购资产出具的赣中磊

评报字[2006]020 号《资产价值评估报告书》，以 2006 年 10 月 31 日为评估基准

日，本次收购标的资产账面值 5,895.37 万元，评估值 6,050.00 万元，本次收购

价格确定为 6,050 万元，全部为现金支付。

本次收购完成后，电化高科不再从事与发行人存在同业竞争的氯碱及氯化

亚砜等化工产品的生产及销售业务，电化高科仅拥有热电厂等热电资产，其主

营业务变更为电力、蒸汽的生产与销售。

2、2010 年现金及发行股份购买热电资产

2010 年，为减少关联交易，增强发行人独立性和资产完整性，向上延伸产

业链，提高公司的行业竞争力，世龙实业收购了电化高科和大龙实业的热电资

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产，具体情况如下：

（1）收购背景

电化高科和大龙实业共有职工 200 余人，其中专业技术人员 60 余人；其热

电资产装机规模为 2 台 130 吨/小时循环流化床锅炉和 2 台 25MW 抽汽式供热机

组，年供热量可达 100 万吨，设计年发电量 1.75 亿千瓦时。

本次收购前，电化高科和大龙实业所拥有的主要资产为热电厂相关资产，

主要包括房屋建筑物、土地使用权、蒸汽管道等，经营业务为电力和蒸汽的销

售，其每年所生产的 100%的电和约 70%的蒸汽供应给世龙实业。世龙实业与电

化高科、大龙实业在供电、蒸汽的采购与销售方面每年存在较大数额的关联交

易，2009 年关联交易金额为 11,425.28 万元，占当年世龙实业营业成本比例为

25.13%。

（2）收购具体情况

2010 年 7 月 20 日，世龙实业召开 2010 年第一次临时股东大会，会议通过

了《关于拟收购江西电化高科有限责任公司及大龙实业有限公司热电资产的方

案》，会议同意以 2010 年 5 月 31 日为基准日，对拟收购的资产进行审计和评估。

2010 年 9 月 3 日，中和资产评估有限公司出具了《江西世龙实业股份有限公司

拟收购江西电化高科有限责任公司部分资产及相关负债项目资产评估报告书》

（中和评报字（2010）第 V1223 号）及《江西世龙实业股份有限公司拟收购江

西大龙实业有限公司部分资产及相关负债项目资产评估报告书》（中和评报字

（2010）第 V1223-1 号）对本次收购的标的资产进行了评估。经评估，电化高

科持有的热电资产及相关负债账面值为 2,928.87 万元，评估值为 3,553.24 万元，

大龙实业持有的热电资产辅助设施及相关负债账面值为 4,895.29 万元，评估值

为 4,946.78 万元。具体评估情况如下：

账面价值（万元） 评估价值（万元） 增减值（万元） 增值率（%）

公司 项目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 3,161.90 3,161.90 - 0.00

非流动资产 9,521.03 10,145.40 624.37 6.56

电化 资产总计 12,682.93 13,307.30 624.37 4.92

高科 流动负债 9,754.06 9,754.06 - 0.00

负债总计 9,754.06 9,754.06 - 0.00

净资产 2,928.87 3,553.24 624.37 21.32

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流动资产 1,419.77 1,419.77 - 0.00

非流动资产 3,918.01 3,969.50 51.49 1.31

大龙 资产总计 5,337.78 5,389.27 51.49 0.96

实业 流动负债 442.49 442.49 - 0.00

负债总计 442.49 442.49 - 0.00

净资产 4,895.29 4,946.78 51.49 1.05

经三方协商确认，标的资产转让价格为 8,500 万元，其中电化高科资产转让

价格为 3,550 万元，大龙实业资产转让价格为 4,950 万元。

2010 年 9 月 20 日，经世龙实业 2010 年第二次临时股东大会决议，世龙实

业本次发行股份数量为 1,500 万股，每股作价 3.05 元，另外支付现金 3,925 万元，

用于购买电化高科和大龙实业所持有的标的资产；其中向电化高科发行 626 万

股股份，支付现金 1,640.70 万元，向大龙实业发行 874 万股股份，支付现金

2,284.30 万元。本次收购完成后，世龙实业股本增加为 9,000 万元。

2010 年 9 月 24 日，世龙实业与电化高科和大龙实业签订了《现金及发行股

份购买资产协议》，经江西省商务厅于 2010 年 12 月 16 日出具的赣商外资管批

[2010]243 号文批准，2010 年 12 月 20 日，世龙实业完成了工商变更登记手续。

（3）本次收购的影响分析

电力和蒸汽是公司产品成本的主要构成部分，是公司完整产业链的核心环

节。公司通过收购热电资产实现电力和蒸汽部分自供不仅减少了关联交易，增

强了独立经营能力，实现了经营资产的完整性，而且为未来持续经营奠定了坚

实基础。

3、两次资产重组对发行人的影响

经过 2006 年和 2010 年的两次资产重组，发行人控股股东大龙实业和电化

高科不再从事具体经营性业务，彻底解决了世龙实业的资产完整性与业务独立

性以及与电化高科及大龙实业长期存在的同业竞争以及关联交易的问题，实现

了发行人经营资产的完整性，大幅提升了发行人的经营规模、盈利能力和市场

竞争力，进而为发行人未来持续经营奠定了坚实基础。

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四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性

（一）历次验资情况

1、电化精细设立时的验资

2003 年 11 月，江西电化、招商局投资、上海盛华、深圳龙蕃、洋浦远景共

同出资组建江西电化精细化工有限责任公司，江西景德会计师事务所接受委托，

对拟设立的电化精细截至 2003 年 11 月 28 日的实收资本及相关资产的真实性和

合法性进行了审验，并于 2003 年 11 月 28 日出具了景师内验字[2003]167 号《验

资报告》。根据该验资结果，电化精细申请的注册资本为 1,700 万元，截至 2003

年 11 月 28 日，电化精细实收资本 1,700 万元，其中货币资金 1,000 万元，净资

产 700 万元。

2、2004 年第一次增资的验资

2004 年 8 月，电化精细股东会决议进行增资，景德镇兴瓷会计师事务所有

限公司接受委托，对电化精细截至 2004 年 9 月 20 日的注册资本、投入资本变

更的真实性和有效性进行了审验，并于 2004 年 9 月 24 日出具了景兴会验字

（2004）01-66 号《验资报告》。根据验资结果，电化精细变更前的注册资本和

实收资本为 1,700 万元，变更后的注册资本和实收资本为 3,700 万元。

3、2006 年第二次增资的验资

2006 年 3 月 9 日，电化精细召开股东会，同意景骏投资向公司增资，景骏

投资出资 4,000 万元，折合股本 1,702 万元，占注册资本的 31.5%。景德镇景审

有限责任会计师事务所接受委托，对外方出资的实收情况进行了审验，并于 2006

年 4 月 15 日出具了景审所验字[2006]22 号《验资报告》。根据验资结果，景骏

投资出资共计 4,984,423.68 美元，其中相当于人民币 1,702 万元的美元作为实收

资本，其余作为资本公积。此次增资后，电化精细的注册资本为 5,402 万元。

4、2007 年第三次增资的验资

2007 年 6 月电化精细进行第三次增资，乐平永诚联合会计师事务所接受委

托，对截至 2007 年 6 月 27 日的新增注册资本及实收资本情况进行了审验，并

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于 2007 年 6 月 28 日出具了乐永所验字[2007]20 号《验资报告》，根据验资结果，

电化精细原注册资本和实收资本为人民币 5,402 万元，变更后的注册资本和实收

资本为 5,872 万元。

5、整体变更设立股份有限公司时的验资

2008 年 3 月 20 日，电化精细整体变更为世龙实业，天健华证中洲（北京）

会计师事务所有限公司接受委托，对截至 2008 年 3 月 4 日止股本实收情况进行

审验，于 2008 年 3 月 5 日出具了天健华证中洲验（2008）GF 字第 010007 号《验

资报告》。根据验资结果，世龙实业已实际收到各方缴纳的股本合计 7,500 万元，

每股面值 1 元，折合 7,500 万股，全部以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产

出资，占注册资本的 100%。

6、2010 年增资的验资

2010 年 12 月 20 日，世龙实业以现金及发行股份购买资产，天健正信会计

师事务所有限公司接受委托，对截至 2010 年 9 月 30 日止股本实收情况进行审

验，并出具了天健正信验（2010）综字第 010143 号《验资报告》。根据验资结

果，世龙实业原注册资本和实收资本为人民币 7,500 万元，变更后的注册资本和

实收资本为 9,000 万元。

（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性

2008 年 3 月 20 日，电化精细以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产值

115,889,448.31 元为基数，按 1：0.6472 的比例折为 7,500 万股股份，整体变更

为江西世龙实业股份有限公司。

五、发行人的组织结构

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（一）公司股权控制关系

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（二）公司内部组织结构

股东大会

审计委员会

监事会

薪酬与考核委员会 审计室

董事会 会

提名委员会

董事会秘书

总经理

战略委员会

常 供 技 生 总 财

务 应 术 产 工 务

副 副 副 副 程 总

总 总 总 总 师 监

证

券

事 综 技 氯 A A 综 安 仓 生 质

务 总 销 运 合 供 术 氯 化 C C 热 动 精 水 合 全 储 产 检 土 财

办 经 售 输 管 应 开 碱 亚 一 二 电 力 品 利 环 技

中 中 建 务

公 办 部 部 理 部 发 厂 砜 厂 厂 厂 厂 厂 厂 用 保 术

心 心 办 部

室 部 部 厂 厂 部 部

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公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，

其中战略委员会的主要职责是对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议；提名委员会的主要职责是对董事、总经理人员的选择标准和程序提出

建议，广泛搜寻合格的董事、总经理人员的人选，以及对董事和总经理候选人进

行审查并提出建议；薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与总经理人员的考

核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方

案；审计委员会的主要职责是负责审查公司的内部审计制度并监督其实施，审核

公司的财务信息及其披露，提议聘请或更换外部审计机构等。

公司建立了经营班子，由总经理、副总经理、财务总监等组成，在董事会领

导下，负责公司的日常经营与管理。

（三）本公司内部各职能部门的分工情况

1.1 负责文秘、对外联络、接待、小车队、保卫消防、党团工妇等工作

1.2 在授权范围内有权代表公司签署各类承包合同

1.总经办

1.3 对各部门（厂）的负责人及其他人员聘任、晋升、调动、奖惩有建

议权

2.1 负责产品营销业务

2.2 制定营销策略，拓宽销售渠道，扩大产品市场占有率

2.销售部

2.3 负责国内外市场信息的收集管理工作

2.4 负责销售货款的催收回笼工作

3.运输部 3.1 协调、衔接铁路、公路的货物运输工作

4.1 负责协助总经理制订企业内部管理的规章制度和阶段性的总体目

标、任务及重点目标、任务

4.2 对企业内部各项规章制度的执行情况和总体目标、任务及重点目

4.综合管理部 标、任务的完成情况进行检查、考核

4.3 负责人力资源、后勤、企业管理招投标、企业文化等

4.4 企业内部法律事务

4.5 组织、落实并完成公司贯标、宣传报道等企业文化建设工作

5.审计室 5.1 负责对接董事会审计委员会，完成审计委员会下达的各项审计任务

6.1 负责大宗原材料、金属材料、建筑材料、五金电器、化学试剂、橡

塑制品、非金属杂物及各类包装物等采购供应工作

6.2 负责国内外市场信息的收集管理工作

6.供应部

6.3 按物资采购计划，货比三家，确保采购质量和采购时间，节约采购

成本

6.4 负责采购合同的管理工作

7.证券事务办公室 7.1 协助董秘组织筹备董事会和股东大会等日常事务

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7.2 根据上市公司信息披露制度，协助董秘披露公告公司的定期报告、

股东大会、董事会决议等信息

7.3 协助董秘处理公司与监管部门、交易所及其他相关中介机构的协调

沟通工作等

8.1 负责新产品、新技术开发工作

8.2 负责大型技措技改项目及公司指定的其它技措技改项目

8.技术开发部 8.3 负责技术和档案管理工作

8.4 负责设备安装工程外包的管理及控制

8.5 完成总经理和分管领导安排的专项工作、任务

9.1 负责组织车间的生产，完成公司下达的生产计划

9.2 负责对分厂的日常管理工作，协调分厂内部按公司指令正常运行

9.3 负责分厂工艺、设备、安全等管理

9.各生产分厂

9.4 确保公司产品质量合格

9.5 定期总结分厂产量完成、物料消耗、技改等情况并对其原因进行分

析

10.综合利用厂 10.1?三废‖回收处理和利用

11.1 负责安全生产、职业病防治、环境保护、消防以及危险化学品、

剧毒品、监控化学品等管理工作

11.2 负责劳保用品、保健津贴、防暑降温费标准的制定，督促有关部

11.安全环保部 门按规定发放

11.3 对环境污染状况进行检查评比

11.4 负责对人身伤亡事故、爆炸事故、交通事故、环境污染事故调查

管理工作以及事故上报、建档工作

12.1 负责生产所需原辅及材料的保管、贮存、发放、周转的管理工作，

保证符合规定要求

12.仓储中心 12.2 负责进库材料验收、标识、搬运、防护

12.3 负责产成品以及所采购物资的入库验收、保管、发放、建账、记

账、送料等工作

13.1 负责制定生产计划，精心指挥、调度，确保生产安全、稳定，计

划落实到位

13.2 负责生产装置的工艺管理

13.3 负责能源管理和节能工作

13.4 负责计量管理及器具的维护和综合统计工作，负责统计技术推广、

应用

13.生产技术部

13.5 负责组织完成公司指定的生产系统技措技改项目

13.6 负责生产操作性事故管理

13.7 负责设备、动力的业务管理、备品备件的采购以及设备的采购、

大修、更新、技术改造、除土地以外所有固定资产的管理工作

13.8 定期总结产量完成、物料消耗、技改、大修等情况并对其原因进

行分析

14.质检中心 14.1 对产品、原辅材料进行检验，对车间质量检验工作进行监督、检

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查及业务指导

14.2 定期总结产品、原辅材料等质量情况并对其原因进行分析

15.土建办 15.1 负责技措技改及大中修项目的土建技术工作

16.1 在财务总监领导下负责公司财务管理工作，及时反映财务状况和

经营成果

16.财务部 16.2 负责按公司物价的日常管理，参与制定产品价格，检查、督促合

同履行情况

16.3 定期组织经济活动分析会并对其原因进行分析

六、本公司控股或参股公司情况

报告期内，本公司不存在控股或参股公司。

七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际

控制人的基本情况

（一）公司发起人

公司的发起人为江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、新世

界精细化工投资有限公司和深圳市致远投资管理有限公司。

公司发起人基本情况如下：

1、江西大龙实业有限公司

江西大龙实业有限公司成立于 2004 年 11 月 29 日，原名为江西电化高科热

电有限公司，2005 年 12 月更名为江西大龙实业有限公司。营业执照注册号为

360281110000018，注册地址为乐平市安平中路 224 号 1 栋 303 室，法定代表人

为唐文勇，注册资本和实收资本为 8,000 万元，经营范围为热电生产经营的受托

管理，热电工程技术开发、技术转让、技术服务、热力管道输送服务（国家有专

项规定的除外）。

截至本招股意向书签署日，江西大龙实业有限公司的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 7,510 93.875

2 澳银华宝 330 4.125

3 致远咨询 160 2.000

合计 8,000 100

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2010 年，世龙实业以现金及发行股份的方式收购了大龙实业主要经营性资

产，本次收购完成后，大龙实业不再经营具体业务。江西大龙实业有限公司最近

一年的总资产、净资产、净利润指标如下：

单位：万元

主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 11,551.51

净资产 11,551.51

净利润 2,025.41

注：以上数据经江西中润会计师事务所有限公司审计。

2、江西电化高科有限责任公司

江西电化高科有限责任公司成立于 2003 年 5 月 19 日，营业执照注册号为

360281110000163，注册地址为乐平市安平中路 224 号 1 栋 303 室，法定代表人

为刘宜云，注册资本和实收资本为 6,970 万元，经营范围为热电、化工产品（不

含危化品）技术开发、技术转让、技术服务；上述产品的原辅材料、机械设备、

仪器仪表及零配件，包装制品的销售，本企业生产、科研所需的原材料、机械设

备、仪器仪表、零配件的出口（国家有专项规定的除外）。

截至本招股意向书签署日，电化高科的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 乐安江化工 1,700 24.39

2 深圳龙蕃 1,400 20.09

3 刘宜云 990 14.20

4 汪国清 875 12.55

5 吴华 875 12.55

6 远景投资 600 8.61

7 华景化工 270 3.87

8 张海清 260 3.73

合计 6,970 100

2010 年，世龙实业以现金及发行股份的方式收购了电化高科主要经营性资

产，本次收购完成后，电化高科不再经营具体业务。电化高科最近一年的总资产、

净资产、净利润指标如下：

单位：万元

主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 14,540.39

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净资产 10,929.59

净利润 4,225.14

注：以上数据经江西中润会计师事务所有限公司审计。

3、新世界精细化工投资有限公司

新世界精细化工投资有限公司（New World Finechem Investment Limited）成

立 于 2006 年 2 月 21 日 ， 原 名 为 景 骏 投 资 有 限 公 司 （ LEGAND VIEW

INVESTMENT LIMITED），是依据英属维尔京群岛法律在英属维尔京群岛设立

的公司法人，注册资本为 1 美元，公司编号 1011900。营业及通讯地址为香港中

环皇后大道中 18 号新世界大厦第 1 期 20 楼 2008，法定代表人为黄志超。新世

界投资由 Lotsgain Limited 全资拥有，Lotsgain Limited 是新世界信息科技有限公

司的全资子公司，新世界信息科技有限公司为香港联交所上市公司新世界发展有

限公司（股份代号：0017）旗下的全资子公司。

新世界投资最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下：

单位：万元港币

主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 3,888.64

净资产 2,461.18

净利润 1,102.82

注：以上数据未经审计。

4、深圳市致远投资管理有限公司（更名为新疆致远股权投资管理合伙

企业（有限合伙））

深圳市致远投资管理有限公司成立于 2007 年 6 月 21 日，营业执照注册号为

440301106703471，注册地址为深圳市南山区南海大道以西金晖大厦 A 区裙楼 4

楼房 75（D25-2），法定代表人为冯汉华，注册资本和实收资本为 1,000 万元。经

营范围为投资管理与咨询、企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具

体项目另行申报）。

2014 年 10 月 13 日，深圳市致远投资管理有限公司将注册地址迁移至新疆

并更名为新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2014 年 10 月 13 日，

营业执照注册号440301106703471，主要经营场所为新疆伊犁州霍尔果斯亚欧南

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路 9 号农业银行 413 室，执行事务合伙人为冯汉华。经营范围为接受委托管理股

权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本招股意向书签署日，致远管理的合伙人及出资情况如下：

序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%） 责任方式

1 冯汉华 600 60.00 无限责任

2 王? 300 30.00 有限责任

3 王春胜 100 10.00 有限责任

合计 1,000 100

致远管理的执行事务合伙人为冯汉华，冯汉华为发行人监事会主席。冯汉华

控制的致远管理咨询（深圳）有限公司为大龙实业的股东，持股 2%，冯汉华持

有英属维尔京群岛注册的公司正辉投资有限公司（ Right Bright Investments

Limited） 100%的股权，正辉投资有限公司持有致远咨询 100%的股权。除此以

外，冯汉华与发行人及其主要股东没有关联关系。

致远管理最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下：

单位：万元

主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 1,281.63

净资产 1,280.59

净利润 266.77

注：以上数据未经审计。

（二）发行人控股股东情况简介

1、江西电化高科有限责任公司

（1）基本情况

详见本节?七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人

的基本情况 （一）公司发起人‖。

（2）对外投资

除持有大龙实业、江电橡塑及本公司的股权外，公司间接控股股东电化高科

不存在其他对外投资情况。

（3）历史沿革

①设立

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2003 年 5 月 19 日，洋浦远景、江西电化、江西华景化工有限公司共同出资

设立电化高科，注册资本 300 万元，全部为现金出资。江西景德会计师事务所出

具景师内验字[2003]071 号《验资报告》予以验证。

电化高科设立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 洋浦远景 215.22 71.74

2 江西电化（SS） 73.17 24.39

3 华景化工 11.61 3.87

合计 300 100

②增资及股权转让

2003 年 5 月 29 日，电化高科召开股东会，同意江西电化将其所持有的

73.17 万元股权作价 73.17 万元转让给华景化工。同时同意增资，江西电化以

部分净资产 1,700 万元出资，洋浦远景和华景化工分别以现金增资，并新增股东

中大投资管理、深圳龙蕃和招商局投资。电化高科注册资本由 300 万元增至 6,970

万元。2003 年 7 月 15 日完成了工商变更登记手续。江西景德会计师事务所出具

景师内验字[2003]116 号《验资报告》对以上出资予以验证。

本次增资及股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 洋浦远景 2,500 35.87

2 江西电化（SS） 1,700 24.39

3 中大投资管理 1,000 14.35

4 深圳龙蕃（SS） 1,000 14.35

5 招商局投资（SS） 500 7.17

6 华景化工 270 3.87

合计 6,970 100

2003 年 7 月 18 日，电化高科召开股东会，同意江西电化将其所持有的全部

1,700 万元股权作价 1,700 万元转让给乐安江化工。本次股权转让后的股权结构

如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 洋浦远景 2,500 35.87

2 乐安江化工 1,700 24.39

3 中大投资管理 1,000 14.35

4 深圳龙蕃（SS） 1,000 14.35

5 招商局投资（SS） 500 7.17

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6 华景化工 270 3.87

合计 6,970 100

本次增资江西电化出资为流动资产、固定资产、在建工程等共计 15,168 万

元，同时承担银行贷款等负债 13,468 万元，实际出资为净资产 1,700 万元。中磊

会计师事务所有限责任公司江西分所对江西电化出资资产进行评估，并出具了中

磊赣评报字[2003]07 号《评估报告书》，评估基准日为 2003 年 2 月 28 日。该评

估事项在江西省国有资产管理委员会办公室履行了国有资产评估项目备案程序。

该资产评估报告仅对江西电化用于出资的固定资产进行了评估，对于同时作为出

资的流动资产、在建工程以及承担的负债未进行评估。

江西电化转让其对电化高科 73.17 万元出资额，虽然并未经过国有资产管理

部门批准，也未履行国有资产评估备案程序，转让程序存在不完善之处，但江西

电化转让股权时电化高科尚未开始经营，净资产变化不大，江西电化将出资额

73.17 万元平价进行转让，并未造成国有资产流失。

2003 年 7 月，江西电化将其持有的 1,700 万元股权全部平价转让给乐安江化

工。因江西电化出资验资时间为 2003 年 7 月 14 日，出资转让时间为 2003 年 7

月 18 日，电化高科尚未开展经营活动，净资产未有大的变化，且仍在原出资时

的评估报告有效期内，故江西电化仍按原出资额进行转让，该等转让价格客观公

允。该次股权转让经江西省石化集团以《关于同意江西电化有限责任公司转让在

江西电化高科有限责任公司所持股份的批复》（赣石化集团资[2003]69 号文）批

准同意。上述股权转让已办理了工商变更手续，乐安江化工已支付了股权转让款，

本次股权转让有效，且不存在国有资产流失的情形。

对于电化高科历史沿革中的国有资产出资和国有股权转让，2011 年 6 月 15

日，江西省人民政府出具了赣府字[2011]45 号《关于对江西世龙实业股份有限公

司及相关公司国有资产出资和国有股权转让合法性予以确认的批复》，对于以上

出资和转让过程进行了确认。

③2003 年 11 月及 2004 年 6 月股权转让

2003 年 11 月 28 日，电化高科召开股东会，同意洋浦远景将其所持的

2,000 万元股权作价 2,000 万元转让给深圳市中大投资发展有限公司。

2004 年 6 月 18 日，电化高科召开股东会，同意中大投资管理将其所持

的 1,000 万元股权作价 1,000 万元转让给深圳龙蕃实业股份有限公司。

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以上股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 深圳龙蕃（SS） 2,000 28.70

2 中大投资发展 2,000 28.70

3 乐安江化工 1,700 24.39

4 洋浦远景 500 7.17

5 招商局投资（SS） 500 7.17

6 华景化工 270 3.87

合计 6,970 100

④2009 年 7 月的股权转让

2009 年 7 月 1 日，电化高科召开股东会，同意深圳市龙邦新材料有限公

司（原深圳市中大投资发展有限公司）将其所持的 1,250 万元股权作价 1,875

万元转让给深圳市龙兴华达投资管理有限公司。

本次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 深圳龙蕃（SS） 2,000 28.70

2 乐安江化工 1,700 24.39

3 龙兴华达 1,250 17.93

4 龙邦新材料 750 10.76

5 洋浦远景 500 7.17

6 招商局投资（SS） 500 7.17

7 华景化工 270 3.87

合计 6,970 100

⑤2010 年股权转让

2010 年 3 月 15 日，电化高科召开股东会，同意招商局投资将其所持有

的电化高科 450 万元和 50 万元股权分别作价 675 万元和 75 万元转让给洋

浦远景和乐安江化工。

2010 年 3 月 20 日，电化高科召开股东会，同意乐安江化工将其所持有

的电化高科 50 万元股权作价 75 万元转让给洋浦远景。

2010 年 3 月 30 日，电化高科召开股东会，同意龙邦新材料将其所持有

的电化高科 550 万元股权作价 825 万元转让给深圳龙蕃，将其所持有电化

高科 200 万元股权作价 200 万元转让给洋浦远景。

2010 年 5 月 21 日，电化高科召开股东会，同意洋浦远景将所持有的电

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化高科 990 万元和 210 万元股权分别作价 990 万元和 210 万元转让给刘宜

云和张海清。

经过以上股权转让后，电化高科的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 深圳龙蕃（SS） 2,550 36.59

2 乐安江化工 1,700 24.39

3 龙兴华达 1,250 17.93

4 刘宜云 990 14.20

5 华景化工 270 3.87

6 张海清 210 3.01

合计 6,970 100

⑥股东名称及性质变更

2010 年 12 月，深圳龙蕃部分国有股东发生变更，深圳龙蕃实业股份有限公

司更名为深圳龙蕃实业有限公司，电化高科的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 深圳龙蕃 2,550 36.59

2 乐安江化工 1,700 24.39

3 龙兴华达 1,250 17.93

4 刘宜云 990 14.20

5 华景化工 270 3.87

6 张海清 210 3.01

合计 6,970 100

⑦2014 年 4 月股权转让

2014 年 4 月 30 日，电化高科召开股东会，同意股东龙兴华达将其所持电化

高科 625 万元股权作价 2,906.25 万元转让给汪国清，将其所持电化高科 625 万元

股权作价 2,906.25 万元转让给吴华，同意股东深圳龙蕃将其所持电化高科 600

万元股权作价 2,790 万元转让给乐平市远景投资中心（有限合伙），将其所持 250

万元股权作价 1,162.50 万元转让给汪国清，将其所持 250 万元股权作价 1,162.50

万元转让给吴华，将其所持 50 万元股权作价 232.50 万元转让给张海清。以上股

权转让价格均为 4.65 元/股。

2014 年 6 月 9 日，电化高科办理了股权转让工商变更手续，并领取了新的

营业执照。

本次股权转让后，电化高科的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 乐安江化工 1,700 24.39

2 深圳龙蕃 1,400 20.09

3 刘宜云 990 14.20

4 汪国清 875 12.55

5 吴华 875 12.55

6 远景投资 600 8.61

7 华景化工 270 3.87

8 张海清 260 3.73

合计 6,970 100

2、江西大龙实业有限公司

大龙实业是世龙实业的直接控股股东。

（1）基本情况

详见本节?七、公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人

的基本情况 （一）公司发起人‖。

（2）对外投资

大龙实业曾持有大龙物流的股权，2010 年 12 月大龙实业将所持有的全部大

龙物流股权予以转让，截至本招股意向书签署日，大龙实业除持有本公司的股份

外，不存在其他对外投资情况。

（3）历史沿革

①2004 年 11 月设立

2004 年 11 月 29 日，电化高科和电化精细共同出资设立江西电化高科热电

有限公司。注册资本 2,000 万元，全部为现金出资；江西景德会计师事务所出具

景师内验字[2004]157 号《验资报告》予以验证。高科热电设立后的股权结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 1,000 50.00

2 电化精细 1,000 50.00

合计 2,000 100

②2004 年 12 月增资

2004 年 12 月，电化高科决定将其所有的蒸汽管道等热电附属资产置入高科

热电，由高科热电负责经营热力管道输送服务。2004 年 12 月 23 日，高科热电

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召开股东会，同意注册资本由 2,000 万元增加到 8,000 万元，其中，电化高科增

资 5,000 万元，以实物资产投入；电化精细增资 1,000 万元，以现金投入。2005

年 5 月 16 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具了景兴会评报（2005）012 号《评

估报告》对电化高科的机器设备和构筑物进行了评估，评估基准日为 2004 年 12

月 31 日，评估净值为 5,000.97 万元，其中机器设备为 38,770,106 元，构筑物为

11,239,600 元。2005 年 5 月 16 日，景德镇兴瓷会计师事务所出具景兴会验字[2005]

第 040 号《验资报告》，高科热电变更后的累计注册资本实收金额为 8,000 万元，

2005 年 5 月 18 日，高科热电办理了工商变更登记手续。本次增资后高科热电的

股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 6,000 75.00

2 电化精细 2,000 25.00

合计 8,000 100

③2005 年 12 月名称变更及股权转让

2005 年 12 月 13 日，高科热电名称变更为江西大龙实业有限公司。由于

大龙实业和电化精细存在交叉持股，电化精细计划将所持有的大龙实业股权转让

给电化高科，为符合当时《公司法》最低 2 名股东的要求，因此引入致远咨询。

2005 年 12 月 15 日，大龙实业召开股东会，同意电化高科将其所持有的大

龙实业 160 万元股权作价 80 万元转让给深圳市致远信息咨询有限公司，致

远咨询实际控制人为冯汉华，致远咨询的进入有助于公司加强财务系统建设，

完善内部管理体系，故低于净资产转让股权给致远咨询；2005 年 12 月 22 日，

大龙实业召开股东会，同意电化精细将其所持有的大龙实业 2,000 万元股权

作价 2,000 万元转让给电化高科。本次股权转让后的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 7,840 98.00

2 致远咨询 160 2.00

合计 8,000 100

2008 年 3 月 19 日，大龙实业召开股东会，同意电化高科将其所持有的

330 万元股权作价 600 万元转让给深圳市维科实业有限公司，深圳维科有 2

名股东，熊钢持股 90%，王歆持股 10%，实际控制人为熊钢。2008 年 4 月大

龙实业进行了工商变更。本次股权转让后，大龙实业的股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 7,510 93.875

2 深圳维科 330 4.125

3 致远咨询 160 2.000

合计 8,000 100

④2013 年 11 月股权转让

2013 年 11 月 3 日，大龙实业召开股东会，同意深圳维科将所持大龙实业 330

万元股权作价 600 万元转让给深圳市澳银华宝创业投资有限公司。澳银华宝股东

为龚淑君，持股 100%。龚淑君与熊钢为母子关系，熊钢为澳银华宝总经理和法

定代表人。2013 年 11 月 5 日，大龙实业进行了工商变更。

本次股权转让后，大龙实业的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化高科 7,510 93.875

2 澳银华宝 330 4.125

3 致远咨询 160 2.000

合计 8,000 100

（三）发行人间接控股股东的股东情况简介

报告期内，发行人间接控股股东电化高科的股东情况如下：

1、深圳龙蕃实业有限公司

深圳龙蕃实业有限公司，原名深圳龙蕃实业股份有限公司，成立于 1993 年

5 月 13 日，注册地址为深圳市南山区蛇口工业八路 155 号半岛花园 A 区 10 栋海

丰阁 502，法定代表人为唐文勇，注册资本和实收资本为 5,000 万元。经营

范围为兴办实业（具体项目另行申报）；高新技术产业、开展经济合作，举

办商品展览、大型文体活动；经营进出口业务，代理进出口业务、交通运输；

化工产品的购销。

报告期内，深圳龙蕃一直为电化高科的第一大股东，深圳龙蕃在报告期内的

股权结构变化如下：

报告期初，深圳龙蕃的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 大业房地产开发公司（SS） 1,000 20.00

2 衢州市嘉华投资管理有限公司 1,000 20.00

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3 唐文勇 1,000 20.00

4 邓改梅 1,000 20.00

5 舒云凡 1,000 20.00

合计 5,000 100

注：大业房地产开发公司为中共中央直属机关事务管理局下属的国有企业，衢州市

嘉华投资管理有限公司股东为郑建红与王荣华，二人各持股 50%。

2014 年 5 月，邓改梅将其所持有的深圳龙蕃全部股权转让给汪国清，舒云

凡将其所持有的深圳龙蕃的全部股权转让给吴华，本次股权转让后，深圳龙蕃的

股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 大业房地产开发公司（SS） 1,000 20.00

2 衢州市嘉华投资管理有限公司 1,000 20.00

3 唐文勇 1,000 20.00

4 汪国清 1,000 20.00

5 吴华 1,000 20.00

合计 5,000 100

报告期内，深圳龙蕃股权一直较为分散，5 名股东各持股 20%，董事会为 5

名股东各委派一名董事，没有任一股东能够单独控制 50%以上的股份和董事会人

员。因此，深圳龙蕃在报告期内没有实际控制人。

2、江西乐安江化工有限公司

江西乐安江化工有限公司，成立于 2000 年 9 月 20 日，注册地址为乐平市塔

山，法定代表人为徐丽珍，注册资本和实收资本为 2,870 万元。经营范围为投资

管理、企业管理咨询、商务信息咨询、化工产品的技术开发、技术转让、技术服

务（以上项目国家有专项规定的除外）。

报告期内，乐安江化工持有电化高科 1,700 万元股权，占比 24.39%。

（1）乐安江化工的历史沿革

乐安江化工成立于 2000 年 9 月 20 日，由江西电化和电化工会分别以现金出

资设立。乐安江化工成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化工会 187 65.16

2 江西电化 100 34.84

合计 287 100

上表中，电化工会股权实际为代 282 名自然人持有。

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2002 年 9 月 26 日，乐安江化工召开股东会，同意江西电化将其所持部分股

权转让给电化工会。股权变更后，乐安江化工股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化工会 284.50 99.13

2 江西电化 2.50 0.87

合计 287 100

2003 年 7 月 10 日，乐安江化工召开股东会，同意江西电化将其所持有的 2.5

万元股权转让给曾道龙，同意刘林生、汪国清、徐丽珍、吴叶进等 10 人和电化

工会以经评估的 3 万吨双氧水生产设备对乐安江化工进行增资。增资后，乐安江

化工的注册资本变更为 2,870 万元，股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化工会 1,809 63.03

2 刘林生 338 11.78

3 汪国清 226 7.87

4 徐丽珍 195 6.79

5 曾道龙 65 2.26

6 吴叶进 50 1.74

7 周学志 50 1.74

8 曹启敏 40 1.39

9 马金根 40 1.39

10 李角龙 37 1.29

11 沈海清 20 0.70

合计 2,870 100

2011 年 3 月，被代持人与电化工会解除了股权代持关系，电化工会将其代

持的乐安江化工股权转让给被代持人，解除代持关系后，乐安江化工股权结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 汪国清 502.82 17.52

2 何国平 365.64 12.74

3 刘林生 338.00 11.78

4 徐丽珍 301.35 10.50

5 温丽萍 289.01 10.07

6 曾道龙 242.30 8.44

7 桑朝福 159.29 5.55

8 曹启敏 113.37 3.95

9 李角龙 61.13 2.13

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10 宋新民 57.97 2.02

11 吴叶进 51.95 1.81

12 马金根 51.95 1.81

13 周学志 51.95 1.81

14 胡京元 49.94 1.74

15 祝金和 26.12 0.91

16 黄江锦 24.96 0.87

17 彭春雪 18.37 0.64

18 胡文福 10.33 0.36

19 陈妙华 10.05 0.35

20 邢建华 10.05 0.35

21 龚京远 9.18 0.32

22 吴少文 8.61 0.30

23 齐红英 8.32 0.29

24 余长生 6.60 0.23

25 高爱珍 6.60 0.23

26 任碧光 6.31 0.22

27 程冬枝 5.74 0.20

28 万民太 5.74 0.20

29 高中华 5.45 0.19

30 徐荣火 5.17 0.18

31 徐爱菊 4.88 0.17

32 曹浩生 4.02 0.14

33 申夏林 4.02 0.14

34 王寿发 4.02 0.14

35 叶谦 4.02 0.14

36 黄发元 4.02 0.14

37 胡培华 4.02 0.14

38 熊庆华 4.02 0.14

39 汪新泉 4.02 0.14

40 袁文练 4.02 0.14

41 黄遵义 4.02 0.14

42 朱文飞 4.02 0.14

43 相新华 3.44 0.12

44 黄建军 3.44 0.12

45 余鸣娴 3.44 0.12

46 甘建军 2.58 0.09

47 石其泉 2.01 0.07

48 符红萍 1.72 0.06

合计 2,870 100

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（2）乐安江化工的业务发展

乐安江化工成立后主要从事双氧水、二氧化硫的生产和销售，后业务范围扩

大至过碳酸钠的生产和销售，2011 年初，乐安江化工将所有经营性资产转让给

江西省博浩源化工有限公司，乐安江化工目前不从事具体经营性业务。

（3）乐安江化工对外投资情况

投资企业 出资额（万元） 比例（%） 控股/参股 主营业务

三氯化磷、三氯氧磷的生产和

乐丰化工 453.4 50.38 控股

销售

蓝塔化工 168 60.00 控股 亚硫酸钠的生产和销售

乐安江实业 200 100 控股 过碳酸钠的销售

成立之初主要从事热电、氯碱、

电化高科 1,700 24.39 参股 氯化亚砜等化工产品的生产和

销售（现无具体经营性业务）

除上表列示投资外，乐安江化工不存在其他对外投资。

（4）电化工会持股的形成原因及规范情况

为了搞好综合利用以及氯化亚砜项目的原料配套，江西电化计划采取投资和

员工出资入股的方式设立乐安江化工，生产二氧化硫和双氧水。参与出资的自然

人共计 282 人。鉴于《公司法》关于有限责任公司股东人数的限制，282 名自然

人出资由电化工会代持。

2000 年 9 月 20 日，乐安江化工在乐平市工商局登记注册，注册资本 287 万

元，其中电化工会出资 187 万元，出资比例 65.16%。

乐安江化工成立后，先后有 237 名被代持人进行了股权转让，截至 2011

年 3 月，电化工会实际代持 48 人出资（其中何国平、袁文练、余鸣娴等 3

人为原江西电化员工，其未参与乐安江化工设立出资，通过受让股权成为

电化工会新增被代持人员）。因江西电化破产清算，2011 年 3 月，被代持人

与电化工会解除了股权代持关系。电化工会股权代持关系解除后，乐安江

化工的股东变更为 48 名自然人。针对已经进行股权转让的被代持人，除因

下落不明、死亡等原因无法查找外，发行人、保荐机构及发行人律师进行

了访谈和股权转让确认，转让方出具了声明，?本人转让所持乐安江化工的

出资系本人的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等导致股权转

让行为无效或可撤销的情形‖，对其股权转让予以确认，237 名转让方中有

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220 人进行了股权转让的确认，占转让方总人数的 92.83%，所持股权占转

让股权数量的 91.64%。

3、江西华景化工有限公司

江西华景化工有限公司，成立于 2003 年 4 月 7 日，注册地址为乐平市塔山，

法定代表人为徐丽珍，注册资本和实收资本为 271.33 万元。经营范围为投资管

理、企业管理咨询、商务信息咨询、化工产品的技术开发、技术转让、技术服务

（以上项目国家有专项规定的除外）。

报告期内，华景化工持有电化高科 270 万元股权，占比 3.87%。

（1）华景化工的股权沿革

华景化工成立于 2003 年 4 月 7 日，由江西电化有限责任公司工会与徐丽珍、

曹启敏、汪国清等自然人共同出资设立，出资方式为现金出资。华景化工设立时

的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 电化工会 228.93 84.37

2 徐丽珍 17.28 6.37

3 曹启敏 13.68 5.04

4 汪国清 11.44 4.22

合计 271.33 100

上表中，电化工会股权实际为代江西电化 177 名员工持有。

华景化工成立后，部分被代持人进行了股权转让，2011 年 5 月，被代持人

与电化工会解除了股权代持关系。解除股权代持关系后的华景化工股权结构如

下：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 汪国清 29.30 10.80

2 刘林生 22.09 8.14

3 徐丽珍 19.53 7.20

4 曹启敏 17.64 6.50

5 李角龙 14.33 5.28

6 温丽萍 12.37 4.56

7 吴叶进 11.12 4.10

8 马金根 10.66 3.93

9 王寿发 8.22 3.03

10 胡京元 8.14 3.00

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11 桑朝福 7.98 2.94

12 黄菊华 7.98 2.94

13 雷连中 7.92 2.92

14 宋新民 6.21 2.29

15 祝金和 5.86 2.16

16 曹浩生 5.18 1.91

17 胡文福 4.99 1.84

18 刘晨霞 4.78 1.76

19 蒋其生 4.78 1.76

20 黄江锦 4.78 1.76

21 张志贤 4.26 1.57

22 曾道龙 4.07 1.50

23 周学志 3.99 1.47

24 徐剑 3.99 1.47

25 丁寿泽 3.83 1.41

26 龚京远 3.20 1.18

27 李执阶 2.79 1.03

28 袁文练 2.71 1.00

29 汪新泉 2.66 0.98

30 高中华 2.63 0.97

31 刘道新 2.39 0.88

32 钟文有 1.98 0.73

33 王晓明 1.98 0.73

34 程均和 1.98 0.73

35 徐晓红 1.89 0.70

36 童海玲 1.60 0.59

37 万明华 1.60 0.59

38 周丽萍 1.60 0.59

39 林春元 1.60 0.59

40 申夏林 1.60 0.59

41 余桃香 1.60 0.59

42 许金水 1.60 0.59

43 胡镇寿 1.60 0.59

44 汪大中 0.32 0.12

合计 271.33 100

（2）华景化工的业务发展

华景化工成立以来主要从事化工产品的销售，2010 年下半年起，华景化工

已不再从事具体经营性业务。

（3）华景化工对外投资情况

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华景化工目前持有电化高科 270 万元股权，持股比例 3.87%。除持有电化高

科股权外，华景化工不存在其他对外投资。

（4）电化工会持股的形成原因及规范情况

根据《国务院办公厅转发国家经贸委关于关停小火电机组有关问题意见的通

知》（国办发[1999]44 号），原隶属于江西省供电公司的乐平电厂属于关停范围内，

原江西电化员工汪国清、徐丽珍、曹启敏联合其他员工计划设立华景化工，将乐

平电厂改造为热电厂，为江西电化提供用电及用汽服务。

由于参与员工的出资较少，筹措资金不足，设立华景化工的初衷无法实现，

华景化工成立后主要从事化工产品的销售业务。

华景化工设立时，共有 180 名原江西电化员工参与华景化工出资，鉴于《公

司法》关于有限责任公司股东人数的限制，其中徐丽珍、曹启敏、汪国清等 3

人直接持有华景化工股权，其余 177 人由电化工会代持出资。

华景化工成立后，先后有 137 名被代持人进行了股权转让。截至 2011 年 5

月，电化工会实际代持 44 人出资（其中徐丽珍、曹启敏、汪国清、温丽萍等 4

人通过受让股权成为电化工会新增被代持人）。因江西电化破产清算，2011 年 5

月，被代持人与电化工会解除了代持关系。电化工会股权代持关系解除后，华景

化工股东变更为 44 名自然人。针对已经进行股权转让的被代持人，发行人、保

荐机构和发行人律师进行了访谈和股权转让确认，所有转让方出具了声明，?转

让所持华景化工的出资系本人的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解等

导致股权转让行为无效或可撤销的情形‖，对其股权转让予以确认，确认人数占

转让方总人数的 100%。

4、深圳市龙兴华达投资管理有限公司

深圳市龙兴华达投资管理有限公司，成立于 2009 年 8 月 3 日，注册地址：

深圳市南山区临海路海运中心口岸楼 709，法定代表人为丰小英，注册资本和实

收资本为 200 万元。经营范围为投资管理、投资咨询（不含法律法规、国务院决

定登记前须审批的项目）。

2009 年 8 月，龙兴华达受让了中大投资发展持有的电化高科 1,250 万元股权，

成为电化高科的股东，持股比例为 17.93%。

报告期初至龙兴华达退出前，龙兴华达股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 丰小英 100 50.00

2 梁湘娥 100 50.00

合计 200 100

龙兴华达的实际控制人为丰小英和梁湘娥。

2014 年 4 月，龙兴华达将其所持有的全部股权分别转让给汪国清和吴华，

龙兴华达不再是电化高科的股东。

5、乐平市远景投资中心（有限合伙）

乐平市远景投资中心（有限合伙），成立于 2014 年 4 月 21 日，注册地址：

江西省景德镇市乐平人民东路华安财富新街 1 号楼 5 单元 302 号，执行事务合伙

人为张海清，认缴出资额为 1,000 万元。经营范围为投资及资产管理（国家有

专项规定的除外）。

2014 年 4 月，远景投资受让了深圳龙蕃持有的电化高科 600 万元股权，成

为电化高科的股东，持股比例为 8.61%。远景投资同意，其持有的 600 万元股权

至 2017 年 4 月 17 日为止放弃表决权。

远景投资由张海清认缴出资 990 万元，占比 99%，刘宜云认缴出资 10 万元，

占比 1%。张海清是远景投资的实际控制人。

6、吴华

吴华：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2002

年 4 月至今，任衢州市衢化化工有限公司董事长；2004 年 6 月至 2014 年 12 月

任江西电化中达化工有限公司董事长；2012 年 9 月至今任衢州市华正投资管理

合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。现任电化高科董事、乐平塔山电化有限

公司董事长兼总经理、江西江维高科股份有限公司董事长兼总经理、景德镇市宏

柏化学科技有限公司监事。

2014 年 4 月，吴华受让了龙兴华达持有的电化高科 625 万元股权，受让了

深圳龙蕃持有的电化高科 250 万元股权，成为电化高科的股东，持股比例为

12.55%。

7、刘宜云、汪国清、张海清

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刘宜云、汪国清和张海清的个人简历参见?第八节 董事、监事、高级管理人

员及核心技术人员‖之?一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介‖。

（四）公司实际控制人情况简介

电化高科是世龙实业的间接控股股东，电化高科没有实际控制人，因此，世

龙实业没有实际控制人。

1、报告期内电化高科的控制权结构

报告期内，电化高科的股权发生变动，变动前后的股权结构如下：

变更前 变更后

股东名称 比例（%） 股东名称 比例（%）

深圳龙蕃 36.59 深圳龙蕃 20.09

乐安江化工 24.39 乐安江化工 24.39

刘宜云 14.20 刘宜云 14.20

华景化工 3.87 华景化工 3.87

张海清 3.01 张海清 3.73

龙兴华达 17.93 汪国清 12.55

吴华 12.55

远景投资 8.61

2014 年 4 月的股权变动中，原股东龙兴华达退出，深圳龙蕃减持，同时，

新股东吴华进入，发行人管理层汪国清、张海清、刘宜云进行了增持。本次股权

变动后，电化高科股权进一步分散，发行人经营管理层持股比例增加，有助于保

持发行人经营管理层的稳定性。

报告期内，电化高科的董事会成员仅在 2014 年 4 月发生过变动，变动前后

的董事会成员如下：

变更前 变更后

姓名 提名股东 姓名 提名股东

刘宜云 刘宜云 刘宜云

刘宜云

张海清 张海清 张海清

李宗标 李宗标

深圳龙蕃

唐文勇 深圳龙蕃 唐文勇

吕克俭 刘林生 乐安江化工

刘林生 吴华 吴华

乐安江化工

吴叶进

本次变更中，吴叶进由于年龄较大，辞去董事职务，吕克俭由于个人原因，

辞去董事职务，吴华作为电化高科股东，被推选为电化高科董事，电化高科董事

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由 7 人变更为 6 人。报告期内电化高科董事会成员保持稳定，除减少了一个董事

席位外，仅有 1 名董事发生变动，未发生重大变化。由以上股权变动及董事会人

员结构构成可以看出，虽然电化高科部分股东发生了变化，但公司的控制权结构

并没有发生重大变化。

2、电化高科不存在实际控制人

报告期内，电化高科的股权较为分散，电化高科单个股东控制的股权均未超

过其总股本 50%，根据电化高科《公司章程》，股东会通过决议，须经持有三分

之二以上表决权股东通过方为有效。报告期内，不存在单一股东或存在关联关系

的股东对电化高科股东会行使控制权，不存在单一股东或存在关联关系的股东对

电化高科董事会行使控制权，不存在单一股东或存在关联关系的股东控制电化高

科董事会半数以上席位的情况，主要股东对电化高科股东会、董事会的决议均具

有影响力，但均不具备控制权。因此，电化高科不存在实际控制人。

电化高科没有实际控制人，但报告期内，公司控制权结构保持稳定，公司的

董事会成员在报告期内没有发生过重大变更。虽然电化高科部分股东及董事会成

员发生变化，但并未影响到公司控制权结构的稳定，报告期内，电化高科一直没

有实际控制人，控制权结构没有发生重大变化。

保荐机构认为，发行人间接控股股东电化高科股权分散，不存在实际控制人；

也不存在多人共同拥有公司控制权的情形；电化高科全体股东之间或部分股东之

间不存在一致行动协议；不存在单一股东或存在关联关系的股东控制电化高科股

东会、董事会的情形；电化高科在报告期内控制权结构保持稳定，没有发生重大

变化。

3、世龙实业不存在实际控制人

根据尽职调查，保荐机构及律师认为世龙实业不存在实际控制人，具体理由

如下：

（1）无最终股东对股东大会行使控制权

电化高科可控制的世龙实业股权比例为 60.28%，间接控股世龙实业，虽然

电化高科可以对世龙实业股东大会行使控制权，但没有最终股东可以控制电化高

科，因此无最终股东可以控制世龙实业股东大会。

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（2）无最终股东对董事会行使控制权

报告期内，世龙实业的董事会成员构成如下：

报告期初 关联股东 2014 年 4 月至今 关联股东

唐文勇 唐文勇 深圳龙蕃

深圳龙蕃

李宗标 汪国清 汪国清

刘宜云 刘宜云 刘宜云 刘宜云

刘林生 乐安江化工、 刘林生 乐安江化工、

曾道龙 华景化工 曾道龙 华景化工

王世团 新世界投资 王世团 新世界投资

周语菡 汪利民

李浩然 独立董事 陆豫 独立董事

余广文 蔡启孝

根据以上董事会构成来看，报告期内，世龙实业董事人员构成基本保持稳定，

董事席位设置较为均衡，没有单一股东控制 2 名以上的董事席位，没有任一最终

股东及其关联人可以控制公司过半数的非独立董事席位。2014 年 4 月，发行人

总经理汪国清成为发行人董事，有利于保证公司经营管理层的稳定性，促进企业

的持续发展。

（3）无最终股东、董事对公司高管团队行使控制权

根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，公司董事长由

全体董事过半数选举产生，董事长有权提名总经理人选。公司的副总经理、财务

总监由总经理提名。上述高级管理人员的聘任和解聘需经超过全体董事人数之半

数的董事对该提案投赞成票。世龙实业现有股东、董事，不存在能够对世龙实业

高管产生控制力或对过半数的高管产生控制力或影响力的主体。

保荐机构认为，报告期内，世龙实业没有实际控制人，世龙实业的控制权未

发生变更，符合《第十二条?实际控制人没

有发生变更‖的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的规定。理由如

下：

①发行人的股权结构未发生重大变化

在报告期内，大龙实业一直是世龙实业的第一大股东，持股比例超过 50%，

电化高科一直通过控股大龙实业间接控股世龙实业。世龙实业股权结构及控制权

结构保持稳定，未发生重大变化。

②发行人的经营管理层未发生重大变化

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报告期内，世龙实业经营管理层保持稳定，未发生重大变化。

③发行人的主营业务未发生重大变化

在报告期内，世龙实业一直从事 AC 发泡剂、氯化亚砜、氯碱等化工产品的

研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

④发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性

世龙实业的董事会、监事会及股东大会运作规范，内部控制制度健全且运行

良好。

4、公司保持控制权持续稳定措施的有效性

公司股东和董事、监事、高级管理人员通过股份锁定的方式保证了公司股权

结构、董事会和经营管理层的稳定，进而保证了公司控制权的持续稳定。

公司的直接控股股东、间接控股股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下：

公司直接控股股东大龙实业和间接控股股东电化高科承诺：自公司股票上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发

行人回购其持有的股份。

公司董事、监事及高级管理人员承诺：自世龙实业股票上市之日起十二个月

内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的世龙实业的股份，也不由世

龙实业收购该部分股份；在本人所直接和间接持有的股票锁定期届满后，若仍在

公司任职的，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股

份的 25%，且在离职后六个月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申

报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本

人所直接和间接持有公司股份总数的比例不超过 50%。

为了进一步稳定公司控制权和稳定经营管理层，促进企业的持续发展，公司

董事（独立董事、新世界投资提名董事除外）、总经理助理及以上中高级管理人

员共同出资设立了乐平新世佳。2010 年 12 月，电化高科和大龙实业将其持有的

公司 800 万股股份转让给乐平新世佳，本次转让后，乐平新世佳（后更名为龙强

投资）持有公司 800 万股股份，持股比例 8.89%。

龙强投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人

管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

2014 年 4 月发行人控股股东电化高科股权发生变动，为保证公司控制权以

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及经营管理层的稳定性，电化高科的全体股东出具不谋求控制权的承诺：本单位

（本人）未与任何其他方以签署一致行动协议、委托管理等方式对电化高科、世

龙实业实施实际控制；在世龙实业首次公开发行股票并上市 3 年内，不通过收购

股权、签署一致行动协议、委托管理等方式对电化高科、世龙实业实施直接或间

接实际控制。电化高科、大龙实业出具承诺：在世龙实业首次公开发行股票并上

市后 3 年内，在世龙实业非独立董事没有重大过失、重大过错或不符合任职资格

的情况下（董事主动辞职除外），不主动提议或赞成改选非独立董事。如违反本

承诺，非独立董事每改选一人，本公司所持世龙实业股票的锁定期延长 6 个月。

世龙实业全体非独立董事出具承诺：在世龙实业首次公开发行股票并上市后 3

年内，在世龙实业的高级管理人员没有重大过失、重大过错或不符合任职资格的

情况下，本人不主动提议或赞成改聘高级管理人员。本声明对新进董事同样具有

约束力。

报告期内，发行人的股权结构、董事会和高级管理人员保持稳定，未发生重

大变化，主要是由于发行人主要股东和高级管理人员对于发行人的管理结构和业

务发展的高度认同感，发行人的经营管理层、主营业务和未来发展战略将长期保

持稳定。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人控制结构合理；发行人主要股

东大龙实业、电化高科、龙强投资以及发行人董事、监事、高级管理人员的股份

锁定有力地保障了发行人控制权的稳定性；发行人保持控制权持续稳定的措施有

效。

（五）控股股东控制的其他企业

1、控股股东控制的其他企业

（1）深圳市江电橡塑助剂开发有限公司

公司名称：深圳市江电橡塑助剂开发有限公司

公司住所：深圳市南山区深南大道 12038 号东方新地苑裙楼 303FA 单元

法定代表人：罗世圩

注册资本：140 万元

实收资本：140 万元

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成立时间：2005 年 5 月 27 日

经营范围：橡塑助剂及相关产品的技术开发、销售。

主营业务：未经营。

深圳市江电橡塑助剂开发有限公司成立于 2005 年 5 月，营业执照注册号为

440301103885254。初始注册资本 100 万元，全部由电化精细出资，但因当时有

效的《公司法》尚不允许设立一人有限责任公司，因此其中 45%股权登记在电化

精细名下，另 55%股权由电化精细委托罗世圩代持，实际的所有权包括表决权及

收益权等均归电化精细所有。

2005 年 8 月，电化精细向江电橡塑增资 40 万元，为借助深圳龙蕃在深圳的

影响力，便于在深圳的生产经营活动，故委托深圳龙蕃代持。增资后江电橡塑

的注册资本 140 万元，股权结构为：

序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）

1 罗世圩 55 39.29

2 电化精细 45 32.14

3 深圳龙蕃 40 28.57

合计 140 100

2008 年 10 月，因江电橡塑长期未开展经营活动，发行人将其所持有的江电

橡塑 100%股权（包括委托罗世圩和深圳龙蕃代持股权）按照出资额作价 140 万

元转让给电化高科。江电橡塑成为电化高科的全资子公司。

江电橡塑主要从事橡塑助剂及相关产品的技术开发、销售，自成立以来未发

生变化。江电橡塑报告期内未开展过经营活动。江电橡塑没有对外投资。江电橡

塑成立以来不存在违法违规行为。

代持人员基本情况为：罗世圩，男，1954 年出生，高中学历。1975 年至 1986

年在武汉市卫生防疫站工作；1986 年至 1993 年在招商局蛇口工业区有限公司工

作；1993 年至今在深圳龙蕃工作；现任大龙实业监事、电化高科监事、深圳龙

蕃监事、江电橡塑执行董事兼总经理。

经核查深圳龙蕃、罗世圩与电化精细和电化高科之间的代持协议，深圳龙蕃、

罗世圩的声明，保荐机构、发行人律师认为，上述股权代持行为是各方的真实意

思表示，不违反法律、法规的规定，不存在争议或潜在纠纷。

江电橡塑最近一年的总资产、净资产和净利润指标如下：

单位：万元

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主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 151.62

净资产 132.42

净利润 -

注：以上数据未经审计。

因长期未经营，江电橡塑已被吊销营业执照。

（六）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东情况简介

1、乐平市龙强投资中心（有限合伙）

乐平市新世佳投资中心（有限合伙）成立于 2010 年 12 月 17 日，2011 年 5

月 17 日公司名称变更为乐平市龙强投资中心（有限合伙）。营业执照注册号为

360281310002621，执行事务合伙人为李宗标，注册地址为乐平市塔山工业园，

企业类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资（国家有专项规定的除外）。

2010 年 12 月，世龙实业董事（独立董事、新世界投资提名董事除外）、总

经理助理及以上中高级管理人员共同出资组建了乐平新世佳。2010 年 12 月 20

日，经世龙实业 2010 年第三次临时股东大会决议，同意股东电化高科将其持有

的公司 600 万股股份作价 1,038 万元转让给乐平新世佳投资中心（有限合伙），

同意股东大龙实业将其持有的公司 200 万股股份作价 346 万元转让给乐平新世

佳。本次股权转让价格为 1.73 元/股，定价依据为世龙实业截至 2009 年 12 月 31

日的每股净资产（扣除分红）。本次股权转让后，乐平新世佳持有世龙实业股份

800 万股，持股比例 8.89%。

龙强投资的组建是为了稳定公司管理层团队，促进企业持续发展。龙强投资

承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的

发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除以上承诺外，龙强投资合伙人与发行人及其股东未就本次交易签署或达成

任何其他协议、安排或者备忘录。上述已签署文件中不存在对赌、回购、估值调

整等导致股权可能发生变动进而影响公司股权结构稳定性的条款，龙强投资合伙

人、发行人及其股东亦未在其他的协议、安排或者备忘录中就本次交易达成过对

赌、回购、估值调整或类似条款。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，龙强投资与发行人及其控股股东、实

际控制人以及他们的董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字

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人员不存在应披露未披露的关联关系。龙强投资合伙人与发行人及其股东未就本

次交易签署或达成其他协议、安排或者备忘录。

龙强投资合伙人的基本情况及出资额如下：

龙强投资成立时

序号 姓名 承担责任方式 出资额（万元） 比例（%）

在发行人处任职情况

1 李宗标 无限责任 371.95 26.875 董事长

2 刘宜云 有限责任 268.15 19.375 董事

3 汪国清 有限责任 173 12.500 总经理

4 唐文勇 有限责任 34.6 2.500 董事

5 刘林生 有限责任 34.6 2.500 董事

6 曾道龙 有限责任 34.6 2.500 董事

7 张海清 有限责任 51.9 3.750 副总经理

8 李角龙 有限责任 51.9 3.750 副总经理兼董秘

9 胡敦国 有限责任 51.9 3.750 财务总监

10 王寿发 有限责任 51.9 3.750 总工程师

11 汪新泉 有限责任 51.9 3.750 副总经理

12 宋新民 有限责任 51.9 3.750 副总经理

13 袁文练 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

14 邢建华 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

15 高中华 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

16 胡文福 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

17 汪大中 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

18 邹发福 有限责任 25.95 1.875 总经理助理

合计 1,384.00 100 -

龙强投资最近一年的总资产、净资产、净利润指标如下：

单位：万元

主要指标 2014 年/2014-12-31

总资产 1,744.91

净资产 1,383.91

净利润 360.50

注：以上数据未经审计。

（七）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或

其他有争议的情况

截至本招股意向书签署日，公司控股股东持有发行人股份不存在质押或者其

他有争议的情况。

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八、发行人股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为 9,000 万元，本次拟发行新股 3,000 万股，占发行

后总股本的 25%，本次发行前后，公司股本情况如下：

发行前 发行后

序号 股东名称

持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）

1 电化高科 920 10.22 920 7.67

2 大龙实业 4,505.75 50.06 4,505.75 37.55

3 新世界投资 2,174.25 24.16 2,174.25 18.12

4 龙强投资 800 8.89 800 6.67

5 致远管理 600 6.67 600 5.00

6 社会公众股东 － － 3,000.00 25.00

合计 9,000 100 12,000 100

（二）前十名股东

序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）

1 大龙实业 4,505.75 50.06

2 新世界投资 2,174.25 24.16

3 电化高科 920 10.22

4 龙强投资 800 8.89

5 致远管理 600 6.67

合计 9,000 100

（三）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

截至本招股意向书签署日，公司无自然人股东。

（四）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东持股比例

大龙实业持有本公司 50.06%的股份，为本公司第一大股东，电化高科持有

本公司 10.22%的股份，为本公司第三大股东。电化高科持有大龙实业 93.875%

的股份，是大龙实业的控股股东，电化高科实际可控制世龙实业 60.28%的股份。

龙强投资持有本公司 8.89%的股份，由世龙实业董事（独立董事、新世界投资提

名董事除外）、总经理助理及以上中高级管理人员共同出资设立，龙强投资与电

化高科和大龙实业存在关联关系。除此之外，截至本招股意向书签署日，公司其

余各股东之间不存在关联关系。

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（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

本公司直接控股股东江西大龙实业有限公司承诺：除首次公开发行股票时本

单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部

分股份。

本公司间接控股股东江西电化高科有限责任公司承诺：除首次公开发行股票

时本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购

该部分股份。

本公司股东乐平市龙强投资中心（有限合伙）承诺：除首次公开发行股票时

本单位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委

托他人管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该

部分股份。

本公司股东新世界精细化工投资有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单

位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。

本公司股东深圳市致远投资管理有限公司承诺：除首次公开发行股票时本单

位公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人

管理本单位持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股

份。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心

（有限合伙）、新世界精细化工投资有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承

诺：本单位所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发

行价。

江西大龙实业有限公司、江西电化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心

（有限合伙）承诺：公司股票上市后六个月内如公司股票价格连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位持有

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公司股份的锁定期限自动延长六个月。如期间公司发生过派发股利、送股、转增

股本等除权除息事项，则发行价相应调整。

持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起

十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票

前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，

每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的25%，且在离职后六个

月内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月

内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股

份总数的比例不超过50%。本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，

其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续20个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公

司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等

原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则

发行价相应调整。

持有本公司股份的监事承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内，不

转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行

的股份，也不由公司回购该部分股份。前述锁定期满后，在任职期间，每年

转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份的 25%，且在离职后六个月内

不转让本人所直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通

过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所直接和间接持有公司股份总

数的比例不超过 50%。

为促进公司发展，保证公司股权的稳定性，江西大龙实业有限公司、江西电

化高科有限责任公司、乐平市龙强投资中心（有限合伙）、新世界精细化工投资

有限公司、深圳市致远投资管理有限公司承诺：在世龙实业首次公开发行股票时，

放弃对所持世龙实业股份进行公开发售，并严格执行股份锁定承诺。

九、发行人员工及其社会保障情况

（一）员工情况

最近三年末，公司员工人数分别为 1,236 人、1,133 人和 1,142 人；截至 2014

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年 12 月 31 日，公司员工的专业结构、受教育程度和年龄构成情况如下：

1、员工专业结构

专业 人数 占员工人数比重（%）

生产人员 930 81.44

技术人员 142 12.43

财务人员 11 0.96

其它管理人员 59 5.17

合计 1,142 100

2、员工受教育程度

学历 人数 占员工人数比重（%）

大学本科及以上 62 5.43

大、中专 420 36.78

其他 660 57.79

合计 1,142 100

3、员工年龄分布

年龄 人数 占员工人数比重（%）

35 岁以下 627 54.90

35-45 岁 369 32.31

45 岁以上 146 12.79

合计 1,142 100

（二）社会保障

报告期内，公司按照《劳动合同法》的规定，结合公司实际情况执行劳动合

同制度。公司与员工签订了《劳动合同》，员工按照与公司签订的劳动合同承担

义务和享受权利。

报告期内，公司执行国家有关法律、法规和政策规定的社会保障、职工劳保

福利等制度，已为员工建立了社会保障体系，为职工缴纳?五险一金‖，未受到过

劳动与社会保障部门的处罚。

1、报告期内公司社会保险和住房公积金缴纳情况

报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴费比例：

项目 个人 公司

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养老保险 8% 20%

医疗保险 2% 6%

失业保险 1% 2%

工伤保险* - 2.4%

生育保险 - 0.5%

住房公积金 10% 10%

报告期内，公司根据乐平市人力资源和社会保障局和景德镇市住房公积金管

理中心有关社保和住房公积金缴纳基数的规定，结合公司员工上年度月平均工资

确定社保和住房公积金缴纳基数。

报告期内，公司社会保险和住房公积金的缴费金额及未缴人数如下表：

项目 2014 年 2013 年 2012 年

总人数 1,142 1,133 1,236

缴费金额（万元） 770.41 767.97 575.89

养老保险

未缴人数 17 21 8

缴费金额（万元） 190.32 143.04 106.21

医疗保险

未缴人数 17 21 8

缴费金额（万元） 78.78 50.99 66.59

失业保险

未缴人数 17 21 8

缴费金额（万元） 83.13 71.82 66.88

工伤保险

未缴人数 0 0 0

缴费金额（万元） 11.15 8.29 6.09

生育保险

未缴人数 17 21 8

缴费金额（万元） 376.28 400.88 392.62

住房公积金

未缴人数 17 25 4

报告期内，公司存在只为部分员工缴纳社保的情况，主要原因如下：（1）公

司部分岗位人员流动性强，由于现行制度下基本养老保险关系转移时只转个人账

户资金，不转移单位缴纳的社会统筹资金，这在很大程度上抑制了员工参保的积

极性；（2）公司部分员工为当地农村的农民工，其对办理社保认识不足，对自身

还需承担部分费用不能理解，且随着新型农村养老保险和新型农村合作医疗在当

地农村的普及，部分农民工自愿放弃办理社保；（3）公司部分员工年龄偏大，如

果缴纳社保，由于缴费年限低，达到退休年龄后，不能享受社会保险所带来的实

际利益，所以参保意愿不高。鉴于上述原因，公司部分职工参保意愿较低，不愿

缴纳个人应缴纳的社保费用，亦不愿向公司提供参保缴费所需的证明资料，因此

公司无法为部分员工缴纳社保费用。

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报告期内，公司存在只为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要原因是：公

司部分员工为当地农村的农民工，根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指

导意见》（建金管[2005]5 号）、《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发

[2006]5 号），为农民工办理住房公积金不是强制性要求，且公司员工中，有相当

一部分在当地农村有宅基地和自住房屋，对缴纳住房公积金所带来的未来利益认

识不足。鉴于公司部分员工放弃缴纳住房公积金，亦不愿向公司提供住房公积金

缴纳所需的证明资料，因此公司无法为部分员工缴纳住房公积金。

公司间接控股股东电化高科出具承诺：若世龙实业被要求为其员工补缴社会

保险费、住房公积金或对世龙实业处以罚款，本公司将无条件全额承担世龙实业

应补缴的社会保险费、住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用，保证世龙

实业不因此遭受任何损失。

乐平市人力资源和社会保障局出具证明：江西世龙实业股份有限公司自

2008 年至今已按有关规定为其员工办理了基本医疗保险、基本养老保险、失业

保险、工伤保险；在上述期间内未受过社会保险方面的行政处罚。目前，江西世

龙实业股份有限公司已按有关规定为其在职员工缴纳了社会保险费用。

景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具证明：江西世龙实业股份有限

公司自 2008 年至今已按规定为职工缴纳了住房公积金，不存在欠缴、漏缴等情

况，也未因违反相关法律、法规而受到处罚。

2、公司最近一期末社会保险和住房公积金缴纳情况说明

截至 2014 年 12 月 31 日，公司员工总人数 1,142 人，少数员工未缴纳社保

及住房公积金的具体情况及原因如下：

项目 未缴人数 未缴纳原因

养老保险 17 放弃缴纳 5 人，新入职尚未办理手续 12 人

医疗保险 17 放弃缴纳 5 人，新入职尚未办理手续 12 人

失业保险 17 放弃缴纳 5 人，新入职尚未办理手续 12 人

生育保险 17 放弃缴纳 5 人，新入职尚未办理手续 12 人

住房公积金 17 放弃缴纳 5 人，新入职尚未办理手续 12 人

在上述未办理社保和住房公积金的人员放弃缴纳的原因为：社保和住房公积

金需要个人承担一定比例费用，为了保证个人的绝对收入，5 人自愿放弃缴纳养

老、医疗、生育和失业保险，5 人放弃缴纳住房公积金，并出具相关声明。

除上述情况外，截至 2014 年 12 月 31 日，发行人已经按照规定为公司员工

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缴纳了社会保险和住房公积金。

十、发行人、主要股东、董事、监事及高管人员的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承

诺

具体内容详见本节?八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁

定股份的承诺‖。

（二）避免同业竞争承诺

具体内容 ?第七节 同业竞争与关联交易‖之?一、（二）公司控股股东、主

要股东关于避免同业竞争的承诺‖。

（三）公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

具体内容详见?重大事项提示‖之?二、公开发行前持股 5%以上股东的持股意

向及减持意向‖。

（四）发行人及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理

人员关于上市后三年内稳定公司股价的预案

具体内容详见?重大事项提示‖之?四、上市后三年内稳定公司股价的预案‖。

（五）控股股东电化高科关于承担发行人员工社会保险费等相关

责任的承诺

公司间接控股股东电化高科出具承诺：若世龙实业被要求为其员工补缴社会

保险费、住房公积金或对世龙实业处以罚款，本公司将无条件全额承担世龙实业

应补缴的社会保险费、住房公积金及/或因此所产生的所有相关费用，保证世龙

实业不因此遭受任何损失。具体内容详见本节?九、（二）社会保障‖。

（六）公司直接或间接股东、非独立董事为维护公司稳定作出的

特别承诺

1、不谋求控股地位的声明

间接控股股东电化高科的全体股东出具声明：本单位（本人）未与任何其他

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方以签署一致行动协议、委托管理等方式对电化高科、世龙实业实施实际控制；

在世龙实业首次公开发行股票并上市 3 年内，不通过收购股权、签署一致行动协

议、委托管理等方式对电化高科、世龙实业实施直接或间接实际控制。

2、关于保持世龙实业董事会稳定性的声明

直接控股股东大龙实业和间接控股股东电化高科出具声明：在世龙实业首次

公开发行股票并上市后 3 年内，在世龙实业非独立董事没有重大过失、重大过错

或不符合任职资格的情况下（董事主动辞职除外），不主动提议或赞成改选非独

立董事。如违反本承诺，非独立董事每改选一人，本公司所持世龙实业股票的锁

定期延长 6 个月。

3、关于保持世龙实业高级管理人员稳定性的声明

公司非独立董事出具声明：在世龙实业首次公开发行股票并上市后 3 年内，

在世龙实业的高级管理人员没有重大过失、重大过错或不符合任职资格的情况

下，本人不主动提议或赞成改聘高级管理人员。本声明对新进董事同样具有约束

力。

（七）公司及控股股东、全体董事、监事及高级管理人员其他公

开承诺事项及约束措施

具体内容详见?重大事项提示‖之?七、公司及控股股东、全体董事、监事及

高级管理人员其他公开承诺事项及约束措施‖。

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第六节 业务与技术

一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况

公司主营业务产品为 AC 发泡剂、氯化亚砜和烧碱。自成立以来，公司一直

倡导发展循环经济，促进绿色环保生产，逐步形成以氯碱为基础，以 AC 发泡剂、

氯化亚砜等精细化工产品为主线的产业链。公司的主要产品有普通型 AC 发泡

剂、微细型 AC 发泡剂、低温型 AC 发泡剂、高纯度氯化亚砜、30%液碱、32%

液碱、40%液碱等多种产品。

公司是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商，在国内具有较高的行业

地位和品牌知名度。报告期内，公司 AC 发泡剂销量分别为 5.23 万吨、5.53 万

吨和 5.80 万吨，氯化亚砜的销量分别为 2.80 万吨、3.38 万吨和 3.28 万吨。报告

期内，公司生产的 AC 发泡剂和氯化亚砜市场占有率在国内均排名行业第二位。

报告期内，公司的主营业务未发生过重大变化，主要产品占营业收入的比例

如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

AC 发泡剂 69,067.07 65.91 76,003.90 70.39 72,009.11 68.45

氯化亚砜 8,856.67 8.45 6,930.27 6.42 5,227.08 4.97

烧碱 14,899.33 14.22 13,764.46 12.75 17,056.12 16.21

其他 11,965.73 11.42 11,280.32 10.45 10,913.43 10.37

合计 104,788.80 100 107,978.95 100 105,205.74 100

二、行业基本情况

（一）行业管理体制和管理政策

1、行业管理体制

公司所处行业为化学原料及化学制品制造业，由国家发展和改革委员会执行

宏观管理职能，制定行业发展战略和政策，推进产业结构战略性调整和优化升级。

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中国氯碱工业协会承担政策研究、信息交流、咨询服务、培训教育等工作职能，

充分发挥协作、协商、协调的功能，通过调查研究提出行业发展战略建议，制定

行规、行约，协调规范行业产品市场，维护行业公平竞争，坚持开展行业技术交

流、技术咨询活动，组织技术攻关，有针对性地开展各种培训，为我国氯碱工业

的持续、稳定、健康发展做出贡献。

2、主要行业管理政策

（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，文中

指出要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重

要着力点，节约能源，发展循环经济，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，

走可持续发展之路。要加强造纸、印染、化工、制革、规模化畜禽养殖等行业污

染治理，推进火电、钢铁、有色、化工、建材等行业二氧化硫和氮氧化物治理，

强化污染物减排和治理，防范环境风险。

（2）《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，鼓励零极距、氧

阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气等综合利用技术的开发和应

用；于 2015 年底前淘汰隔膜法烧碱生产装置；鼓励染料及染料中间体清洁生产、

本质安全的新技术的开发与应用。

（3）《?十二五‖产业技术创新规划》，文中指出，?十二五‖及更长一段时间

我国工业和信息化领域产业技术创新的主要任务是围绕原材料、装备、消费品、

信息产业等重点领域，突破技术瓶颈制约，开发并掌握一批关键技术，提高产业

的核心竞争力和持续发展能力。其中，化工重点开发包括氯碱、纯碱等基础化工

节能技术、环保型高档染料生产技术。

（4）《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、

《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录（2010 年本）》（工产业

[2010]第 122 号），按照以下原则确定淘汰落后生产工艺装备和产品目录：危及

生产和人身安全，不具备安全生产条件；严重污染环境或严重破坏生态环境；产

品不符合国家或行业规定标准；严重浪费资源、能源；法律、行政法规规定的其

他情形。

（5）《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（国家发展和改革委员会公

告 2007 年第 74 号），规定新建、改扩建烧碱生产装置禁止采用普通金属阳极、

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石墨阳极和水银法电解槽，鼓励采用 30 平方米以上节能型金属阳极隔膜电解槽

（扩张阳极、改性隔膜、活性阴极、小极距等技术）及离子膜电解槽；新建、改

扩建烧碱、聚氯乙烯装置必须由国家认可的有资质的设计单位进行设计和有资质

单位组织的环境、健康、安全评价，严格执行国家、行业、地方各项管理规范和

标准，并健全自身的管理制度。

（6）《环境风险评估技术指南-氯碱企业环境风险等级划分方法》（环发

[2010]8 号），主要内容是通过构建由基准值和修正值组成的氯碱企业环境风险指

标体系，将企业生产过程中的各环境风险因子纳入该体系中，对氯碱企业的环境

风险划分等级，通过企业风险等级的划分，为氯碱企业的环境风险管理提供了技

术支持。

（7）《关于加强工业固定资产投资项目节能评估和审查工作的通知》（工信

部节[2010]135 号），要求各地区加强钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电石、焦

炭、合成氨、氯碱等产能过剩或?两高‖行业扩大产能类的固定资产投资项目节能

评估和审查工作，把好能耗准入关，从源头控制能源浪费和盲目发展。严格项目

报批的审查，有助于从源头遏制?两高‖行业和产能过剩行业盲目发展，推动工业

领域节能降耗。

（8）《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》（发改环资

[2010]801 号），要求各级政府要采用直接投资或资金补助、贷款贴息等方式加大

对循环经济的重大项目和技术示范产业化项目的支持力度。

（二）AC 发泡剂行业基本情况

1、市场情况

（1）全球发展概况

AC 发泡剂起源于欧美国家，以拜耳公司所在的德国为代表，日本、韩国紧

随其后。但随着全球分工的细化，AC 发泡剂的行业重心逐步转移到中国、巴西、

印度等新兴经济体。在上述新兴经济体中，中国以其极具竞争力的成本优势、广

阔的市场前景和日益成熟的生产技术吸引了绝大部分生产厂商和下游客户。

（2）我国市场情况

AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、无污染、不助燃，有自熄性，发气

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量大、分解温度适度且可灵活调节，常压发泡和加压发泡均可使用，能赋予发泡

制品优异的特性，尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。AC

发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加

压发泡，还用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。AC 发泡剂广泛应

用于制鞋、制革、建材、家电等行业，由于 AC 发泡剂的优越性能，近年来 AC

发泡剂被应用于橡塑保温材料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业，并且新兴

领域在 AC 发泡剂的下游消费结构中所占比例不断上升，市场前景广阔。目前我

国是世界上 AC 发泡剂最大的生产国，截至 2013 年底，我国 AC 发泡剂产量达

23.54 万吨/年。

我国现有 AC 发泡剂生产的主要企业有江苏索普化工股份有限公司、世龙实

业、宁夏日盛实业有限公司、福建榕昌化工有限公司、福建龙岩龙化集团公司、

潍坊亚星化学股份有限公司等。随着行业发展和市场需求增长，近年来投资兴建

AC 发泡剂生产的还有青海盐湖海虹化工股份有限公司等企业。

我国 AC 发泡剂市场集中度高，形成了以江苏索普、世龙实业、宁夏日盛为

代表的市场骨干企业与众多小规模企业并存的市场竞争格局。骨干企业在生产普

通型 AC 发泡剂方面具有规模优势，其中世龙实业等少数企业能够研发生产微细

型、低温型等多种高端改良型 AC 发泡剂，打破了发达国家对改良型 AC 发泡剂

的技术垄断。

（3）主要竞争对手及其市场份额

根据中国氯碱网的统计，截至 2013 年底，我国 AC 发泡剂市场上的主要生

产厂商产能情况如下表：

企业名称 产能（万吨）

江苏索普化工股份有限公司 6.0

江西世龙实业股份有限公司 6.0

宁夏日盛实业有限公司 6.0

目前，AC 发泡剂市场产能较为集中。报告期内，公司 AC 发泡剂逐步扩产，

目前产能规模已达到 6 万吨/年。根据中国氯碱工业协会 AC 发泡剂专业委员会

的数据，公司近年来在 AC 发泡剂行业保持行业第二的市场占有率。

（4）市场供求状况分析及预测

目前，我国 AC 发泡剂市场供需基本平衡，但随着 AC 发泡剂出口量的逐年

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增大和传统下游行业及新兴应用领域需求的逐年增加，AC 发泡剂未来市场前景

广阔。在我国，AC 发泡剂的传统下游行业包括制鞋业、制革业，近年来 AC 发

泡剂产品应用范围不断扩大，包括建材、家电、汽车内饰、橡塑保温材料等新兴

应用领域不断涌现，特别是建材、橡塑保温材料等 AC 发泡剂新兴应用领域市场

需求增长迅猛，并且随着制鞋业、人造革业的产业结构调整升级，这些行业中的

高端产品将对所使用的 AC 发泡剂提出更高的要求，未来 AC 发泡剂市场必然向

着应用领域多元化、产品种类高端化的方向发展。

2009 年以来，我国 AC 发泡剂出口量增长幅度加大，一方面是由于 AC 发泡

剂生产的行业重心向我国转移，导致境外下游行业厂商转向境内企业采购；另一

方面，我国 AC 发泡剂生产技术的日益成熟，产品种类的高端化，满足了境外下

游行业厂商从传统制鞋、制革到高级制鞋、制革、车内装饰等产业的要求，未来

我国 AC 发泡剂产品在国际市场上的竞争力将日益增强，境外市场需求也将持续

大幅增长。2004 年至 2013 年我国 AC 发泡剂产量如下图：

数据来源：中国氯碱网

由图可见，AC 发泡剂行业产量不断增长，尤其是自 2008 年以来，国内外

市场对于 AC 发泡剂的需求量迅速扩大，带动了行业产量的增加，由 2008 年的

11.55 万吨增长至 2013 年的 23.54 万吨，年均复合增长率为 15.30%。随着传统下

游市场的进一步扩大和新兴应用领域需求的逐年增加，预计未来 AC 发泡剂行业

产量仍将保持增长。

2、进入行业的主要障碍

（1）规模障碍

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AC 发泡剂的主要原料为氯气和烧碱，因此，进入 AC 发泡剂行业的企业必

须配套氯碱生产装置，否则无法有效控制生产成本，难以维持正常生产经营。氯

碱装置投入资金大、生产流程长，进入 AC 发泡剂行业存在资金、规模障碍。

（2）技术障碍

目前，我国 AC 发泡剂行业的竞争格局已经发生变化，拥有较高技术水平的

骨干企业逐渐崛起，是否掌握关键技术和具有核心研发能力成为 AC 发泡剂生产

企业取得市场竞争优势的决定性因素。随着 AC 发泡剂产品应用领域的多元化、

产品种类的高端化，下游厂商对 AC 发泡剂的产品性能、技术服务等个性化需求

不断提高，更需要 AC 发泡剂生产企业具备持续创新能力，并能够根据客户需求

研发出差异化和适用性的产品。同时，随着我国国民经济的持续发展，环境保护

工作的重要性日益凸显，对于 AC 发泡剂生产企业而言，能否创新工艺技术，实

现清洁生产，也成为行业准入的必要条件。

3、行业利润水平变动趋势及原因

（1）成本分析

AC 发泡剂的生产所需原材料主要包括烧碱、尿素、氯气等。2009 年烧碱（隔

膜碱）价格下跌，自 2010 年下半年起开始震荡上行，于 2012 年年中达到顶峰，

随后开始回落，2013 年呈下降趋势；2009 年，尿素价格延续 2008 年末走势低位

震荡运行，2010 年，随着金融危机影响持续削弱，尿素价格震荡回升，上行趋

势一直延续至 2011 年 9 月，随后价格回落，2012 年底尿素价格已降至 2,000 元/

吨左右，2013 年总体呈下降趋势。2014 年尿素价格继续下降，截至 2014 年底，

已降至 1,600 元/吨左右。

（2）市场价格分析

2009 年起，随着橡塑保温材料等新兴市场的兴起，AC 发泡剂市场需求旺盛，

销售价格持续上涨。2010 年 1-9 月，AC 发泡剂价格稳定在 16,700 元/吨左右，

2010 年 10 月开始，价格逐渐攀升，直至 2011 年 9 月的 20,500 元/吨。2011 年年

底起，AC 发泡剂价格逐步下降至 2012 年 3 月的 16,000 元/吨（含税）。2013 年

初，AC 发泡剂价格出现小幅度上涨后逐渐回落。2014 年由于原材料价格下降、

行业竞争等原因，行业平均价格进一步下降至 12,000 元/吨（含税）左右。

（3）毛利率水平分析

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AC 发泡剂行业毛利率水平受原材料和能源价格影响较大，但规模较大的生

产厂商具有较强的规模经济优势，大多跟供应商保持长期良好合作关系，并且议

价能力和成本转嫁能力较强，受原材料和能源价格波动的影响相对较小，企业节

能减排和资源综合利用水平也较高，因此具有明显的成本优势和较高的利润空

间。

2012 年 AC 发泡剂产品价格下降，原材料价格低位运行，整个行业毛利率

水平下降。2013 年，AC 发泡剂行业价格水平及毛利率水平较为平稳。2014 年

以来，由于原材料价格下降、行业竞争等因素，AC 发泡剂价格进一步下降，目

前的毛利率较 2013 年有所降低。

（三）氯化亚砜行业基本情况

1、市场情况

（1）全球发展概况

目前，国外氯化亚砜的生产企业主要是德国的朗盛公司、瑞士的 SF-Chem

公司、印度的 Transpek 公司，均为三氧化硫法工艺路线，由于三氧化硫贮运危

险，该方法只适合与硫酸生产装置联产。国内氯化亚砜产品经过多年的工艺改进，

淘汰了氯磺酸法和三氯氧磷联产法的落后工艺路线，多采用二氧化硫气相法工艺

路线。

（2）我国市场情况

氯化亚砜是一种重要的化工产品和化工原料，在染料、医药、农药等传统行

业中具有广泛的用途。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新，下游应用领域不断

拓展，已被应用于三氯蔗糖的制备等食品添加剂行业和锂电池的生产等新能源行

业。

目前，国内生产企业多数采用二氧化硫气相法工艺，市场形成骨干企业占领

大部分市场份额、小企业为辅助的格局。氯化亚砜行业集中度很高，山东凯盛新

材料有限公司、世龙实业、开封东大化工有限公司、浙江上虞市卧龙化工有限公

司等骨干企业占有绝大部分市场份额。

（3）主要竞争对手及其市场份额

我国氯化亚砜主要生产企业除本公司外，还有山东凯盛新材料有限公司、开

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封东大化工有限公司、浙江上虞市卧龙化工有限公司等，截至 2013 年底，国内

氯化亚砜行业的总产能约为 24 万吨/年，行业总销量约为 22 万吨/年，同时存在

部分进口。随着染料、医药、农药等传统下游行业的持续发展和三氯蔗糖等新兴

市场的快速崛起，对氯化亚砜的需求将进一步增加。目前公司产能 3.5 万吨/年，

产能规模和市场占有率位列全国第二名。我国氯化亚砜主要生产企业及产能情况

如下表：

序号 企业名称 产能（万吨/年）

1 山东凯盛新材料有限公司 7.5

2 江西世龙实业股份有限公司 3.5

3 开封东大化工有限公司 2.0

4 浙江上虞市卧龙化工有限公司 2.0

5 新泰兰和化工有限公司 2.0

6 莒南国泰化工有限公司 2.0

数据来源：中国氯碱网

公司是国内氯化亚砜主要生产企业之一，公司在生产经营过程中十分注重技

术改造和技术创新，掌握了二氧化硫全循环法生产高纯度氯化亚砜方法的所有技

术，目前拥有 10 项发明专利，技术水平在行业中处于领先地位。

（4）市场供求状况分析及发展趋势

我国氯化亚砜市场自 2005 年起发展迅速，传统市场和新兴市场的发展带动

着氯化亚砜市场需求的增加。近年来，染料、医药、农药等传统行业的整合升级，

使氯化亚砜生产厂商面临着挑战与机遇并存的局面；随着氯化亚砜在三氯蔗糖、

锂电池等行业应用技术的日益成熟，新兴市场需求持续增加。以三氯蔗糖市场为

例，三氯蔗糖是目前性能优越的功能性甜味剂，近年来行业发展迅猛。在我国，

伊利等知名食品企业也开始使用三氯蔗糖作为食品添加剂，而氯化亚砜是生产三

氯蔗糖的主要原料，未来市场需求巨大。中国已经成为世界上重要的三氯蔗糖生

产国，?十二五‖期间产能将达到 5,000 吨以上，而生产一吨三氯蔗糖要消耗 12-15

吨氯化亚砜，对氯化亚砜的新增需求量可达到 5 万吨以上。

2011 年，受染料行业开工不足的影响，氯化亚砜行业销量增长放缓，2012

年下半年起，随着染料行业开工率回升，作为活性染料重要中间体的对位酯产品

产量恢复增长，相应带动了氯化亚砜市场需求的增加，2013 年我国氯化亚砜行

业总销量增长至 22 万吨/年左右。2014 年上半年，随着下游市场回暖，氯化亚砜

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销售价格大幅回升，第三季度有所回落。2014 年公司平均每吨氯化亚砜售价较

2013 年上涨 31.90%。

2、进入行业的主要障碍

（1）技术障碍

尽管目前国内企业多数采用二氧化硫气相法工艺，但生产技术水平差异明

显，导致产品收率和产品质量区别较大。少数龙头企业掌握着收率高、污染少的

先进生产技术，行业的技术壁垒较高。

（2）规模障碍

氯化亚砜生产所需液氯等原材料属于危险品，运输成本高，配套氯碱生产装

置有助于有效控制生产成本。由于氯碱生产装置投资规模较大，中小企业进入氯

化亚砜行业存在一定的规模壁垒。

3、行业利润水平变动趋势及原因

（1）成本分析

氯化亚砜生产所需的原材料为液氯、硫磺、二氧化硫等。硫磺价格 2011 年

底涨至 1,800 元/吨左右，2012 年起硫磺价格逐步下跌至 1,400 元/吨左右，2013

年硫磺价格继续保持下跌态势，于 2013 年 10 月跌至 800 元/吨，随后开始反弹，

2014 年全年围绕 1,200 元/吨波动；液氯价格自 2011 年起大幅下跌，2012 年仍在

低位运行，2013 年起逐步回升，2014 年上半年震荡上行，下半年有所回落。

（2）市场价格分析

当前我国市场上销售的氯化亚砜产品既有国内厂商产品也有进口产品，产品

价格受到产品质量、原材料价格、市场供需关系、进出口政策等多方面因素的影

响。报告期内，受原材料液氯价格大幅下降影响，氯化亚砜产品价格出现一定幅

度的下降，2013 年，下游染料行业生产恢复，需求的增加带动了氯化亚砜价格

回升。2014 年上半年，氯化亚砜价格大幅上升，第三季度有所回落，2014 年全

年氯化亚砜价格较 2013 年大幅上涨。

（3）毛利率水平分析

2011 年氯化亚砜主要原材料液氯价格大幅下跌，长期低于成本价销售，带

动氯化亚砜市场价格下跌，行业毛利率水平变动幅度不大，但部分氯化亚砜生产

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企业自产氯气，由于承担了自制氯气生产成本高于氯气平均售价所造成的成本增

加，导致氯化亚砜毛利率水平下降。2012 年氯气价格持续低迷，氯化亚砜价格

低位运行。2013 年，随着下游市场回暖，染料行业对氯化亚砜的需求迅速增加，

氯化亚砜价格回升，导致毛利率水平提高。2014 年，氯化亚砜价格大幅上升，

毛利率水平较 2013 年大幅提高。

（四）烧碱行业基本情况

1、市场情况

（1）全球产能概况

截至 2012 年底，全球烧碱产能已达 8,000 万吨左右，其中，东北亚地区产

能约为 4,000 万吨，占全球产能的 50%左右。东北亚地区的烧碱产能主要集中在

中国、日本、韩国等地。

目前世界烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法及水银法，另有少量苛化法。

离子膜法能耗低，产品纯度高，污染小，操作成本低，是新建烧碱装置的首选。

（2）我国市场情况

烧碱工业是我国最为传统的化工行业之一，2013 年全国烧碱（折百）产量

为 2,854.10 万吨，较 2012 年同比增长 6.50%。

（3）主要竞争对手

我国烧碱主要生产企业有滨化集团股份有限公司、新疆天业股份有限公司、

新疆中泰化学股份有限公司、山东海力化工股份有限公司、上海氯碱化工股份有

限公司等，基本都是采用离子膜生产工艺。

公司所生产的烧碱主要作为主营产品 AC 发泡剂的生产原料，剩余部分就近

销售，外售比例在 40%左右。

（4）市场供求状况分析及预测

2011 年受以氧化铝行业为代表的国内下游企业需求的拉动以及国内出口市

场行情持续上涨的带动，烧碱市场呈现出需求不断增长、市场价格持续上扬的趋

势。2012 年烧碱市场整体运行良好，但随着总产能的不断增大、供给的快速增

加，2012 年末市场开始呈现盘整态势。2013 年烧碱价格总体平稳，略有下降。

2014 年烧碱市场整体较为平淡，价格略有下滑。

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2、进入行业的主要障碍

（1）政策壁垒

为遏制氯碱行业盲目扩张趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，提高行

业综合竞争力，国家发改委会同有关部门制定了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业

准入条件》。在区域布局上，准入条件明确规定除搬迁企业外，东部地区原则上

不再新建电石法聚氯乙烯项目和与其相配套的烧碱项目。在新建企业的规模要求

上，准入条件规定，除老企业搬迁项目外，新建烧碱装置起始规模必须达到 30

万吨/年及以上。在工艺要求上，准入条件规定新建、改扩建烧碱生产装置禁止

采用普通金属阳极、石墨阳极和水银法电解槽，鼓励采用离子膜电解槽。在能源

消耗上，准入条件倡导推广循环经济理念，提高氯碱行业能源利用率，准入条件

分品种详细规定了新建、改扩建烧碱装置单位产品综合能耗和电耗限额准入制范

围。

2011 年 3 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，明

确规定如下：鼓励零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸制氯气

等综合利用技术的开发和应用；于 2015 年底前淘汰隔膜法烧碱生产装置。

根据《烧碱行业安全准入条件（征求意见稿）》（2012 年 12 月发布）规定，

现有隔膜法烧碱生产装置（资源综合利用方式除外）于 2016 年 1 月 1 日起，安

全生产许可证到期后不再换发。

（2）资金壁垒

烧碱行业属于资金密集型行业，固定资产投资规模大。国家政策要求新建烧

碱装置起始规模必须达到 30 万吨/年及以上，而且随着国内烧碱企业平均规模逐

步扩大，新进入企业须达到一定的经济规模，才能与现有企业在设备、技术、成

本等方面展开竞争，因此，进入烧碱行业需要大量的资本投入，从而构成了烧碱

行业的资金壁垒。

（3）物流壁垒

由于油价上涨等因素，近年来我国物流成本大幅上升，增加的运输成本在一

定程度上降低了烧碱的企业利润，从而也提高了行业的进入壁垒。

3、行业利润水平变动趋势及原因

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（1）成本分析

烧碱行业的主要生产成本来自于电力成本和原盐成本，随着我国电力价格的

逐步上调，烧碱企业只有通过工艺革新、节能降耗，提高产品收率和质量，才能

有效控制和转嫁成本，增强竞争力。

（2）市场价格分析

烧碱价格变化主要受供求关系影响。2011 年受行业出口规模扩大等因素影

响，烧碱价格进一步上升并保持高位运行。2012 年烧碱价格仍略有上升，年中

时达到高峰，随着供求态势的变化，年末价格开始下降。2013 年烧碱价格总体

平稳，略有下降。2014 年上半年仍略呈下降趋势。2014 年下半年较为平淡，价

格变化不大。

（3）毛利率水平分析

目前烧碱市场上的产品主要有 30%隔膜碱和 32%离子膜碱，离子膜碱价格

较高，毛利水平相对较高，但整体而言我国烧碱行业竞争比较充分，产品同质性

强，产品价格主要受原材料成本及供求关系影响。

（五）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）国民经济的持续发展

化学原料及化学制品制造业行业发展状况与国民经济形势密切相关。自改革

开放以来，我国宏观经济持续增长，工业化和城市化进程不断加快。1990 年至

2013 年，我国的国内生产总值由 18,668 亿元增长到 568,845.21 亿元，年均复合

增长率为 16.02%；我国国民经济的持续增长，为化学原料及化学制品制造业的

快速发展提供了良好的经济环境。

（2）产业政策的引导支持

为提高行业整体竞争力，降低能源及原材料消耗，实现可持续发展，国家不

断出台产业政策，引导行业健康、稳定地发展。2011 年 4 月 26 日国家发改委会

同国务院有关部门颁布实施《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（发展改革

委令 2011 第 9 号），鼓励零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术、废盐酸

制氯气等综合利用技术的开发和应用。国家通过制定产业政策，对小规模、落后

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工艺项目进行限制，提高行业进入壁垒，有利于提高产业集中度，改善竞争环境，

促进产业结构升级，实现良性协调发展。

2、不利因素

（1）环境保护压力的加大

在国家不断强化节能减排政策形势下，高能耗和高危化学品安全生产经营的

压力越来越大。国家在?十二五‖发展规划中表明，将进一步加强环保方面的监管

治理，更为严格的环保标准，将对化工企业的环保工作提出更高的要求，使得企

业的整体经营成本上升。

（2）电力等能源价格的上涨

作为 AC 发泡剂和氯化亚砜基础的氯碱生产需要耗用大量电力，近年来，随

着节能减排、成本上涨等原因，导致电价等能源价格不断上涨，给业内企业带来

了一定的成本压力。

（六）行业技术水平、技术特点及行业特性

1、AC 发泡剂

制备 AC 发泡剂的原理基本是以水合肼溶液为原料，在酸性条件下进行缩合

反应生成联二脲中间体，再将其氧化即可生成 AC 发泡剂。AC 发泡剂制备方法

的不同主要体现在原料水合肼制备方法的差异，现阶段主要生产方法包括：

（1）尿素法，以尿素、氯气和烧碱来制备水合肼。尿素法生产水合肼的反

应机制为：次氯酸钠与尿素在一定的温度下，在催化剂的催化作用下，经霍夫曼

降解反应生成水合肼。其反应分为两个阶段，第一阶段为尿素氯化反应，是放热

反应阶段；第二阶段为水解反应，是吸热反应阶段。

我国 AC 发泡剂生产企业多采用尿素法，并且不断进行技术改进，目的在于

抑制副反应的发生，提高水合肼的收率，主要技术改进包括：在填料吸收塔内生

产次氯酸钠；将罐式反应器改为管式加热反应器用于合成水合肼，利于提高收率；

将五层蒸发器间歇蒸发改为专用新型蒸发器连续蒸发；将液相进塔改为气相进塔

提升浓度，降低蒸汽消耗；水合肼粗溶液冷却回收十水碳酸钠，回收副产物氯化

钠，使副产物得到综合利用以降低生产成本等。

（2）拉希法，以氨气、氯气和烧碱来制备水合肼。此反应过程中有氯胺生

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成，故也称为氯胺法。用过量的浓度为 8%的氢氧化钠与氯气反应生成次氯酸钠，

用纯水吸收氨气成水溶液。由于使用过量的氨，需要增设回收装置，副产大量的

氯化钠和氯化铵等盐。该法由于环境污染严重，产品收率低，目前已经基本上被

淘汰。

（3）丙酮连氮法，酮连氮法的一种，以氨气、氯气、烧碱和丙酮来制备水

合肼。丙酮连氮法是国外七十年代发展起来的新技术，该法是在过量丙酮存在下，

用氯或次氯酸钠氧化，生成丙酮连氮，再加压水解得到肼。该法优点是收率高，

可达 95%左右，能耗低。缺点是丙酮的加入，使系统中有有机副产物生成，需要

清除，且丙酮蒸汽需处理。

（4）双氧水法，以氨气、双氧水和丁酮来制备水合肼。双氧水法实际上是

酮连氮法的改进，即采用双氧水替代次氯酸钠作为氧化剂，从而避免了次氯酸钠

作为氧化剂带来的大量副产物盐的问题，目前国外水合肼生产商多采用此法进行

生产。

2、氯化亚砜

目前国内外合成氯化亚砜的主要工艺路线包括：

（1）氯磺酸法

以氯磺酸、硫磺、液氯为原料，在 50℃～80℃的环境下反应生成氯化亚砜，

收率为 70%～80%。这种工艺的优点在于设备简单、生产过程容易控制，收率也

较高，目前国内部分企业采用该方法生产氯化亚砜，但这种工艺存在明显的缺点。

第一，氯磺酸法生产的二氯化硫浓度低，质量较差，以此生产的氯化亚砜的纯度

不高，限制了氯化亚砜在农药、制药行业的用途；第二，氯磺酸法在合成氯化亚

砜的过程中会产生大量的盐酸和二氧化硫混合尾气，由于盐酸和二氧化硫难以有

效地分离，因此无法有效地回收利用混合尾气，只能用碱性液体中和排放，既造

成了资源的浪费，又污染了环境；第三，由于氯磺酸是强腐蚀物质，反应过程中

又会产生盐酸和二氧化硫，在生产过程中对设备、管道的腐蚀非常严重；第四，

目前国内生产氯化亚砜采用釜式反应器和间歇生产模式，辅助生产时间长、生产

率低、劳动强度大，并且间歇生产很难做到完全密封，造成生产车间环境差、污

染严重。

（2）五氯化磷——二氧化硫法

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以五氯化磷、二氧化硫为原料生成氯化亚砜，收率为 50%。该方法工艺流程

简单，但生产成本高，且产物中通常有磷化合物、不易分离，故工业上较少采用。

（3）二氯化硫、三氧化硫法

以二氯化硫、三氧化硫为原料生成氯化亚砜，收率为 80%。该方法工艺流程

较简单，所得收率也较高，但反应激烈，不易控制，且反应后的二氧化硫气体不

能重新使用，原料消耗较大，生产成本较高。

（4）三氧化硫法

三氧化硫法生产工艺较先进，产品质量高，无?三废‖排放，但投资较大。由

于所用原料三氧化硫贮运危险，该法适合与硫酸联产，三氧化硫采用保温输送，

国外企业大多数采用此法。

（5）二氧化硫法

以硫磺、液氯、液体二氧化硫作为原料、活性炭为催化剂，在 200℃～250℃

时，合成氯化亚砜。该工艺方法主要优点是物料消耗低、成本低、收率高、?三

废‖少，产品质量好，纯度高达 99%。尾气中不含盐酸，只含有少量的二氧化硫

气体，并且二氧化硫气体可重新吸收利用。该工艺可实现连续化生产，设备利用

率高。设备管道的密封性能好，大大降低了对设备的腐蚀，同时改善了生产环境。

3、烧碱

烧碱生产工艺主要有离子膜法、隔膜法和水银法，另有少量苛化法。目前我

国烧碱行业主要采用离子膜法和隔膜法。

（1）离子膜法

离子膜法就是采用离子交换膜法电解食盐水而制成烧碱，优点是所使用的阳

离子交换膜具有特殊的选择透过性，只允许阳离子通过而阻止阴离子和气体通

过，因而起到了防止阳极产物氯气和阴极产物氢气相混合而可能导致爆炸的危

险，还起到了避免氯气和阴极另一产物氢氧化钠反应生成次氯酸钠，从而影响烧

碱纯度的作用。离子膜法能耗低，产品纯度高，污染小，操作成本低，是行业内

先进的生产工艺，也是国家产业政策鼓励发展的技术项目。

（2）隔膜法

隔膜法是电解法的一种，用隔膜将电解槽分隔成阴极室和阳极室两部分，使

阳极产物与阴极产物分离隔开。将饱和食盐水由阳极室注入，使阳极室的液面高

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于阴极室的液面，阳极液以一定流速通过隔膜流入阴极室以阻止 OH-的返迁移。

电解得到的产品氢气、氯气分别从阴极室和阳极室上方的导出管导出，氢氧化钠

则从阴极室下方导出。目前我国的制碱行业中，隔膜法仍占据一定比重，在盐水

价格低廉或热电联产可提供低价蒸汽条件下，隔膜法依然具有一定的竞争力。

4、行业周期性、区域性、季节性特征

（1）周期性

作为精细化工产品，AC 发泡剂和氯化亚砜下游应用领域较为广泛，AC 发

泡剂下游行业包括制鞋、制革、汽车内饰和橡塑保温材料等，氯化亚砜下游行业

包括染料、医药、农药、食品添加剂等，市场较为分散，受宏观行业的周期性影

响较小。

作为基础化工产品，烧碱行业受宏观经济的周期性影响较大。随着经济形势

的变化，目前我国烧碱行业呈现盘整态势，需求增长放缓。

（2）区域性

公司不同产品所呈现出的区域性不尽相同。液碱运输较难、物流成本较高，

销售半径较小；氯化亚砜和 AC 发泡剂的生产厂商较为分散，没有明显的区域性

特征。

（3）季节性

公司主要产品氯化亚砜和烧碱的生产和销售没有明显的季节性特征。受春节

放假以及夏季高温影响，一季度和三季度是 AC 发泡剂的传统淡季，但随着 AC

发泡剂下游行业的不断拓展，近年来 AC 发泡剂销售已没有明显的季节性特征。

（七）发行人所处行业与上、下游行业的关联性以及对行业的影

响

1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

发行人整体处于化学原料及化学制品制造业，上游行业主要包括煤炭、原盐、

电力、尿素等原材料行业和能源行业，下游产业主要包括制鞋、制革、建材、农

药、医药、食品添加剂、染料、化工等行业，上游行业的原材料和能源价格对发

行人的生产成本有直接影响。

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2、上、下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响

（1）AC 发泡剂上、下游行业分析

①AC 发泡剂上游行业分析

AC 发泡剂生产原料主要有烧碱、尿素、氯气等，中间产成品有次氯酸钠、

水合肼、十水碳酸钠、盐酸等。对于 AC 发泡剂生产厂商而言，氯气和烧碱多由

企业配套的氯碱装置自产自用，尿素主要依赖对外采购。

2012 年尿素价格在 2,000 元/吨至 2,500 元/吨间波动，自 2012 年 7 月份起开

始呈下降趋势，于 2012 年底降至 2,000 元/吨左右。2013 年第一季度经过小幅上

涨后，尿素价格开始下降，2013 年下半年基本稳定在 1,700 元/吨。2014 年上半

年尿素价格继续下降，截至 6 月份已降至 1,520 元/吨左右，2014 年全年价格稳

定在 1,600 元/吨左右。

2012 年至 2014 年 11 月我国尿素价格情况如下表：

数据来源：Wind 资讯

②AC 发泡剂下游行业分析

AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、无污染、不助燃，有自熄性，发气

量大、分解温度适度且可灵活调节，常压发泡和加压发泡均可使用，能赋予发泡

制品优异的特性，尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。AC

发泡剂是用途广泛的有机精细化工产品，主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶

及合成橡胶等材料的常压发泡或加压发泡，还可以用于面粉改良剂、熏蒸剂和安

全气囊的产气剂，该产品广泛应用于制鞋、制革、建材、家电等行业，由于 AC

发泡剂的优越性能，近年来 AC 发泡剂被广泛应用于橡塑保温材料、汽车内饰等

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新型环保、节能材料行业，AC 发泡剂在新兴领域的市场需求不断上升，市场前

景广阔。

公司所生产的 AC 发泡剂的传统下游行业主要包括制鞋、制革等行业。鞋类

行业是我国的传统行业，随着我国社会经济的发展和人民生活水平的提高，我国

居民的鞋类消费水平也相应提升。2004 年我国城镇居民家庭人均鞋类支出为

150.74 元，2012 年为 401.71 元，年均复合增长率为 13.03%；对外贸易方面，我

国出口橡胶或塑料底布鞋的出口金额从 2004 年的 185,835 万美元增长到 2013 年

的 962,956 万美元，年均复合增长率高达 20.06%。

随着橡塑保温材料在管道建材、建筑保温行业的广泛应用，AC 发泡剂在建

材、建筑保温行业等新兴下游行业的消费比例逐年上升。橡塑保温材料为闭孔弹

性体，具有柔软、耐热、耐寒、减震、吸音、阻燃、防水、导热系数低等优良性

能，施工简便、安全、无污染，节能效果好，是一种绿色环保的新型保温材料。

在我国城镇化建设进一步推进的带动下，建筑业对橡塑保温材料需求的长期增长

将为 AC 发泡剂行业的发展提供良好的市场环境。

预计未来 AC 发泡剂市场需求仍将保持增长，主要有以下四个方面的原因：

第一，国内橡塑保温行业的快速发展将是 AC 发泡剂需求的最大增长点。国

内橡塑保温业经过近几年的发展，在全球越来越具有竞争优势，尤其是橡塑保温

材料作为极佳的节能减排产品，未来发展潜力巨大。

第二，由于我国刺激内需政策的拉动，人造革和鞋材市场开始由传统的东南

沿海地区向内陆腹地辐射式发展，这部分新兴市场所产生的需求将为 AC 发泡剂

行业的发展提供有力的支持。

第三，在新领域、新材料方面的应用将是 AC 发泡剂发展的新亮点。随着技

术进步和产品创新，AC 发泡剂的应用领域不断得到拓展，目前已成功应用于汽

车内饰等行业，随着汽车行业的持续发展，AC 发泡剂的需求将迅速增长。

第四，国际市场对我国 AC 发泡剂的需求逐年上升。俄罗斯、巴西、印度、

越南和印尼均为 AC 发泡剂的代表性新兴市场，随着这些地区经济的进一步发

展，对 AC 发泡剂需求也不断增加。

（2）氯化亚砜上、下游行业分析

①氯化亚砜上游行业分析

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氯化亚砜生产过程中所用到的原材料主要有液氯、硫磺、二氧化硫等。硫磺

价格自 2011 年起逐步涨至 1,800 元/吨左右；2012 年硫磺价格开始下跌，2012

年底跌至 1,400 元/吨左右；2013 年硫磺价格继续下跌，于 2013 年 10 月跌至 800

元/吨后开始反弹，2014 全年围绕 1,200 元/吨波动。

液氯价格自 2010 年第三季度达到价格高点后开始下跌，2011 年液氯价格大

幅下跌，2012 年保持低位运行，2013 年开始回升，2014 年上半年震荡上行，2014

年下半年有所回落。公司氯化亚砜生产过程中所需液氯基本来自公司自备氯碱装

置，外购部分很少。

②氯化亚砜下游行业分析

氯化亚砜是一种重要的化工中间体，主要用于染料、医药、农药及食品添加

剂等行业。

染料行业和医药行业是氯化亚砜应用最为广泛的行业，近年来，我国染料行

业不断发展，我国已成为染料生产、消费和贸易大国。随着染料行业的进一步整

合升级，氯化亚砜作为重要的染料中间体制备原料，其生产厂商也将面临新的挑

战和机遇；随着国家医疗体制改革的推动和各地医保制度的不断完善，国内医药

产品流通量保持着较高的年均增长率，预计医药行业的产量及其对医药中间体制

备原料的需求量将继续保持高速增长的态势。

农药行业是消耗氯化亚砜的传统行业。氯化亚砜主要用于生产甲氰菊酯、硫

丹、溴氰菊酯、毒死蜱、恶唑酮、喹禾灵以及杀鼠剂等。据国家统计局统计，2001

年至 2013 年我国化学农药原药从 78.72 万吨增至 319.00 万吨，年均复合增长率

达 12.37%。农药行业的发展始终带动着氯化亚砜消费量的增长。

近年来氯化亚砜被应用于三氯蔗糖的制造。三氯蔗糖是以蔗糖为原料经氯代

而制得的一种非营养型强力甜味剂，具有化学稳定性好、无毒副作用、甜味纯正

等优点，我国已经成为世界上重要的三氯蔗糖生产国。

现阶段三氯蔗糖的生产工艺主要有化学合成法、化学-酶合成法和单酯法，

其中单酯法只需要三步反应，投资小，收率高，成本低，适宜于工业生产，是目

前合成三氯蔗糖的较为理想的工艺。氯化亚砜作为单酯法生产过程中的氯化剂，

具有残留物少、产物容易分离纯化、副反应少、收率高等明显优势。随着单酯法

的普及和三氯蔗糖市场规模的扩大，对氯化亚砜的需求量也将进一步增加，预计

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未来新增市场需求量将达到 5 万吨以上。

（3）烧碱上、下游行业分析

①烧碱上游行业分析

电力行业、原盐行业等是烧碱的上游行业。作为烧碱生产的主要能源，电力

市场直接影响着烧碱行业，近两年来电价的上调，给烧碱市场带来一定的成本压

力。

原盐是烧碱生产的主要原料。我国烧碱生产用原盐的品种主要有海盐、湖盐

和井盐，其中海盐约占全国原盐总产量的 50%，井盐和湖盐约占 50%。近年来

由于烧碱、纯碱等行业的持续扩产，导致原盐的消费量不断上升，但原盐供应始

终较为充足。随着下游行业需求增长的放缓，2013 年原盐价格呈下降趋势。2014

年以来，原盐价格持续下降。

②烧碱下游行业分析

烧碱广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、染料、金属制品、

基础化工及有机化工工业，下游行业众多。近年来，烧碱下游产业总体保持稳定

增长态势。

三、发行人所处竞争地位

（一）发行人的行业地位

报告期内，公司一直是国内第二大的 AC 发泡剂和氯化亚砜生产商。

在 AC 发泡剂行业，公司凭借领先的市场占有率和优越的技术指标，在市场

定价方面具有一定主导权。公司经过自行研发掌握了改良型 AC 发泡剂的生产技

术，并拥有自主知识产权，技术水平处于国内领先水平。2011 年、2014 年，公

司连续被推选为中国氯碱工业协会 AC 发泡剂专业委员会主任单位。近年来，公

司市场占有率不断提高，2013 年市场占有率达到 23.54%。

项目 2013 年 2012 年 2011 年

公司 AC 发泡剂

5.53 5.23 3.68

销量（万吨）

全国 AC 发泡剂

23.49 22.63 18.26

销量（万吨）

公司市场占有率 23.54% 23.11% 20.15%

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数据来源：中国氯碱网

在氯化亚砜行业，公司已经成为行业生产技术的示范者和领跑者，公司掌握

的二氧化硫全循环法生产高纯度氯化亚砜方法处于国内先进水平。公司核心技术

人员应国家标准管理部门的邀请，参与制定了化工行业标准《工业氯化亚砜》

（HG/T3788-2005）。

公司近年来多次获得国家、省级表彰，先后取得了?全国石油和化工工业先

进集体‖、?全国化工行业技术创新示范企业‖等荣誉称号，并且被评为江西?十大

绿色经济企业‖之一。

（二）发行人的竞争优势

1、循环经济模式

公司始终坚持经济效益、社会效益和清洁效益同时发展，已经形成完整的循

环经济产业链。以原盐为原材料制碱时产生的液氯用于制造氯化亚砜，干燥氯气

及部分尾氯可以用于 AC 发泡剂的生产；AC 发泡剂生产过程中产生的稀盐酸可

以再次投入到缩合反应，代替外购的硫酸；氯化亚砜的生产工艺则通过气相循环

和液相循环两大循环过程，基本实现了原料的完全利用。公司通过对生产工艺的

上述改进和不断研发，节能减排和清洁生产并举，通过研发先进的清洁生产技术

以实现环保达标，同时大力发展资源综合利用，建立以循环经济模式为核心的竞

争力。

2、规模优势

公司目前具备 AC 发泡剂 6 万吨、氯化亚砜 3.5 万吨和烧碱 29 万吨的年产

能力，随着生产规模的进一步扩大，公司将能更加有效地节约生产成本，更好地

发挥规模经济优势，巩固行业竞争优势。

3、技术优势

公司始终十分重视技术研发，不断加大技术开发力度，目前已形成十一项专

利技术，均为发明专利。

公司是江西省工信委认定的省级技术中心，历经多年发展，公司建立起以全

公司人员为基础的完善的技术创新体系，近年来，公司对生产工艺不断改进创新，

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组织实施了多项技改项目。AC 发泡剂方面，公司对缩合工序、氧化工序中的大

釜进行改造，在联二脲洗涤工序中采用真空带式过滤机，并用酸式离心机替代原

有设备，显著减少了蒸汽、电能的消耗，提高原材料利用率及中间产品回收率，

保证了产品质量的稳定；氯化亚砜方面，公司不断提高技术水平，对冷凝水回收

利用装置进行改造，对凉水塔设备进行改造升级，有效降低中间环节的热量损失，

充分利用循环水，降低水耗；烧碱方面，公司采用先进的氯气透平机设备和凯膜

盐水过滤设备对氯气输送和盐水过滤进行改进，采用国际先进的零极距离子膜电

解槽，改进烧碱蒸发工艺，提高盐水质量，延长生产设备寿命，减轻电解工序和

蒸发工序的负荷，降低蒸汽消耗。

目前公司已掌握了改良型 AC 发泡剂和二氧化硫全循环法生产高纯度氯化

亚砜方法的生产技术，均处于国内先进水平，并拥有自主知识产权，从根本上保

证了产品的市场竞争力。

4、物流运输和区位优势

公司地处景德镇市，是江西省东北部地区的交通枢纽和物流中心。公路方面，

杭瑞高速东西向横贯全境，向西经九江可达武汉、合肥、南京、南昌，向东可抵

上海及浙江省的各大中城市；济广高速、G206 国道南北向纵贯全市，构成南北

交通运输的大动脉。铁路方面，新皖赣、九景衢、阜鹰汕等多条线路使得公司能

够及时将货物运至目标市场，皖赣铁路北接京沪线可达上海及中国北方，南连新

浙赣与鹰厦线通往浙江和福建；九景衢铁路西接九江铁路枢纽，东接浙江衢州和

京福高铁，以上物流优势保证着公司能够及时将货物运至目标市场，有效地保障

了公司物流运输的通畅。

5、人才优势

公司具有丰富的 AC 发泡剂、氯化亚砜和烧碱的生产销售经验，拥有熟练掌

握生产技术、操作技能的一线员工队伍和熟悉市场的专业营销队伍；公司在不断

的技术改造过程中，通过自行开发、安装、调试、运行，锻炼了一大批技术和项

目管理人员。公司拥有熟悉行业生产经营特点的高级管理人员，拥有掌握先进技

术并运用于生产实践的核心技术人员，拥有科研能力强大、组织管理完善的技术

机构，为公司今后发展奠定了坚实基础。

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（三）发行人主要竞争对手情况

除公司外，我国 AC 发泡剂的主要生产厂商有江苏索普化工股份有限公司、

宁夏日盛实业有限公司、福建龙岩龙化集团公司、福建榕昌化工有限公司、潍坊

亚星化学股份有限公司等。随着行业发展和市场需求增长，近年来投资兴建 AC

发泡剂生产的还有青海盐湖海虹化工股份有限公司等企业，但尚未形成规模生

产。

我国氯化亚砜的生产厂家还有山东凯盛新材料有限公司、开封东大化工公

司、浙江上虞市卧龙化工有限公司等。目前国内主要生产企业装置多数已达到万

吨级规模以上，行业集中度较高，其中，山东凯盛新材料有限公司的产能位居全

国第一位，公司以 3.5 万吨/年的产能位列全国第二名。

（四）发行人未来面临的挑战

1、烧碱属于高耗能产品，国家对高耗能行业实行强化控制，将导致公司产

品成本进一步上升；加上地区政策存在较大差异，使公司与同行业企业之间竞争

时可能处于不平等地位。

2、市场竞争将日益激烈，产品市场价格上下浮动幅度存在较大的不确定性。

针对上述存在的不利因素，公司将实行产品结构调整，在扩张产能的同时加

强生产过程控制，加紧节能降耗减排，大力降低生产成本，同时加快技术改进和

创新，加强新产品开发，提高市场竞争力。一是加强生产管理，稳定生产经营；

二是深化节能减排，通过加强生产技术改进，降低生产成本；三是继续开发新产

品，追求产品的差异化，以品牌优势争市场、争效益；四是加快生产装置的扩产

改造，不断优化产品结构的同时，实现规模效益。

四、发行人主要业务情况

（一）发行人主要产品及用途

1、发行人主要产品系列

AC 发泡剂：目前公司在产的 AC 发泡剂可根据粒径和分解温度划分为普通

型、微细型和低温型等系列产品。

产品规格 平均粒径 分解温度 主要用途

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用于 EVA、PE、PVC 等塑料和多种橡塑发泡。

普通型 AC ≥12 微米 ≥200℃ 适用于 EVA 热压大、小模发泡与 PE 鞋材的

一次发泡工艺

主要用于 PVC+NBR 共混的橡塑保温业和

微细型 AC-03 3~5 微米 ≥200℃ EVA 二次发泡业，以及高倍人造革等高档橡

塑制品的发泡

用于 PVC 人造革、半 PU 人造革、地板、天

微细型 AC-06 6~8 微米 ≥200℃

花板、壁纸等的发泡

主要用于 PVC、TPR、PS 管材、板材、型材

微细型 AC-08 8~10 微米 ≥200℃ 的挤出发泡和注射成形的体育器材、玩具制

品

广泛用于 EVA、PE、PVC 等塑料和多种橡胶

微细型 AC-10 10~12 微米 ≥200℃ 的发泡，尤其适用于 PE、EVA 鞋材的热压大

模、小模一次、二次发泡成型工艺

低温型 主要用于 PVC+NBR 共混橡塑保温业的前段

8~10 微米 160±5℃

AC-D160 发泡

低温型 用于 PVC、TPR、PS 异型板材的挤出、射出

6~8 微米 170±5℃

AC-D170 发泡工艺

低温型 主要用于 PVC、PE、EVA 吸热和放热平衡型

8~10 微米 180±5℃

AC-D180 管材、板材、型材发泡

氯化亚砜：公司主要生产纯度在 99.0%以上的高纯度氯化亚砜和食品级精制

氯化亚砜。

烧碱：公司对外销售的烧碱是 30%液碱、32%液碱和 40%液碱。

2、主要产品用途

AC 发泡剂无毒无味、不腐蚀、不染色、无污染、不助燃，有自熄性，发气

量大、分解温度适度且可灵活调节，常压发泡和加压发泡均可使用，能赋予发泡

制品优异的特性，尤其有利于提高制品的延伸和获取更为优异的泡孔结构。AC

发泡剂主要用于聚氯乙烯、聚乙烯、天然橡胶及合成橡胶等材料的常压发泡或加

压发泡，还用于面粉改良剂、熏蒸剂和安全气囊的产气剂等。AC 发泡剂广泛应

用于制鞋、制革、建材、家电等行业，由于 AC 发泡剂的优越性能，近年来 AC

发泡剂被应用于橡塑保温材料、汽车内饰等新型环保、节能材料行业，并且新兴

领域在 AC 发泡剂的下游消费结构中所占比例不断上升，市场前景广阔。

氯化亚砜是一种重要的化工产品和化工原料，在染料、医药、农药和食品添

加剂等行业中具有广泛的用途。在染料行业中，氯化亚砜主要用作氯化剂，用于

生产活性染料中的活性翠兰 K-GL、活性翠兰 K-GP、活性翠兰 KM-GB，硫化染

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料中的硫化艳绿以及其他染料和染料助剂等；在医药行业中，氯化亚砜可用于生

产脑复新、扑炎痛、四米唑、布洛芬和环丙沙星等药品；在农药行业，氯化亚砜

主要用于水胺硫磷、甲氰菊酯的生产；在食品添加剂行业，氯化亚砜主要用于无

糖甜味素（三氯蔗糖）的生产。近年来氯化亚砜的应用方法不断创新，下游应用

领域不断拓展，目前氯化亚砜已开始被应用于锂电池的生产等新能源行业，新兴

市场前景广阔。

烧碱是极常用的碱，广泛应用于污水处理剂、基本分析试剂、配制分析用标

准碱液、制造其它含氢氧根离子的试剂等，在造纸、印染、废水处理、电镀、化

工钻探方面均有重要用途。公司所生产的烧碱主要用于制备次氯酸钠，进而生产

AC 发泡剂，外销比例占 40%左右。

（二）发行人的生产工艺流程

1、AC 发泡剂

公司 AC 发泡剂的生产工艺流程如下图：

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（1）次氯酸钠工序

来自烧碱车间的碱液，经配碱槽配成稀碱液，由碱泵送入次钠反应槽，与来

自氯气分配台的氯气在次钠反应槽中充分反应，生产次氯酸钠，经分析合格后由

次钠泵送入次钠成品槽供制肼工序用。

（2）制肼工序

尿素和添加剂在尿素溶解槽中用一定量水配成尿素溶液，由尿素泵送入尿素

液计量槽，次氯酸钠和尿素溶液分别由制肼泵经转子流量计控制配比进入管道反

应器，采用蒸汽加热，生成粗水合肼，流入粗肼贮槽。然后再用泵送至冷冻釜，

经离心机离心后用泵送至过滤槽，将残余的十水碳酸钠进一步分离后，再入精肼

贮槽，供缩合工序用。

（3）缩合工序

精肼贮槽中的精肼由泵送至中间槽，放入配料槽中，加入定量尿素与精肼配

成溶液，由泵分别送入缩合釜中，先加硫酸中和，再加入氧化副产品稀盐酸进行

缩合反应，缩合尾气由风机抽出，经吸收塔由水喷淋吸收后放空。缩合釜中生成

的联二脲输入联二脲真空带式过滤机中，用热水或自来水洗涤，除去硫酸钠。冲

洗液经回收装置处理合格后达标排放，洗净的联二脲则抽入联二脲中间槽，供氧

化工序使用。

（4）氧化工序

联二脲中间槽中的联二脲由泵送入氧化反应釜，与来自氯车间的氯气在溴化

钠催化作用下起氧化反应，由冷却水控制反应温度。氧化尾气则经喷射泵用碱液

吸收后生成次钠回收利用。

（5）AC 成品洗涤工序

氧化釜中的成品 AC 发泡剂由输料泵送入真空带式过滤机洗涤过滤，先回收

浓度约为 12%至 15%的稀盐酸至稀酸槽中，供缩合工序使用；过滤并且经进一

步离心后的湿 AC 发泡剂送至干燥工序。

（6）干燥、包装工序

湿 AC 发泡剂由螺旋加料器加入气流干燥器，空气经加热器加热后进入干燥

器与其混合，湿 AC 发泡剂在热空气吹送下，经干燥风管除去水份，进入旋风分

离器，AC 成品在离心作用下分离，累积后进行包装。

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2、氯化亚砜

公司氯化亚砜采取二氧化硫全循环法生产工艺，流程图如下图：

具体工艺流程按原料、合成、脱气、精馏、一氯化硫制备五个工序分述如下：

（1）原料工序

由公司自产的液氯由外管送至该工段的液氯贮槽中进行中间贮存。液氯汽化

后经氯气除雾器除去水分并缓冲压力，再进入二氯化硫合成釜，同一氯化硫接触

反应生成二氯化硫，并汽化成气体供合成工序使用。液体二氧化硫由外管送至该

工段的二氧化硫贮槽中进行中间贮存。液体二氧化硫汽化后经除雾器除去水分并

缓冲压力，计量后进入气体混合器中供合成工序使用。

（2）合成工序

二氧化硫、二氯化硫气体同循环气（来自脱气工序的不凝性气体，主要成分

为二氧化硫和氯气）在气体混合器中混合，预热后进入反应器中，在高温和催化

剂作用下进行合成反应生成氯化亚砜粗品气体。

（3）脱气工序

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反应器出来的氯化亚砜粗品气体经过粗品冷凝器冷凝，粗品冷凝液进入脱气

釜进行脱气操作。脱气釜出来的不凝性气体经脱气分离器进入循环气罐，然后由

循环气输送泵输送至循环器缓冲罐，再送入气体混合器中供合成工序使用。脱气

釜出来的粗品氯化亚砜则流入粗品贮槽中，供精馏工序用。

（4）精馏工序

由粗品贮槽来的氯化亚砜粗品由粗品泵送入精馏塔进行常压精馏操作，塔顶

蒸出的氯化亚砜经塔顶冷凝器冷凝后进入亚砜中间槽，其中一部分由回流泵送回

精馏塔进行回流，另一部分经冷却后流入成品大槽，再由成品泵送至成品计量槽

进入包装作业。亚砜中间槽及成品大槽中的少量尾气合并去尾气处理系统，用十

水碳酸钠吸收制成亚硫酸钠回收再利用。

（5）一氯化硫制备工序

在初次开车时，使用一氯化硫合成釜合成一氯化硫。在一氯化硫合成釜中通

入氯气（来自氯气除雾器），并加入定量的硫磺，反应合成一氯化硫并进入贮槽。

在进入连续生产后，则是将硫磺加入精馏塔中，由二氯化硫和氯气与硫磺接触进

行反应合成一氯化硫，回流至塔釜，使塔釜中一氯化硫组分增浓，塔釜液经沉降

槽分离后，一氯化硫进入贮槽中贮存，实现液相循环再由泵送至一氯化硫高位槽，

供原料工序合成二氯化硫用。

3、烧碱

公司烧碱生产工艺流程如下图：

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公司目前同时采用扩张阳极、改性隔膜制碱法和离子膜制碱法，隔膜法和离

子膜法在盐水工序、电解工序和制碱工序的具体生产环节上有所不同。

（1）扩张阳极、改性隔膜制碱法

扩张金属阳极是在石墨阳极的基础上发展起来的，在导电铜-钛复合棒与钛

网上焊上钛弹簧片，钛网孔眼为菱形，阴阳极间采用聚四氟乙烯隔棒隔离。这种

金属阳极在组装时用卡条固定住，阳极本身体积变小，将其装进阴极箱后，再取

出卡条，阳极靠钛弹簧片弹力进行扩张，使电极间距得以进一步缩小；因其外形

尺寸稳定，电槽运行中极距不发生变化，使槽电压保持稳定，同时金属阳极表面

平整度高，有利于氯气气泡析出的各种形式，缩小了极间距及减少由气泡效应所

产生的电压降，加之金属阳极本身的电压降比石墨阳极小，金属之间连接的接触

电压低，较为节电。

改性隔膜就是在石棉浆液中加入定量改性剂及少量非离子表面活性剂的同

时吸附在网袋上，制成薄而均匀的石棉隔膜，采用自动控制温度的烧结炉，在特

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定温度条件下，干燥烧结制成有弹性且坚韧的多孔固形石棉隔膜。改性剂可以增

强隔膜的机械性能及耐腐蚀性，改善石棉的溶胀性，延长隔膜的寿命。与普通隔

膜相比，改性隔膜薄而均匀，黏附在阴极箱的程度比普通隔膜牢固。隔膜电压降

是隔膜电解槽电耗的主要影响因素，通过降低隔膜的电压降可以降低电解槽的电

耗。隔膜电压降随着电流密度、膜厚度的增加而升高，也随隔膜的孔隙率和溶液

电导率的提高而下降。在改造阴极隔膜的同时，把普通金属阳极改造成扩张金属

阳极，使扩张阳极与改性隔膜搭配使用，缩小隔膜电解槽阴阳间极距，从而充分

降低隔膜电解槽电压降，提高生产效率。

（2）离子膜制碱法

离子膜法是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽，通过电

解得到浓度为 32%的液碱以及氯气、氢气。离子膜法制烧碱是目前世界上工业化

生产烧碱当中最先进的一项技术，与隔膜法相比，本方法具有能耗低，产品质量

高、?三废‖污染小、成本低及操作管理方便等优点，高纯度的离子膜碱应用领域

广泛，产品附加值高，市场竞争力强，是行业发展的必然趋势。目前公司离子膜

烧碱产能达到 15 万吨/年，离子膜烧碱在烧碱总产能中的比例逐步提高。

4、循环经济生产流程

公司以循环经济模式为核心，坚持节能减排和清洁生产并举，以技术研发和

管理创新为动力，不断优化资源利用方式，推进生产过程一体化。公司具体循环

经济流程图如下：

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（1）节能降耗技术

报告期内，公司不断对生产技术进行研发改进，所采取的主要技术改进及其

效果有：

产品 技术改进 应用效果

显著减少蒸汽消耗、电能消耗，并且

缩合、氧化工序的大釜改造

提高了产品质量

保证产品质量的稳定性，显著节能减

联二脲和成品 AC 发泡剂洗涤工序采

AC 发泡剂 排，加大稀盐酸的回收量和溴化钠的

用真空带式过滤机

循环利用，极大的减少了洗涤用水

减少了产品洗涤废水，提高了副产品

用酸式离心机替代原有设备

稀盐酸的回收率，实现了自动化操作

完善工艺管线和保温措施 降低导热油系统热量损失

降低蒸汽管线热量损失，回收利用蒸

氯化亚砜 改造冷凝水回收利用装置

汽冷凝水

改进凉水塔设备 充分利用循环水，降低水耗

改进氯气输送设备，采用氯气透平机 节能降耗，提升公司整体装备水平

改进盐水过滤设备，采用凯膜盐水过 提高精盐水质量，延长设备使用寿命，

滤装置 为公司进一步改进生产工艺奠定基础

烧碱

采用零极距离子膜电槽逐步替代隔

减轻电解及蒸发工序的负荷，降低蒸

膜电槽，调整隔膜吸附配方，改进蒸

汽消耗

发工艺

（2）清洁环保措施

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公司始终坚持经济效益和环境效益的统一，对废气、废水进行回收并循环利

用，对无法回收的废弃物经处理后达标排放，力争降低资源消耗，减少废弃物排

放量。公司生产过程中的主要污染物有废水、废气和固体废弃物。

废水主要为生产废水、冲地废水及生活污水，经中和、沉淀等处理程序后进

入废水处理站。

公司日常生产中均采用蒸汽，氯碱生产过程中所产生的含氯气体可制成次氯

酸钠溶液送至 AC 发泡剂生产线，再次利用资源；氯化亚砜生产过程采用气相循

环和液相循环技术，基本无废弃物排放；AC 发泡剂生产过程中产生的少量废气

达标排放。公司工业固体废物主要包括盐泥、煤渣、废石棉，盐泥、煤渣可作为

建材原料回收后综合利用，废石棉送由相关环保公司处理。

（三）发行人主要经营模式

1、采购模式

公司采取统一采购、集中管理的采购模式，由供应部负责公司的大宗原材料、

金属材料、建筑材料、五金电器、化学试剂、橡塑制品、非金属杂物及各类包装

物等采购供应工作。供应部通过对国内外市场信息的收集分析，不断调整优化供

货渠道管理、采购策略、价格管理等，确保采购质量和采购时间，节约采购成本，

并且与供货能力强、性价比高、产品质量过硬的供应商建立长期合作机制。

具体采购流程如下：各部门根据自身需要向供应部递交经批准的采购申请计

划，供应部计划员汇总各部门采购计划并对计划清单进行分门别类的整理，结合

仓库存储情况编制采购清单，经供应部部长审核后向相关采购员下达采购指令，

若涉及到数量集中、金额较大的物资则需要填写物资招标申报表。采购员接到采

购指令后，通过各自渠道发布采购信息，并对反馈信息进行价格质量比对，初步

筛选出三家供应商，认真填写货比三家表，由供应部部长组织人员审核后报请公

司物价管理部门审核通过，然后与供应商签订购销合同。

2、生产模式

公司实行按计划生产与按订单生产相结合的模式，并且根据市场变化情况适

时召开生产经营会议，调节当月产量和生产方向，实现动态平衡。在日常生产中，

公司实行纵向一体化、横向规模化的生产模式，根据产品类型划分不同分厂，由

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各分厂负责组织车间的生产，对生产工艺、生产设备、厂房安全等进行管理，确

保公司产品质量合格，并且定期总结本分厂产量完成、物料消耗、技改等情况并

对其原因进行分析。公司各分厂及职能如下表：

分厂名称 职能

氯碱厂 主要生产烧碱、氯气、氢气、盐酸产品

氯化亚砜厂 生产氯化亚砜系列产品

AC 发泡剂一厂 生产 AC 发泡剂，副产十水碳酸钠

AC 发泡剂二厂 生产 AC 发泡剂，副产十水碳酸钠

精品厂 对普通 AC 发泡剂进行加工，生产微细型、低温型 AC 发泡剂

热电厂 辅助生产分厂，主要提供产汽、供电服务

动力厂 提供供电服务，分变电和整流车间

水厂 提供供水服务

3、销售模式

公司采取以直销为主、经销为辅、在重点区域实行驻点直销的销售模式，大

部分产品由公司销售部直接对外销售，并在客户较为集中的河北、江苏、浙江、

福建、广东等地设立直销网点，负责区域销售和市场开拓。

销售管理方面，由总经理直接分管销售部，负责公司产品的营销业务，制定

营销策略，拓宽销售渠道，负责国内外市场信息的收集管理工作。公司至少每月

就销售情况召开一次会议，根据市场供求情况及价格走势及时调整产品价格。

物流方面，公司采取公开招标的方式，将物流业务外包给有专业运输资质的

物流公司，并由运输部负责协调铁路、公路的货物运输工作。

出口业务方面，公司采取直销的方式，直接与国外客户签订协议，销售产品。

公司销售人员联系到国外客户后，向客户询盘报价，获得订单后按单生产，并自

主安排装运、交单等。由于不通过代理商，有效减少了商品流通环节，节省了流

通费用，并且回款速度快，有利于资金利用率的提高。

（四）发行人报告期主要产品产销情况

1、主要产品产能、产量、销量、销售收入、价格变动等情况

产品 项目 2014 年 2013 年 2012 年

产能（吨/年） 60,000.00 60,000.00 55,000.00

AC 发泡剂 产量（吨） 57,741.78 56,014.07 50,963.63

销量（吨） 58,046.62 55,253.85 52,338.56

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产能利用率（%） 96.24 93.36 92.66

产销率（%） 100.53 98.64 102.70

产能（吨/年） 35,000.00 35,000.00 30,000.00

产量（吨） 33,077.07 33,485.33 27,942.14

氯化亚砜 销量（吨） 32,764.56 33,815.84 28,015.49

产能利用率（%） 94.51 95.67 93.14

产销率（%） 99.06 100.99 100.26

产能（吨/年） 290,000.00 260,000.00 210,000.00

产量（吨） 208,803.85 192,383.45 178,469.20

烧碱（折百） 销量（吨） 84,639.68 71,599.33 69,812.75

产能利用率（%） 72.00 73.99 84.99

产销率（%） 40.54 37.22 39.12

注：上表中，各年产能利用率的计算方式为产能利用率=（当年产量/年底产能）×100%。

2013 年、2014 年公司扩改建离子膜烧碱产能，由于离子膜碱生产装置均于第四季度投入使

用，导致当年烧碱产能利用率偏低。报告期内，公司烧碱产销率较低的主要原因是公司自产

烧碱部分用于生产 AC 发泡剂。

报告期内，公司 AC 发泡剂和氯化亚砜销售情况良好，产品供不应求，产能

利用率和产销率长期保持在较高的水平，公司的产能已无法满足市场需求，迫切

需要增加产能。公司生产的烧碱部分自用于 AC 发泡剂的生产，部分外销，导致

烧碱的产销率偏低。报告期内，公司主要产品产量及其变动情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

产品

产量（吨） 变动（%） 产量（吨） 变动（%） 产量（吨）

AC 发泡剂 57,741.78 3.08 56,014.07 9.91 50,963.63

氯化亚砜 33,077.07 -1.22 33,485.33 19.84 27,942.14

烧碱（折百） 208,803.85 8.54 192,383.45 7.80 178,469.20

报告期内，公司主要产品销量及其变动情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

项目

销量（吨） 变动（%） 销量（吨） 变动（%） 销量（吨）

AC 发泡剂 58,046.62 5.05 55,253.85 5.57 52,338.56

氯化亚砜 32,764.56 -3.11 33,815.84 20.70 28,015.49

烧碱（折百） 84,639.68 18.21 71,599.32 2.56 69,812.75

报告期内，公司主要产品销售均价及其变动情况如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

项目 销售均价 变动 销售均价 变动 销售均价

（元/吨） （%） （元/吨） （%） （元/吨）

AC 发泡剂 11,898.55 -13.50 13,755.40 -0.02 13,758.33

氯化亚砜 2,703.13 31.90 2,049.42 9.84 1,865.78

烧碱（折百） 1,760.32 -8.43 1,922.43 -21.31 2,443.12

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2、主要产品销售区域分布情况

报告期内，公司营业收入按地区分部列示如下：

2014 年 2013 年 2012 年

地区 金额 比例 金额 比例 金额 比例

（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）

华东地区 71,897.26 68.61 73,277.16 67.86 73,339.16 69.71

华北地区 7,232.55 6.90 9,327.13 8.64 7,964.09 7.57

华南地区 5,256.23 5.02 3,669.00 3.40 2,948.75 2.80

华中地区 1,689.61 1.61 1,555.42 1.44 3,749.46 3.56

东北地区 405.71 0.39 287.44 0.27 236.80 0.23

西南地区 761.26 0.73 606.89 0.56 137.26 0.13

外贸出口 17,546.18 16.74 19,255.92 17.83 16,830.21 16.00

合计 104,788.80 100.00 107,978.95 100 105,205.74 100

华东地区是公司最大的销售地，历经多年发展，公司已在华东地区建立了完

善的销售网络以及稳定的客户群体，报告期内，华东地区收入占营业收入比例均

在 65%以上。其余地区中，华北地区销售收入占比较高，主要源于对北方保温建

材企业销售 AC 发泡剂的收入。随着我国建筑市场的发展，原有的橡塑保温材料

技术不断改进，以其良好的密封性、较小的导热系数、强阻燃性被应用到越来越

多的保温隔热建材领域，AC 发泡剂作为橡塑保温材料的主要发泡剂，发气量大、

性能稳定、不助燃，具有不可替代的性能优势，用 AC 发泡剂进行发泡的橡塑保

温材料均匀细密、保温效果好、防火性能突出，因而在 AC 发泡剂的下游消费结

构中，保温建材行业所占比重近年来迅速提升。2012 年，受国家房地产宏观调

控政策影响，建材企业下游市场收缩，建材厂商对 AC 发泡剂的需求也略有下降，

但从长远来看，AC 发泡剂在保温建材行业的应用日益广泛。

公司出口产品主要是 AC 发泡剂。2009 年起，由于全球分工的细化，AC 发

泡剂生产的行业重心向我国转移，境外下游行业厂商转向境内企业采购；此外，

随着我国生产工艺的改进，优质改性产品越来越多，国外下游客户也由传统制鞋

业扩展到高级制革、车内装饰等高端领域，我国 AC 发泡剂在国际市场上的竞争

力日益增强，全行业的出口量开始出现较大幅度的增长。近年来公司积极开拓海

外市场，对国外市场进行实地考察，根据客户不同需求有针对性地提供产品，与

国外 20 多个国家和地区的客户建立起稳定、互利的长期合作关系，报告期内，

公司出口量增长，但 2014 年因 AC 发泡剂价格下降幅度较大，外贸出口收入下

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降。

公司生产的 AC 发泡剂主要出口到印度尼西亚、泰国、韩国、意大利、土耳

其等国。中国-东盟自由贸易区的正式启动标志着中国与东盟十国组成的贸易区

域真正步入了零关税时代，随着双方贸易的进一步开展，AC 发泡剂的出口迎来

更广阔的市场。

3、发行人报告期向前五名客户合计销售情况

报告期内，公司前五名客户占公司当期营业收入的比重分别为 30.80%、

34.31%和 34.86%，客户集中度不高。

2014 年公司前五名客户情况如下表：

销售金额 占比

序号 客户名称 产品

（万元） （%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司* AC 发泡剂 9,299.62 8.87

1 韩锦化工（上海）有限公司* AC 发泡剂 2,486.76 2.37

小计 11,786.39 11.24

厦门兴斯达化工有限公司** AC 发泡剂 6,232.60 5.95

2 金鳞印花制衣（佛山）有限公司** AC 发泡剂 1,629.74 1.56

小计 7,862.34 7.51

3 宁波英达商贸有限公司 AC 发泡剂 7,222.70 6.89

4 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD.*** AC 发泡剂 5,694.90 5.43

5 九江市海源贸易有限公司 烧碱、液氯 3,964.22 3.78

合计 36,530.55 34.86

注*：锦太洋（连云港）新材料有限公司与韩锦化工（上海）有限公司为韩国锦洋株式会社

控制。

注**：厦门兴斯达化工有限公司与金鳞印花制衣（佛山）有限公司为自然人黄劲松控制。

注***：即韩国东进世美肯有限公司。

2013 年公司前五名客户情况如下表：

销售金额 占比

序号 客户名称 产品

（万元） （%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司 AC 发泡剂 7,712.94 7.14

1 韩锦化工（上海）有限公司 AC 发泡剂 2,289.01 2.12

小计 10,001.96 9.26

厦门兴斯达化工有限公司 AC 发泡剂 6,611.19 6.12

2 金鳞印花制衣（佛山）有限公司 AC 发泡剂 1,591.19 1.47

小计 8,202.39 7.60

3 宁波英达商贸有限公司 AC 发泡剂 7,717.29 7.15

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4 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD. AC 发泡剂 7,216.96 6.68

5 河北神州保温建材集团有限公司 AC 发泡剂 3,913.67 3.62

合计 37,052.27 34.31

2012 年公司前五名客户情况如下表：

销售金额 占比

序号 客户名称 产品

（万元） （%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司 AC 发泡剂 6,767.53 6.43

1 韩锦化工（上海）有限公司 AC 发泡剂 2,003.72 1.90

小计 8,771.25 8.33

2 宁波英达商贸有限公司 AC 发泡剂、氯化亚砜 8,242.56 7.83

3 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD. AC 发泡剂 6,221.77 5.91

厦门兴斯达化工有限公司 AC 发泡剂 5,149.27 4.89

4 金鳞印花制衣（佛山）有限公司 AC 发泡剂 792.03 0.75

小计 5,941.30 5.64

5 江西金龙化工有限公司 烧碱 3,253.80 3.09

合计 32,430.68 30.80

报告期内公司前四名客户保持稳定，第五名客户各期存在变化，报告期各期

分别为江西金龙化工有限公司、河北神州保温建材集团有限公司和九江市海源贸

易有限公司。报告期内进入前五名客户的 AC 发泡剂销售客户中，锦太洋（连云

港）新材料有限公司和韩锦化工（上海）有限公司是韩国锦洋株式会社在国内投

资的发泡剂生产企业，韩国锦洋株式会社为韩国知名发泡剂生产企业；DONG JIN

SEMICHEM CO., LTD 是一家韩国上市公司（KOSDAQ：005290），主要生产平

板显示器相关半导体和电子器件及发泡剂产品；厦门兴斯达化工有限公司位于福

建省，主要生产超微细化工添加剂，报告期内主要向公司采购 AC 发泡剂普料，

加工制备用于 PVC、人造革生产的 AC 发泡剂，厦门兴斯达化工有限公司和金鳞

印花制衣（佛山）有限公司均为自然人黄劲松控制的企业。

江西金龙化工有限公司自 2011 年起向公司采购烧碱，随着对公司采购量的

增加和烧碱价格上涨，2012 年进入前五名客户。华北地区是公司近年来重点开

拓的市场，随着河北省保温材料基地建设的推进，对 AC 发泡剂的需求大幅增加，

公司适时进入该地区占领市场，2013 年河北神州保温建材集团有限公司成为公

司第五大销售客户；九江市海源贸易有限公司自 2013 年起向公司采购烧碱，随

着对公司采购量的增加，2014 年进入前五名客户。

宁波英达商贸有限公司成立于 1997 年 10 月 22 日，法定代表人陈英君，经

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营范围为?一般经营项目：化工原料及产品、金属材料、五金交电、建筑装潢材

料、机械设备、电子计算机、工艺美术品、纺织原料及服装辅料、针织服装、文

化用品的批发、零售；电脑软件开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但

国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。许可经营项目：低闪点液体、中

闪点液体、高闪点液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、有机过氧化物、

氧化剂、毒害品、酸性腐蚀品、碱性腐蚀品、其他腐蚀品、其中含易制爆危险化

学品：硫磺、锌粉、过氧化氢【20%≤含量≤60%】、硝酸（除剧毒品、一类易制

毒化学品、成品油外）（按甬市 I 安经（2013）0011 号经营方式执行）（在许可证

有效期内经营）‖。

报告期内宁波英达主要向公司采购 AC 发泡剂，并且仅有公司一家 AC 发泡

剂供应商，2012 年宁波英达还向发行人采购少量氯化亚砜，情况如下：

2014 年 2013 年 2012 年

产品 数量 金额 数量 金额 数量 金额

（吨） （万元） （吨） （万元） （吨） （万元）

AC 发泡剂 6,454.00 7,222.70 5,767.10 7,717.29 6,139.49 8,226.19

氯化亚砜 - - - - 91.20 16.37

合计 6,454.00 7,222.70 5,767.10 7,717.29 6,230.69 8,242.56

宁波英达向发行人采购氯化亚砜后，直接对外销售，向发行人采购 AC 发泡

剂后，部分直接对外销售，部分经筛选或加入添加剂等简单加工后对外销售。报

告期各期，宁波英达采购公司 AC 发泡剂等产品对外销售取得的销售收入占其营

业收入的比例分别为 86.19%、84.79%和 84.00%。

经核查相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证，保荐机构和会计师认为，

报告期内公司前五名客户的变动与公司实际经营情况相符，相关交易真实、有效，

前五名客户的变动不会对公司生产经营造成重大不利影响。

4、发行人报告期分产品前五名客户销售情况

（1）AC 发泡剂

报告期各期，公司 AC 发泡剂前五名客户情况如下：

2014 年

销售金额 占 AC 发泡剂 占营业收入

序号 客户名称

（万元） 比例（%） 比例（%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司 9,299.62 13.46 8.87

1

韩锦化工（上海）有限公司 2,486.76 3.60 2.37

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小计 11,786.39 17.07 11.25

厦门兴斯达化工有限公司 6,232.60 9.02 5.95

2 金鳞印花制衣（佛山）有限公司 1,629.74 2.36 1.56

小计 7,862.34 11.38 7.50

3 宁波英达商贸有限公司 7,222.70 10.46 6.89

4 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD. 5,694.90 8.25 5.43

5 A.F.SUPERCELL CO., LTD. 2,274.13 3.29 2.17

合计 34,840.46 50.44 33.25

2013 年

销售金额 占 AC 发泡剂 占营业收入

序号 客户名称

（万元） 比例（%） 比例（%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司 7,712.94 10.15 7.14

1 韩锦化工（上海）有限公司 2,289.01 3.01 2.12

小计 10,001.96 13.16 9.26

厦门兴斯达化工有限公司 6,611.19 8.70 6.12

2 金鳞印花制衣（佛山）有限公司 1,591.19 2.09 1.47

小计 8,202.39 10.79 7.60

3 宁波英达商贸有限公司 7,717.29 10.15 7.15

4 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD. 7,216.96 9.50 6.68

5 河北神州保温建材集团有限公司 3,913.67 5.15 3.62

合计 37,052.27 48.75 34.31

2012 年

销售金额 占 AC 发泡剂 占营业收入

序号 客户名称

（万元） 比例（%） 比例（%）

锦太洋（连云港）新材料有限公司 6,767.53 9.40 6.43

1 韩锦化工（上海）有限公司 2,003.72 2.78 1.90

小计 8,771.25 12.18 8.33

2 宁波英达商贸有限公司 8,226.19 11.42 7.82

3 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD. 6,221.77 8.64 5.91

厦门兴斯达化工有限公司 5,149.27 7.15 4.89

4 金鳞印花制衣（佛山）有限公司 792.03 1.10 0.75

小计 5,941.30 8.25 5.64

5 福建省锦浪精细化工有限公司 2,370.61 3.29 2.25

合计 31,531.12 43.78 29.95

报告期各期 AC 发泡剂前五名客户销售收入合计占 AC 发泡剂销售收入的比

例分别为 43.78%、48.75%和 50.44%。由于 AC 发泡剂在公司营业收入中占比逐

年增加，报告期各期 AC 发泡剂前五名客户销售收入合计占营业收入比例呈增长

趋势，分别为 29.95%、34.31%和 33.25%。

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锦太洋（连云港）新材料有限公司和韩锦化工（上海）有限公司、宁波英达

商贸有限公司、厦门兴斯达化工有限公司和金鳞印花制衣（佛山）有限公司，以

及 DONG JIN SEMICHEM CO., LTD.采购量保持较高水平，报告期各期均列示于

公司 AC 发泡剂前五名客户中。

（2）其他产品

报告期各期，除 AC 发泡剂外其他产品前五名客户情况如下：

2014 年

销售金额 占比

序号 客户名称 产品种类

（万元） （%）

1 九江市海源贸易有限公司 3,964.22 烧碱、液氯 3.78

2 江西省博浩源化工有限公司 3,882.43 十水碳酸钠、氢气、水、电 3.71

3 江西铜业股份有限公司 2,086.15 烧碱 1.99

4 江西电化中达化工有限公司 1,981.92 氯气、水、蒸汽 1.89

5 江西天新药业有限公司 1,708.23 烧碱 1.63

合计 13,622.95 13.00

2013 年

销售金额 占比

序号 客户名称 产品种类

（万元） （%）

1 江西省博浩源化工有限公司 3,064.05 十水碳酸钠、氢气、水、电 2.84

2 九江市海源贸易有限公司 2,996.31 烧碱 2.77

氯气、氢气、水、电、蒸汽、

3 景德镇宏柏化学科技有限公司 2,520.27 2.33

盐酸、烧碱

4 江西铜业股份有限公司 2,293.96 烧碱 2.12

5 江西天新药业有限公司 1,901.89 烧碱 1.76

合计 12,776.48 11.82

2012 年

销售金额 占比

序号 客户名称 产品种类

（万元） （%）

1 江西金龙化工有限公司 3,253.80 烧碱 3.09

2 江西铜业股份有限公司 3,174.01 烧碱 3.02

江西嘉柏新材料有限公司 1,300.71 蒸汽、氯气、氢气、水、电 1.24

3 景德镇宏柏化学科技有限公司 1,361.18 蒸汽、盐酸、烧碱 1.29

小计 2,661.89 2.53

4 江西天新药业有限公司 2,626.28 烧碱 2.50

5 江西省博浩源化工有限公司 2,584.57 十水碳酸钠、氢气、水、电 2.46

合计 14,300.55 13.59

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报告期各期其他产品前五名客户销售收入合计占营业收入的比例分别为

13.59%、11.82%和 13.00%，最近三年，其他产品前五名客户销售收入占营业收

入比例比较稳定。

报告期各期公司其他产品客户稳定，九江市海源贸易有限公司为公司 2013

年新增客户，向公司采购烧碱。其余客户均自报告期初即为公司客户。

（五）发行人报告期主要产品原材料和能源供应等情况

1、报告期内主要原材料和能源的供应情况及价格变动趋势

（1）原材料供应情况及价格变动趋势

报告期内，公司主要原材料采购情况及价格如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

名称 数量 价格 数量 价格 数量 价格

（万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨）

尿素 11.69 1,628.25 11.58 1,859.51 10.30 2,086.37

原盐 32.90 257.48 31.25 287.72 28.92 328.59

公司生产所需尿素主要通过安徽淮化股份有限公司采购，原盐主要通过江西

省内以及周边省份采购。近年来，尿素和原盐供应充足，能够满足公司长期发展

需要。

（2）能源供应情况

报告期内，公司煤炭采购情况及价格如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

名称 数量 价格 数量 价格 数量 价格

（万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨） （万吨） （元/吨）

煤炭 34.18 345.47 37.09 370.04 34.82 409.31

2012 年以来，煤炭供需逐渐宽松，公司生产所需煤炭供应稳定，价格不断

下降。2014 年，公司煤炭采购均价已降至 345.47 元/吨。

报告期内，公司电力采购情况如下表：

项目 2014 年 2013 年 2012 年

外购总电量（亿度） 4.64 4.29 4.22

对外让售电量（亿度） 0.22 0.26 0.38

热电联产供电量（亿度） 1.37 1.51 1.30

综合电价（元/度，不含税） 0.579 0.585 0.584

公司生产所需电力主要购自国网江西省电力公司赣东北供电分公司，同时，

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公司拥有自备热电联产装置，降低了对外电力依存度，有力地保障了生产经营的

正常进行。2014 年 10 月，江西省发展和改革委员会发布《关于适当调整电力价

格的通知》（赣发改商价〔2014〕1070 号），大工业用电各电压等级电度电价每

千瓦时均降低 1.17 分钱，电价调整自 2014 年 9 月 1 日起执行，因此公司 2014

年综合电价较 2013 年下降。

2、主要原材料和能源占成本比重

报告期内，公司营业成本分别为 87,395.53 万元、86,499.87 万元和 85,912.33

万元。

报告期内，公司主要原材料和能源在营业成本中所占比重如下表：

2014 年 2013 年 2012 年

项目 金额 金额 金额

占比（%） 占比（%） 占比（%）

（万元） （万元） （万元）

煤炭 12,122.71 14.11 14,091.62 16.29 14,251.07 16.31

电力 25,780.41 30.01 23,702.66 27.40 22,495.50 25.74

尿素 19,177.55 22.32 21,412.25 24.75 21,729.16 24.86

原盐 8,814.49 10.26 9,416.45 10.89 9,882.30 11.31

合计 65,895.15 76.70 68,622.98 79.33 68,358.03 78.22

3、公司主要产品产量与生产耗电量的匹配情况

公司日常生产中的主要生产线有 AC 发泡剂生产线、氯化亚砜生产线和氯碱

生产线，其中，氯碱生产线中的电解工序要使用多台电解槽设备，所耗电量占到

公司生产总耗电量的 80%以上，对应的产品主要为烧碱和氯气。

报告期内，公司生产总耗电量分别为 5.14 亿度、5.54 亿度和 5.80 亿度，各

产品生产耗电量所占当期总耗电量的比例较为稳定，AC 发泡剂、氯化亚砜、烧

碱和氯气耗电量合计占总耗电量的比例为 90.93%、94.37%和 93.19%。

报告期内，公司各主要产品产量与生产耗电量的匹配情况如下：

产量单位：吨，耗电总量单位：万度

项目 2014 年 变动 2013 年 变动 2012 年

AC 发泡 产量 57,741.78 3.08% 56,014.07 9.91% 50,963.63

剂 耗电总量 3,645.01 4.65% 3,483.21 -16.30% 4,161.58

氯化亚 产量 33,077.07 -1.22% 33,485.33 19.84% 27,942.14

砜 耗电总量 218.00 3.65% 210.32 -6.90% 225.90

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产量 208,803.85 8.54% 192,383.45 7.80% 178,469.20

烧碱

耗电总量 26,413.42 2.84% 25,682.89 13.87% 22,554.92

产量 190,192.38 10.04% 172,841.77 7.46% 160,846.64

氯气

耗电总量 23,775.59 3.80% 22,905.59 15.70% 19,797.25

（1）AC 发泡剂生产耗电量情况

2011 年下半年起，公司逐步扩大 AC 发泡剂产能，调试新增生产设备，也导

致耗电量增加。2012 年，公司新增产能稳定运行，AC 发泡剂单耗电量下降。2013

年，公司对 AC 发泡剂生产工序进行技术改进，采用溴化锂机组制冷设备，该设

备主要耗用蒸汽，因此蒸汽耗用量上升，电量消耗大幅降低。2014 年，AC 发泡

剂单耗电量保持平稳。

（2）氯化亚砜生产耗电量情况

2012 年氯化亚砜生产装置运行稳定，产量增加，产品单耗电量下降。2013

年公司通过技改增加氯化亚砜产能，并采用自动控制系统提高了生产效率，氯化

亚砜单耗电量进一步下降。2014 年，氯化亚砜单耗电量略有回升，总体保持稳

定。

（3）氯碱生产耗电量情况

离子膜烧碱生产耗电较低，随着公司烧碱产品中离子膜烧碱占比不断上升，

公司烧碱和氯气生产的电耗也相应下降。2013 年初公司淘汰 1 万吨烧碱产能设

备，改扩建的离子膜烧碱设备于年底才投入使用，为保障产量，生产设备运行负

荷较重，导致耗电量大幅上升。2014 年以来，公司烧碱生产设备负荷降低，且

离子膜烧碱产量占比提高，因此氯碱单耗电量出现较大幅度下降。

4、发行人报告期各期向前五名供应商合计采购情况

2014 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表（采购金额为含税数据）：

占当期采购

序 采购金额

供应商名称 采购产品 额的比例

号 （万元）

（%）

国网江西省电力公司赣东北供电分公司* 电 21,903.56 23.04

1

国网江西乐平市供电有限责任公司* 电 8,435.43 8.87

小计 30,338.99 31.91

2 安徽淮化股份有限公司 尿素 21,294.74 22.40

3 江西晶昊盐化有限公司 工业盐 4,946.34 5.20

4 福煤（邵武）煤业有限公司 煤 3,653.28 3.84

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5 乐平市伍木煤炭销运有限公司 煤 2,532.54 2.66

合计 62,765.89 66.01

注*：2013 年江西赣东北供电公司更名为国网江西省电力公司赣东北供电分公司。公司

于 2013 年 9 月起向国网江西乐平市供电有限责任公司采购部分用电，国网江西乐平市供电

有限责任公司与国网江西省电力公司赣东北供电分公司均为江西省电力公司控制。

2013 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表（采购金额为含税数据）：

采购金额 占当期采购额

序号 供应商名称 采购产品

（万元） 的比例（%）

国网江西省电力公司赣东北供电分公司 电 27,825.97 29.43

1

国网江西乐平市供电有限责任公司 电 1,806.97 1.91

小计 29,632.94 31.34

2 安徽淮化股份有限公司 尿素 23,487.40 24.84

3 福煤（邵武）煤业有限公司 煤 4,939.90 5.22

4 江西晶昊盐化有限公司 工业盐 4,915.76 5.20

5 苛氯工程设备技术（上海）有限公司 生产设备 3,330.00 3.52

合计 66,306.00 70.13

2012 年公司向前五名供应商合计采购情况如下表（采购金额为含税数据）：

采购金额 占当期采购额

序号 供应商名称 采购产品

（万元） 的比例（%）

1 江西赣东北供电公司 电 28,650.14 31.89

2 安徽淮化股份有限公司 尿素 23,384.58 26.03

3 福煤（邵武）煤业有限公司 煤炭 5,685.30 6.33

4 江西晶昊盐化有限公司 工业盐 5,280.44 5.88

5 中盐新干盐化有限公司 工业盐 1,993.44 2.22

合计 64,993.90 72.35

报告期内，公司电力主要向国网江西省电力公司赣东北供电分公司采购，尿

素主要向安徽淮化股份有限公司采购，工业盐主要向江西晶昊盐化有限公司采

购，煤炭主要向福煤（邵武）煤业有限公司等公司采购，上述企业均列入报告期

各期前五名供应商。2012 年中盐新干盐化有限公司成为公司前五名供应商，公

司向其采购工业盐。2013 年苛氯工程设备技术（上海）有限公司成为公司前五

名供应商，公司向其采购离子膜烧碱生产设备。2013 年下半年起，公司开始向

国网江西乐平市供电有限责任公司采购部分用电。2014 年乐平市伍木煤炭销运

有限公司成为公司前五名供应商，报告期内，公司一直向其采购煤炭。

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经核查相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证，保荐机构和会计师认为，

报告期内公司主要原材料和能源的供应商保持稳定，相关交易真实、有效，前五

名供应商的变动不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要

关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所

占的权益

2014 年，吴华成为公司间接控股股东电化高科的股东，为公司的关联方。

吴华持有衢州市华正投资管理合伙企业 80%的出资额，衢州市华正投资管理合伙

企业持有景德镇宏柏化学科技有限公司 4%的股权，吴华任宏柏化学的监事。

除上述情况外，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关

联方或其他持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商或客户没有任何关联关

系，也未在其中占有权益。

（七）发行人报告期安全生产及环保情况

1、安全生产及职业病防范情况

在安全生产方面，世龙实业始终坚持贯彻?安全第一，预防为主‖的原则，通

过狠抓日常安全检查、加强安全教育、采取?四个到位‖等有力措施，确保安全责

任落实到位、安全教育到位、安全隐患整改到位和危险化学品、监控化学品、剧

毒品管理到位。针对生产过程中的电气安全、防尘防毒、防火防爆等环节，世龙

实业均建立了完整的管理标准和操作规程，并通过对员工进行入厂教育、日常教

育、特殊教育和安全考核等，增强员工安全防范意识，确保安全生产。报告期内，

公司在安全生产方面的支出分别为 752.16 万元、617.49 万元和 726.34 万元，主

要用于安全技术措施费用、安全教育培训、现场安全管理和隐患整治、劳动防护

用品等。2011 年 12 月，公司取得了危险化学品从业单位安全标准化证书，被评

为安全标准化三级企业。

在职业病防范方面，世龙实业不断改善生产环境，为员工配备专业防护用具，

组织员工定期体检，在员工中开展工业卫生和职业病防治知识的普及教育，积极

防范职业病。报告期内，世龙实业定期向乐平市卫生局报送《作业场所职业病危

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害申报表》。

江西省乐平市安全生产监督管理局出具证明，证明世龙实业自 2008 年至今，

在生产经营过程中严格遵守安全生产和职业病防治等相关法律、法规的规定，制

订了相关制度，采取了相应措施，未出现过重大的安全生产事故，不存在因安全

生产责任事故或其他违反相关法律、法规而受到处罚的情形。

2、发行人环境保护情况

公司所处行业为化学原料及化学制品制造业。根据国家环保总局 2003 年印

发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通

知》（环发[2003]101 号），重污染行业（暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火

电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）申请上市的企业，

应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。公司所属化工行业属于需

要环保核查的重污染行业，公司已履行了环保核查程序，取得了江西省环境保护

厅出具的赣环防函[2011]36 号《关于江西世龙实业股份有限公司上市环保核查情

况的函》，?同意江西世龙实业股份有限公司通过上市环保核查‖。

（1）基本情况

公司通过工艺改造、设备更新、废弃物回收利用等途径，大力开展循环经济，

减少污染排放，切实推进企业的清洁生产工作，达到环保目标的管理要求。

①公司对生产过程中的?三废‖逐步回收，变废为宝。例如在 AC 发泡剂的生

产过程中的联二脲洗涤环节，公司用真空带式过滤机代替敞口式洗涤槽，提高了

稀盐酸回收浓度，并且将回收后的稀盐酸替代硫酸，再次投入生产中的缩合反应，

解决了酸水排放问题；公司对氯化亚砜尾气吸收装置进行技术改造，增强尾气吸

收能力，并将吸收尾气的溶液回收利用，解决了废气排放问题。

②公司对再生资源进行循环利用，提高能源利用效率。近年来，公司对 AC

发泡剂生产一厂、生产二厂冷冻工段凉水塔改造、对蒸发真空水凉水塔系统技术

改造，并且新增了多套循环水和凉水塔装置，显著提高水的循环使用次数，该环

保节水技术改造项目已获得国家发改委和财政厅批复，并获得国家专项资金；公

司将蒸发使用后的热能继续用于预热精盐水和电解液、化盐等生产环节，实现热

能资源的循环利用。

③公司对生产过程中无法回收利用的废弃物进行综合治理。例如投资建立废

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水中和池，将各车间无法利用的废水集中处理，以达到排放标准。

（2）环保投入及荣誉称号情况

世龙实业环保投资支出主要投资于环保节水、?三废‖回收等环保项目，例如

污水治理系统的改扩建、?三废‖回收装置等环保设备的购买；费用成本支出主要

是生产经营过程中发生的环保人员工资、安全环保部办公费用和环保设备的折旧

费用等。世龙实业近年来在绿色生产、环保节能方面取得了显著成绩，先后取得

了?全国石油和化工工业先进集体‖、?全国化工行业技术创新示范企业‖等荣誉称

号，被评为江西?十大绿色经济企业‖之一。2011 年以来，公司投资 1,622 万元于

高氨氮废水氨气回收项目、环保节水项目，投资 3,461.56 万元建设液氨回收及其

配套完善项目，综合治理氨氮废水，回收液氨产品。报告期内，公司环保设施均

运行正常。

预计未来随着公司产能的扩大，尤其是募投项目的达产，生产过程中需要治

理的废水、废气和废渣等相应增加，公司需要扩建现有环保设施以提高?三废‖

处理能力，实现与新增产能的匹配。公司未来环保投资支出将主要投资于 AC 发

泡剂生产?三废‖处理、氯化亚砜生产?三废‖处理、噪声治理、垃圾清运、环保节

水等环保项目。2014 年上半年，公司液氨回收及其配套完善项目（高氨氮废水

处理工程三期）全部竣工，环保设施已投入使用。2014 年下半年，公司投资 690.48

万元于锅炉烟气氨法脱硫项目。

江西省乐平市环保局出具证明，证明世龙实业自 2008 年至今，在生产经营

中，能遵守国家有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因

违反上述文件规定而被处罚的情形。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）发行人主要固定资产

公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电气仪表和办公

设备，公司依法拥有相关的产权。截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产分类

情况如下：

项目 原值（万元） 累计折旧（万元） 净值（万元）

房屋及建筑物 13,968.51 3,935.42 10,033.09

机器设备 64,092.41 25,505.61 38,586.80

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运输设备 636.98 286.36 350.62

电气仪表 4,119.83 1,348.94 2,770.89

办公设备 479.61 319.47 160.14

合计 83,297.33 31,395.80 51,901.53

1、主要机器设备

公司主要机器设备按照生产产品可以分为 AC 发泡剂生产设备、氯化亚砜生

产设备、氯碱生产设备、热电资产等。截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要生产

设备情况如下：

生产线 原值（万元） 账面价值（万元） 成新率

AC 一厂 5,968.00 4,382.12 73.43%

AC 二厂 4,134.53 2,964.80 71.71%

精品 AC 厂 1032.35 838.86 81.26%

氯化亚砜厂 3,013.46 1,308.94 43.44%

氯碱厂 26,560.88 16,833.84 63.38%

热电厂 11,370.21 4,521.87 39.77%

合计 52,079.43 30,850.43 59.24%

2、主要房屋及建筑物

发行人现有房屋所有权具体情况如下：

是否抵押

序 建筑面 或存在其

房产证号 所有权人 地址

号 积（?） 他权利限

制

接渡世龙公司 6 栋东

1 乐房权证私字第 46956 号 世龙实业 27.20 否

大门门卫

接渡世龙公司 7 栋 3

2 乐房权证私字第 46957 号 世龙实业 26.18 否

号深井泵房与配电房

3 乐房权证私字第 46958 号 世龙实业 73.91 接渡世龙公司 8 栋 否

接渡世龙公司 10 栋五

4 乐房权证私字第 46959 号 世龙实业 388.80 否

金仓库

接渡世龙公司 9 栋老

5 乐房权证私字第 46960 号 世龙实业 12.31 否

油库门卫

6 乐房权证私字第 46961 号 世龙实业 114.32 接渡世龙公司 39 栋 否

接渡世龙公司 5 栋东

7 乐房权证私字第 46962 号 世龙实业 27.20 否

大门门卫

8 乐房权证私字第 46963 号 世龙实业 256.50 接渡世龙公司 4 栋 否

9 乐房权证私字第 46964 号 世龙实业 1,760.04 接渡世龙公司 1 栋招 否

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待所

接渡世龙公司 3 栋行

10 乐房权证私字第 46965 号 世龙实业 1,668.46 否

政办公楼

接渡世龙公司 24 栋仓

11 乐房权证私字第 46966 号 世龙实业 794.63 否

库

接渡世龙公司 60 栋泵

12 乐房权证私字第 46967 号 世龙实业 279.84 否

房

接渡世龙公司 59 栋切

13 乐房权证私字第 46968 号 世龙实业 107.25 否

换阀门井房

接渡世龙公司 58 栋江

14 乐房权证私字第 46969 号 世龙实业 199.50 否

边水泵房

接渡世龙公司 57 栋地

15 乐房权证私字第 46970 号 世龙实业 321.37 否

泵房

接渡世龙公司 56 栋浓

16 乐房权证私字第 46971 号 世龙实业 76.95 否

缩池机房

接渡世龙公司 55 栋浓

17 乐房权证私字第 46972 号 世龙实业 38.07 否

缩池内

接渡世龙公司 54 栋浓

18 乐房权证私字第 46973 号 世龙实业 166.46 否

缩池内

接渡世龙公司 53 栋浓

19 乐房权证私字第 46974 号 世龙实业 20.02 否

缩池内

乐平市接渡世龙公司

20 乐房权证私字第 46975 号 世龙实业 506.45 否

52 栋浓缩池

接渡世龙公司 51 栋

21 乐房权证私字第 46976 号 世龙实业 1,154.35 否

（原接渡学校）

接渡世龙公司 23 栋

22 乐房权证私字第 46977 号 世龙实业 170.28 否

（机修仓库）

23 乐房权证私字第 46978 号 世龙实业 285.00 接渡世龙公司 22 栋 否

接渡世龙公司 18 栋

24 乐房权证私字第 46979 号 世龙实业 9,259.46 否

（主厂房）

接渡世龙公司 17 栋

25 乐房权证私字第 46980 号 世龙实业 115.83 否

（配电房）

接渡世龙公司 16 栋

26 乐房权证私字第 46981 号 世龙实业 398.48 否

（水电班）

接渡世龙公司 48 栋备

27 乐房权证私字第 46982 号 世龙实业 758.31 否

件库（49 号仓库）

28 乐房权证私字第 46983 号 世龙实业 73.13 接渡世龙公司 29 栋 否

接渡世龙公司 13 栋生

29 乐房权证私字第 46984 号 世龙实业 561.00 否

产办公楼

接渡世龙公司 15 栋

30 乐房权证私字第 46985 号 世龙实业 335.75 否

（运行食堂）

31 乐房权证私字第 46986 号 世龙实业 39.48 接渡世龙公司（门卫 否

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4）

接渡世龙公司 38 栋

32 乐房权证私字第 46987 号 世龙实业 1,248.82 否

（检修大楼）

接渡世龙公司 11 栋

33 乐房权证私字第 46988 号 世龙实业 955.00 否

（电气检修班）

接渡世龙公司 31 栋

34 乐房权证私字第 46989 号 世龙实业 38.40 否

（门卫 5）

35 乐房权证私字第 46990 号 世龙实业 141.38 接渡世龙公司 19 栋 否

36 乐房权证私字第 46991 号 世龙实业 125.03 接渡世龙公司 20 栋 否

37 乐房权证私字第 46992 号 世龙实业 91.26 接渡世龙公司 21 栋 否

接渡世龙公司 27 栋木

38 乐房权证私字第 46993 号 世龙实业 188.37 否

工房

接渡世龙公司 49 栋钢

39 乐房权证私字第 46994 号 世龙实业 364.00 否

材仓库（49 号库）

接渡世龙公司 41 栋冷

40 乐房权证私字第 46995 号 世龙实业 90.91 否

机车间后面工棚

接渡世龙公司 14 栋主

41 乐房权证私字第 46996 号 世龙实业 1,444.49 否

控楼

接渡世龙公司 30 栋输

42 乐房权证私字第 46997 号 世龙实业 1,205.18 否

煤栈桥

43 乐房权证私字第 46998 号 世龙实业 97.60 接渡世龙公司 28 栋 否

44 乐房权证私字第 46999 号 世龙实业 1,055.54 接渡世龙公司 33 栋 否

接渡世龙公司 37 栋

45 乐房权证私字第 47000 号 世龙实业 89.64 否

（铁路值班室）

接渡世龙公司（西大

46 乐房权证私字第 47001 号 世龙实业 55.50 否

门门卫）

接渡世龙公司 34 栋干

47 乐房权证私字第 47002 号 世龙实业 4,267.50 否

煤棚

接渡世龙公司 40 栋深

48 乐房权证私字第 47003 号 世龙实业 89.35 否

井房

接渡世龙公司 42 栋机

49 乐房权证私字第 47004 号 世龙实业 36.19 否

修厕所

50 乐房权证私字第 47005 号 世龙实业 94.25 接渡世龙公司 44 栋 否

接渡世龙公司 43 号金

51 乐房权证私字第 47006 号 世龙实业 630.27 否

加工车间

接渡世龙公司 45 栋 45

52 乐房权证私字第 47007 号 世龙实业 308.13 否

号电缆仓库

接渡世龙公司 46 栋备

53 乐房权证私字第 47008 号 世龙实业 438.50 否

件库

接渡世龙公司 47 栋配

54 乐房权证私字第 47009 号 世龙实业 407.50 否

件仓库

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55 乐房权证私字第 49472 号 世龙实业 1,307.00 塔山工业区 已抵押

56 乐房权证私字第 49473 号 世龙实业 173.54 塔山工业区 否

57 乐房权证私字第 49474 号 世龙实业 137.50 塔山工业区 否

58 乐房权证私字第 49475 号 世龙实业 347.08 塔山工业区 否

59 乐房权证私字第 49476 号 世龙实业 593.64 塔山工业区 已抵押

60 乐房权证私字第 49477 号 世龙实业 214.32 塔山工业区 否

61 乐房权证私字第 49478 号 世龙实业 610.00 塔山工业区 已抵押

62 乐房权证私字第 49479 号 世龙实业 168.00 塔山工业区 否

63 乐房权证私字第 49480 号 世龙实业 134.00 塔山工业区 否

64 乐房权证私字第 49481 号 世龙实业 112.20 塔山工业区 否

65 乐房权证私字第 49482 号 世龙实业 443.70 塔山工业区 否

66 乐房权证私字第 49483 号 世龙实业 846.45 塔山工业区 已抵押

67 乐房权证私字第 49484 号 世龙实业 151.00 塔山工业区 否

68 乐房权证私字第 49485 号 世龙实业 542.08 塔山工业区 否

69 乐房权证私字第 49486 号 世龙实业 206.59 塔山工业区 否

70 乐房权证私字第 49487 号 世龙实业 508.80 塔山工业区 已抵押

71 乐房权证私字第 49488 号 世龙实业 209.00 塔山工业区 否

72 乐房权证私字第 49489 号 世龙实业 2,880.00 塔山工业区 已抵押

73 乐房权证私字第 49490 号 世龙实业 89.28 塔山工业区 否

74 乐房权证私字第 49491 号 世龙实业 641.08 塔山工业区 已抵押

75 乐房权证私字第 49492 号 世龙实业 2,785.00 塔山工业区 已抵押

76 乐房权证私字第 49493 号 世龙实业 420.00 塔山工业区 否

77 乐房权证私字第 49494 号 世龙实业 674.00 塔山工业区 已抵押

78 乐房权证私字第 49495 号 世龙实业 266.00 塔山工业区 否

79 乐房权证私字第 49496 号 世龙实业 160.00 塔山工业区 否

80 乐房权证私字第 49497 号 世龙实业 56.40 塔山工业区 否

81 乐房权证私字第 49498 号 世龙实业 105.00 塔山工业区 否

82 乐房权证私字第 49499 号 世龙实业 64.80 塔山工业区 否

83 乐房权证私字第 49500 号 世龙实业 196.80 塔山工业区 否

84 乐房权证私字第 49501 号 世龙实业 60.68 塔山工业区 否

85 乐房权证私字第 49502 号 世龙实业 10.89 塔山工业区 否

86 乐房权证私字第 49503 号 世龙实业 10.00 塔山工业区 否

87 乐房权证私字第 49504 号 世龙实业 20.79 塔山工业区 否

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88 乐房权证私字第 49505 号 世龙实业 171.63 塔山工业区 否

89 乐房权证私字第 49506 号 世龙实业 18.00 塔山工业区 否

90 乐房权证私字第 49507 号 世龙实业 11.10 塔山工业区 否

91 乐房权证私字第 49508 号 世龙实业 43.75 塔山工业区 否

92 乐房权证私字第 49509 号 世龙实业 84.80 塔山工业区 否

93 乐房权证私字第 49510 号 世龙实业 130.00 塔山工业区 否

94 乐房权证私字第 49511 号 世龙实业 15.75 塔山工业区 否

95 乐房权证私字第 49512 号 世龙实业 235.50 塔山工业区 否

96 乐房权证私字第 49513 号 世龙实业 246.21 塔山工业区 否

97 乐房权证私字第 49514 号 世龙实业 1,031.84 塔山工业区 已抵押

98 乐房权证私字第 49515 号 世龙实业 1,864.45 塔山工业区 已抵押

99 乐房权证私字第 49516 号 世龙实业 22.60 塔山工业区 否

100 乐房权证私字第 49517 号 世龙实业 89.28 塔山工业区 否

101 乐房权证私字第 49518 号 世龙实业 114.24 塔山工业区 否

102 乐房权证私字第 49519 号 世龙实业 167.64 塔山工业区 否

103 乐房权证私字第 49520 号 世龙实业 556.68 塔山工业区 已抵押

104 乐房权证私字第 49521 号 世龙实业 283.90 塔山工业区 已抵押

105 乐房权证私字第 49522 号 世龙实业 238.99 塔山工业区 否

106 乐房权证私字第 49523 号 世龙实业 499.38 塔山工业区 已抵押

107 乐房权证私字第 49524 号 世龙实业 985.80 塔山工业区 已抵押

108 乐房权证私字第 49525 号 世龙实业 2,438.94 塔山工业区 已抵押

109 乐房权证私字第 49526 号 世龙实业 57.51 塔山工业区 否

110 乐房权证私字第 49527 号 世龙实业 1,066.00 塔山工业区 否

111 乐房权证私字第 49528 号 世龙实业 1,159.00 塔山工业区 已抵押

112 乐房权证私字第 49529 号 世龙实业 4,009.50 塔山工业区 已抵押

113 乐房权证私字第 49530 号 世龙实业 526.25 塔山工业区 已抵押

114 乐房权证私字第 49531 号 世龙实业 129.51 塔山工业区 否

115 乐房权证私字第 49532 号 世龙实业 127.10 塔山工业区 否

116 乐房权证私字第 49533 号 世龙实业 127.05 塔山工业区 否

117 乐房权证私字第 49534 号 世龙实业 55.94 塔山工业区 否

118 乐房权证私字第 49535 号 世龙实业 209.16 塔山工业区 否

119 乐房权证私字第 49536 号 世龙实业 777.36 塔山工业区 否

120 乐房权证私字第 49537 号 世龙实业 748.25 塔山工业区 否

1-1-155

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121 乐房权证私字第 49538 号 世龙实业 371.12 塔山工业区 否

122 乐房权证私字第 49539 号 世龙实业 680.76 塔山工业区 否

123 乐房权证私字第 49540 号 世龙实业 303.51 塔山工业区 否

124 乐房权证私字第 49541 号 世龙实业 2,041.93 塔山工业区 否

125 乐房权证私字第 49542 号 世龙实业 615.40 塔山工业区 否

126 乐房权证私字第 49543 号 世龙实业 6,262.40 塔山工业区 已抵押

127 乐房权证私字第 49544 号 世龙实业 84.60 塔山工业区 否

128 乐房权证私字第 49545 号 世龙实业 372.48 塔山工业区 否

129 乐房权证私字第 49546 号 世龙实业 1,689.18 塔山工业区 已抵押

130 乐房权证私字第 49547 号 世龙实业 529.48 塔山工业区 已抵押

131 乐房权证私字第 49548 号 世龙实业 99.84 塔山工业区 否

132 乐房权证私字第 49549 号 世龙实业 63.00 塔山工业区 否

133 乐房权证私字第 49550 号 世龙实业 92.11 塔山工业区 否

134 乐房权证私字第 49551 号 世龙实业 411.74 塔山工业区 否

135 乐房权证私字第 49552 号 世龙实业 51.51 塔山工业区 否

136 乐房权证私字第 49553 号 世龙实业 89.71 塔山工业区 否

137 乐房权证私字第 49554 号 世龙实业 6.00 塔山工业区 否

138 乐房权证私字第 49555 号 世龙实业 849.12 塔山工业区 已抵押

139 乐房权证私字第 49556 号 世龙实业 73.00 塔山工业区 否

截至 2014 年 12 月 31 日，公司 14,890,027.15 元新增房屋建筑物产权证书尚

在办理中。

3、主要车辆设备

截至本招股意向书签署日，公司名下的主要车辆设备如下表：

序号 所有权人 品牌型号 号牌号码 发证日期

1 世龙实业 奥迪牌 FV7281FCVTG 赣 H16988 2010.4.27

2 世龙实业 上海别克 BUICK 赣 H19929 2011.3.18

3 世龙实业 上海别克 SGM7252GL 赣 H16929 2011.3.18

4 世龙实业 别克（BUICK）SGM7252GL 赣 H16959 2011.3.18

5 世龙实业 别克 SGM6510G18 赣 H16096 2011.3.18

6 世龙实业 雪佛兰牌 SGM7201SEAT 赣 H16909 2011.3.18

7 世龙实业 江淮牌 HFC6500A1BE3 赣 H18137 2011.6.16

8 世龙实业 梅赛德斯-奔驰牌 BJ7302L 赣 H16979 2011.6.23

9 世龙实业 别克牌 SGM6521ATA 赣 H16955 2012.9.10

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10 世龙实业 荣威牌 CSA6472AC 赣 H10902 2013.6.28

11 世龙实业 梅赛德斯-奔驰牌 4JGDF2EE 赣 H16950 2014.9.23

（二）发行人主要无形资产

1、无形资产最近一期的账面价值

公司无形资产主要为土地使用权，土地使用权按取得时的实际成本计价，按

土地权证年限确定使用寿命，在其使用寿命内平均摊销。截至 2014 年 12 月 31

日，公司无形资产账面净值合计 6,481.71 万元。

2、商标

截至本招股意向书签署日，发行人拥有在国家工商行政管理总局商标局注册

的商标 3 项，具体情况如下：

序号 注册人 商标 类别 注册证编号 注册有效期

1 世龙实业 1 6714065 2010.5.14-2020.5.13

2 世龙实业 1 6714064 2010.5.14-2020.5.13

3 世龙实业 1 9489714 2013.2.7-2023.2.6

2010 年 5 月，巴斯夫欧洲公司（BASFSE）以发行人申请的第 6714064 号

?SELON‖商标与其已注册商标 （注册号为?G650046‖）构成近似为由，向

国家商标局提出异议，国家商标局已作出（2012）商标异字第 04193 号?SELON‖

商标异议裁定书，裁定?异议人所提异议理由不成立，第 6714064 号?SELON‖商

标予以核准注册‖。巴斯夫欧洲公司对异议裁定不服，申请异议复审，2013 年 8

月 19 日，商标评审委员会就异议复审作出商评字[2013]第 41159 号裁定书，裁

定?两商标未构成类似商品上的近似商标‖，?被异议商标予以核准注册‖。

3、专利

截至本招股意向书签署日，公司已获得十一项专利技术，均为发明专利，具

体情况如下表：

序号 专利名称 专利号 专利权期限 授权日 权利人

一种利用高位差使得

2008.01.18- 世龙

1 粗品氯化亚砜从低压 ZL200810001196.0 2009 年 4 月 22 日

2028.01.17 实业

输送到高压的方法

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一种二氧化硫气相合

2008.01.30- 世龙

2 成氯化亚砜中的气相 ZL200810004782.0 2009 年 4 月 22 日

2028.01.29 实业

循环方法

一种二氧化硫气相合

2008.01.30- 世龙

3 成氯化亚砜合成中液 ZL200810004780.1 2009 年 4 月 22 日

2028.01.29 实业

相循环的方法

一种高纯度氯化亚砜 2008.01.18- 世龙

4 ZL200810001195.6 2009 年 6 月 10 日

多级精馏方法 2028.01.17 实业

一种利用氯化亚砜合

2008.01.18- 世龙

5 成中的尾气生产亚硫 ZL200810001198.X 2010 年 9 月 29 日

2028.01.17 实业

酸钠的方法

一种以粗品氯化亚砜

2008.01.30- 世龙

6 为原料合成氯化亚砜 ZL200810004779.9 2010 年 9 月 29 日

2028.01.29 实业

的方法

一种气体单向输送装

2008.01.18- 世龙

7 置在氯化亚砜循环生 ZL200810001199.4 2010 年 12 月 1 日

2028.01.17 实业

产工艺中的应用方法

一种管道反应器和利

2007.06.15- 世龙

8 用管道反应器合成水 ZL200710111169.4 2010 年 12 月 1 日

2027.06.14 实业

合肼的方法

一种利用氯化亚砜合

2008.01.18- 世龙

9 成过程中的尾气制备 ZL200810001197.5 2011 年 1 月 5 日

2028.01.17 实业

盐酸的方法

一种在泵前后设置回

2008.01.30- 世龙

10 流管的氯化亚砜合成 ZL200810004781.6 2011 年 3 月 30 日

2028.01.29 实业

方法

一种用于氯化亚砜合

2008.01.18- 世龙

11 成的单排冷凝管冷凝 ZL200810001200.3 2012 年 5 月 30 日

2028.01.17 实业

冷却设备

4、非专利技术

公司现有非专利技术情况如下表：

产品名称 技术名称 主要内容

采用特殊反应条件，提高次氯酸钠反应效果，

次氯酸钠反应技术

降低烧碱消耗

采用特殊材质的大型反应釜替代传统的小型搪

缩合、氧化反应技术 瓷反应釜，提高产品质量，同时优化加热方式，

AC 发泡剂 提高加热效果

采用本公司专有技术，将氧化工序产生的稀盐

稀盐酸回收及闭路循环技术

酸全部回收用于缩合反应替代硫酸

AC 发泡剂缩合母液资源化 AC 发泡剂生产装置中的缩合母液（高氨氮废

利用技术 水）通过分流收集后，加碱（石灰）中和，使

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氨氮废水中的铵盐转化为游离氨，再通过汽提、

加压精馏回收液氨，以实现资源化利用，并达

到清洁生产的目的。该项技术已列入国家工信

部?ADC 发泡剂行业清洁生产推行方案‖中

采用自主研发的三效四体顺流逆向采盐烧碱蒸

烧碱 三效四体烧碱蒸发节能技术

发技术，以实现节能

5、主要土地使用权

截至本招股意向书签署日，公司拥有的土地使用权情况如下表：

使用 是否抵押或

序

土地证号 面积（?） 权类 地类 座落 终止期 存在其他权

号

型 利限制

1 乐国用（2011）第 024B 号 98,718.10 出让 工业 乐平市接渡街 2059 年 6 月 否

2 乐国用（2011）第 023B 号 3,931.40 出让 工业 乐平市接渡街 2059 年 6 月 否

3 乐国用（2011）第 021B 号 23,024.26 出让 工业 塔山接渡 2059 年 6 月 否

4 乐国用（2011）第 022B 号 245.30 出让 工业 接渡街 2059 年 6 月 否

原电化厂 A-16-1

5 乐国用（2011）第 1116 号 268,855 出让 工业 2061 年 10 月 已抵押

地块

原电化厂 A-18-1

6 乐国用（2011）第 1117 号 71,230 出让 工业 2061 年 10 月 已抵押

地块

6、水面养殖权、探矿权、采矿权

公司无水面养殖权、探矿权和采矿权。

（三）允许他人使用的资产

公司无允许他人使用的资产，现有资产也不存在纠纷和潜在纠纷。

六、发行人拥有的特许经营权及生产经营资质情况

（一）特许经营权

截至本招股意向书签署日，公司业务不涉及特许经营权。

（二）生产经营资质

公司拥有的生产经营资质情况如下表：

序

名称 证书号 有效期限 内容 许可单位

号

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危险化学品

2013.12.27- 江西省化学品

1 生产单位登 360212013 偶氮二甲酰胺、氯等

2016.12.27 登记局

记证

（赣）WH 安许 许可范围：腐蚀品、

安全生产许 2015.01.19- 江西省安全生

2 证字[2005]0101 液化气体、易燃固体、

可证 2018.01.18 产监督管理局

号 氧化剂、毒害品

非药品类易

景德镇市安全

制毒化学品 （景） 2012.09.18- 许可生产盐酸 20,000

3 生产监督管理

生产备案证 3S36020002008 2015.09.17 吨/年

局

明

全国工业产

（赣） 2013.08.28- 江西省质量技

4 品生产许可 氯碱

XK13-008-00014 2018.08.27 术监督局

证

取水（赣）字 取水量 5,054 万立方

2010.12.28-

5 取水许可证 [2008]第 00001 米/年，取水用途为发 江西省水利厅

2015.12.28

号 电、工业用水

取水（赣乐）字 2011.01.01- 取水量 900 万立方米/ 江西省乐平市

6 取水许可证*

[2011]第 002 号 2014.12.31 年，取水用途为生产 水利局

监控化学品 中华人民共和

2014.09.30- 准予生产氯化亚砜、

7 生产特别许 HW-C0150002 国工业和信息

2019.09.30 一氯化硫、二氯化硫

可证书* 化部

电力业务许 2011.04.19- 国家电力监管

8 1052011-00159 准许从事电力业务

可证 2031.04.18 委员会

注*：公司已申请取水许可证到期换证，截至本招股意向书签署日，尚未取得新证。江西省

乐平市水务局出具证明，江西世龙实业股份有限公司已向我局提交取水许可证到期换证申

请，经审查，符合换证条件，其取水许可证正在办理中。在新的取水许可证下发前，公司原

取水许可证（取水（赣乐）字[2011]第 002 号）可以继续使用。

七、发行人生产技术情况

（一）主要产品生产技术所处阶段

产品 生产技术 专利情况 所处阶段

AC 发泡剂 尿素法 1项 大批量生产

氯化亚砜 二氧化硫全循环法 10 项 大批量生产

金属扩张阳极、改性隔膜法 - 大批量生产

烧碱

离子膜法 - 大批量生产

（二）核心技术在同行业中的先进性

公司坚持不断研发高新技术，改进生产流程，促进传统产业的技术升级，提

高产品的品质和技术附加值。目前公司已掌握二氧化硫全循环法生产高纯度氯化

亚砜的技术和改良型 AC 发泡剂的生产技术，在行业中处于全国领先水平。主要

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核心技术的具体情况如下：

1、一种氯化亚砜合成中的气相循环方法：将粗品冷凝器中脱出的气体、粗

品脱气提纯釜中脱出的气体或精馏塔排除的气体作为氯化亚砜的合成气体原料

来源的一部分，再次进入氯化亚砜合成釜循环利用，本发明的有益于生产规模的

扩大，有益于所有的原材料都得到充分应用，由于采用了气相循环，几乎没有气

态污染气体逸出，不会造成环境污染，使得生产在工艺上可大型化、连续化，设

备运行稳定可靠，能耗低。

2、一种氯化亚砜合成中液相循环的方法：是从粗品氯化亚砜的冷凝液，到

脱气装置的提纯后的粗品氯化亚砜混合液体，再进行硫化和精馏，精馏的塔底残

余液重新泵送至二氯化硫的合成的过程，从而形成所述的全封闭全循环氯化亚砜

的合成方法。

3、一种利用高位差使得冷凝后的粗品氯化亚砜从相对低压区间输送到相对

高压区间的粗品脱气装置中的方法：将液体的粗品氯化亚砜从相对低压的冷凝器

利用重力输送到相对高压的粗品脱气装置，以便相对高压的粗品脱气装置形成相

对较高的出料口压力，使得加热后脱出的气体参与氯化亚砜的气相合成，同时，

无需另外设置泵，利用压差或重力向粗品硫化釜输送脱气提纯后的氯化亚砜。该

项工艺可以减少输送原料使用的各种泵，并且由于减少或者不使用泵来输送原

料，可以最大程度地减少反应物料逸出的可能性，减少物料对环境的污染可能并

提高了残余物料的循环使用，提高了物料的利用率。

4、一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法：该工艺中的管道

反应器包括一设置在反应器内的主蒸汽加热管，管道反应器内自下而上设置至少

两套副蒸汽加热管。在使用管道反应器制备水合肼时，分别对每套副蒸汽加热管

的温度进行控制，从而使得反应物在管道反应器中分别处于不同的温度范围。使

用该反应器合成水合肼时由于温度控制的特殊性，合成产物的收率高，并且该管

道反应器具有设备简单、操作方便的特点。

5、一种利用氯化亚砜合成中的尾气生产亚硫酸钠的方法：对氯化亚砜精馏

过程中的尾气首先通过第一级吸收塔进行吸收，所述第一级吸收塔中的吸收液为

清水或者稀盐酸，从第一级吸收塔中排出的产物为约 31%的盐酸，可以作为工业

盐酸出售或者使用，从第一级吸收塔中排出的气体经过第二级吸收塔，所述第二

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级吸收塔中的吸收液为碱溶液。通过将尾气进行吸收，使得氯化亚砜合成中精馏

的过程中尾气中的物质被吸收利用，减少氯化亚砜合成过程中的环境污染。

6、一种气体单向输送装置在氯化亚砜循环生产工艺中的应用方法：在氯化

亚砜粗品冷凝器的气体排放口设置一气体单向输送装置，同时通过调节粗品脱气

提纯釜的加热温度以便调节其出口压力的方式，并将两股气体合并送入氯化亚砜

合成釜再利用的方法，从而形成氯化亚砜的全封闭循环生产过程，使得原材料消

耗降低，整套装置基本上无?三废‖向外排放。

（三）研发情况

1、技术创新机制

（1）技术创新体系

?创新‖是公司的核心价值观之一，公司始终将利用新技术、新工艺作为技术

发展的工作重点。公司被江西省工信委认定为?江西省省级企业技术中心‖。

公司技术创新体系的中心任务是为公司技术进步和科技创新服务，主要工作

宗旨是为公司的产品升级、更新换代和生产技术水平上台阶提供技术和技术储

备，增强公司发展后劲。发展规划的指导思想是坚持贯彻科学技术是第一生产力

的指导方针，以产品为主体，不断加强原始创新、集成创新和在引进技术基础上

的消化吸收，增强企业技术创新能力，全面推进企业技术进步。以科学发展观为

指导，进一步完善技术创新体系和政策环境，促进形成?三个机制‖（即企业自主

创新机制、产学研合作创新机制、科技成果转化机制），加速高新技术产业化，

全面提升技术中心整体创新能力，为促进公司持续、快速、健康发展提供强有力

的技术支撑。公司实行项目负责制，由总经理统筹负责，每个项目落实到具体负

责人，再根据项目内容从各个部门抽调配备具体人员。

公司十分重视技术性人才的引进与培养，采用一系列的激励和福利制度，建

立了一支高水平的技术人才队伍。为了不断提高技术水平，加大新产品的开发力

度，公司引进多名高科技人才，确保了公司技术和产品的领先优势。公司还不断

派出优秀技术人员到德国等国家学习先进的管理经验和技术能力，每年公司都组

织相关人员进行技术交流，对提高公司技术水平起到了很好的推动作用。

（2）激励机制

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公司立足现有的人才资源，采取合理有效的激励机制，充分调动科技人员的

积极性和创造性，建立竞争机制，制定技术创新奖励办法，实行物质激励、荣誉

表彰与培训机会相结合的原则，对确有真材实学、业务能力强、工作业绩突出者

给予高薪待遇。

第一，建立技术创新奖惩制度，公司在开发经费中设立奖励基金。每年根据

项目的技术水平，经济效益、投资大小予以奖励。第二，把项目成果、获奖证书、

科技论文等作为科技人员职称聘用、晋升工资的重要依据。第三，积极提高科技

人员的综合素质，组织技术人员参加各种学习、培训、考察、调研、技术交流活

动，使其加强创新意识，更新知识结构，同时注重对技术人员进行思想品德教育，

充分发挥其创新积极性。第四，关心技术人员的学习、工作、生活，采取切实有

效的制度和措施，解决技术人员的实际困难和后顾之忧，保证技术人员的平均收

入高于公司普通职工，创造良好的技术开发和创新的新环境。

2、报告期内研发支出情况

报告期内公司研发支出分别为 3,072.67 万元、3,560.50 万元和 4,985.42 万元，

分别占当期营业收入的 2.92%、3.30%和 4.76%。

发行人研发支出主要包括发行人对生产工艺、生产设备进行改造的技改投入

以及为加强公司污染物处理能力以实现节能减排、绿色生产的环保技改投入。发

行人的技改投入主要按项目分别核算，报告期内，发行人作为研发支出的主要技

改项目具体情况如下：

年度 项目名称 投入金额（万元）

高氨氮废水处理工程三期技改项目 4,432.12

2014 年 其他项目投入 553.30

合计 4,985.42

五万吨 AC 及其配套技改项目二期 1,934.13

1 万吨二氧化硫技改项目 724.92

高氨氮废水处理工程三期技改项目 343.78

2013 年

超细 AC 技改项目二期 300.94

其他项目投入 256.73

合计 3,560.50

五万吨 AC 及其配套技改项目 1,571.24

2012 年

1 万吨二氧化硫技改项目 489.16

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超细 AC 技改项目 269.23

AC 发泡剂高氨氮治理技改项目 287.70

化盐预处理技改项目 137.04

其他项目投入 318.30

合计 3,072.67

3、研发项目及成果

报告期内公司组织技术人员实施了多项技术改造项目，有效实现了节能减

排，降低生产成本的同时提高产品收率和产品质量，为公司竞争优势的建立奠定

了坚实基础。技术改造项目的具体内容及其效果如下表：

名称 主要内容 技术水平 效果

项目投入运行后，节能（节

省蒸汽）效果非常明显，

烧碱蒸发 采用先进的三效四体逆向采盐 按年产 10 万吨烧碱计算，

节能技术 蒸发工艺，新增一套 10 万吨/年 国内领先水平 年均可节约蒸汽 10.8 万

改造项目 烧碱蒸发装置。 吨，年均节能量可达

16,500 吨标煤，年均降低

蒸汽消耗率达到 26.5%。

项目投入运行后，产品质

量明显提高，为该产品替

利用自有知识产权的专利技术

氯化亚砜 代进口，进入新领域--食品

对现有生产装置进行扩建改造

技术改造 国内领先水平 添加剂行业（如三氯蔗糖

和技术创新，使装置产能达到

项目 等）创造了条件。产品消

3.5 万吨/年。

耗明显降低，接近理论消

耗值。

项目实施完成后，设备占

地面积小，可靠性和安全

氯气输送 采用氯气透平机 2 台替代原纳氏

性均有提高，操作强度降

系统改造 泵 10 台输送氯气，并将原纳氏 行业先进水平

低，并可达到节能（节电）

项目 泵全部淘汰。

的目的。经统计，年均可

节电 370 万 KWh。

采用大型缩合釜和氧化釜淘汰 项目实施完成后，大大提

小型搪瓷反应釜；采用真空带式 高了劳动效率；节能效果

AC 发泡剂 洗涤机替代原敞口式洗涤槽；采 明显，单位产量节省蒸汽 2

生产装置 用负压连续干燥替代原间歇式 国内领先水平 吨左右，年均节省蒸汽约 6

技术改造 干燥；采用全自动平板式离心机 万吨；产品质量明显提高，

项目 替代原间歇式刮刀式 W 型离心 同时也提高了企业市场竞

机。 争能力。

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八、主要产品的质量控制情况

（一）质量管理标准

公司严格控制产品质量，并且已经通过 ISO9001：2008 标准质量管理体系

认证，标准覆盖的产品为氯化亚砜、AC 发泡剂、氯碱系列（烧碱、液氯、盐酸）

产品的生产。公司主要产品所适用的产品标准如下：

产品 标准

AC 发泡剂 江西世龙实业股份有限公司企业标准 QB（QJ）/SL 02-01-2008

工业氯化亚砜 中华人民共和国化工行业标准 HG/T 3788－2005

工业用氢氧化钠 中华人民共和国国家标准 GB 209－2006

工业用液氯 中华人民共和国国家标准 GB 5138－2006

（二）质量控制措施

公司按照 ISO9001：2008 质量管理体系的要求，制定了完整的质量手册、

程序文件和一系列工作制度。公司设有质检中心，负责对公司产品、原辅材料进

行检验，对车间质量检验工作进行监督、检查及业务指导，并定期总结公司产品、

原辅材料等质量情况以及对其原因进行分析。具体的质量控制措施及其程序包

括：

1、在产品、原辅材料入库环节，质检中心必须及时对产成品、化工原辅材

料进行取样分析，在规定时间内完成检验工作，并出具检验报告报送相关部门。

产成品的检验报告单须在当日下班前签发并报送相关部门，除一份留底外，分别

报送生产分厂、销售部、生产技术部、仓储中心。经分析为?不合格‖的产品、原

辅材料，质检人员须立即口头通知生产分厂领导及相关保管人员（原辅材料不合

格还须通知供应部门），以便相关部门采取措施处理，复检后再出具检验报告单，

不合格的原材料、产成品严禁入库或出厂。

2、对库存产品进行周期性检查，固体产品（如 AC 发泡剂）一般每月抽检

一次，特殊情况可适当增加检验次数；液体产品（如液氯、烧碱、氯化亚砜等）

一般每周抽检一次。如果发现已变质的库存产品，必须及时通告有关仓储部门及

其主管领导，提出降级处理或其他补救措施。

3、如果出现质量事故，相关部门必须在两个工作日内按规定填写《质量事

故申报单》，连同有关附属资料向综合管理部申报。发生质量事故隐瞒不报、虚

报或拖延不报的，除责令补报外，要追究填报部门责任。微小、一般质量事故，

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由事故责任部门组织召开事故分析会，综合管理部、生产部门有关人员参加会议；

在召开事故分析会后，事故责任部门负责填写《质量事故申报单》，提出事故处

理意见，报综合管理部处理。较大、重大质量事故，由综合管理部组织召开事故

分析会，并负责填写《质量事故处理结果报告单》报总经理审批。

（三）产品质量纠纷

报告期内公司未发生过重大产品质量纠纷。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）公司与控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争的说

明

大龙实业直接持有公司 50.06%的股权，为公司直接控股股东，电化高科直

接持有公司 10.22%的股权，同时持有大龙实业 93.875%的股权，为公司间接控

股股东。

2010 年 9 月公司完成对电化高科和大龙实业热电相关经营性资产的同一控

制下业务合并。合并之前电化高科的主营业务为生产、销售蒸汽和电力，大龙实

业的主营业务为热力管道运输服务，与公司主营业务和产品存在较大差异，不存

在同业竞争。合并完成之后电化高科和大龙实业主要经营产权投资业务，与公司

亦不存在同业竞争。截至报告期末除本公司外，电化高科和大龙实业控制的其他

公司情况如下：

公司名称 主营业务 与公司关系

深圳市江电橡塑助剂开发有限公司 未经营 电化高科的全资子公司

（二）公司控股股东、主要股东关于避免同业竞争的承诺

公司控股股东大龙实业和电化高科及主要股东新世界投资、龙强投资、致远

管理等就避免同业竞争出具了《避免同业竞争的承诺书》，做出了如下承诺：

1、截至本承诺书出具之日，本公司及控制的企业未直接或间接从事与发行

人主营业务构成同业竞争的业务。

2、自本承诺书生效之日起，本公司及控制的企业在作为发行人股东期间（以

下简称?承诺期间‖），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方

式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直

接或间接（除通过控股发行人外）从事或介入与发行人现有或将来实际从事的主

营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

3、在承诺期间，本公司及控制的企业不以任何方式支持他人从事与发行人

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现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

4、在承诺期间，如果由于发行人业务扩张导致本公司及控制的企业的业务

与发行人的主营业务构成同业竞争，则应通过停止竞争性业务、将竞争性业务注

入发行人、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞

争；如果本公司及控制的企业转让竞争性业务，则发行人享有优先购买权。

5、在承诺期间，如果因国家法规或政策要求，或国家有权机关的要求，本

公司及控制的企业从事或介入发行人主营业务范围内的部分业务或活动，则在国

家法规和政策允许且条件成熟时，应将该类业务以合法方式、公允价格注入发行

人或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

6、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司及控制的企业将向发

行人赔偿一切直接和间接损失。

7、本承诺书自签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经发行人同意外

不可变更或撤销。

二、关联方及关联关系

（一）持有发行人 5%以上股份的股东

股东名称 持股比例（%） 与公司关系

大龙实业 50.06 直接控股股东

电化高科 10.22 间接控股股东

新世界投资 24.16 主要股东

龙强投资 8.89 主要股东

致远管理 6.67 主要股东

（二）控股股东控制的其他企业

公司名称 注册地 与公司关系

江电橡塑 广东省深圳市 间接控股股东电化高科控制的公司

（三）控股股东之股东

1、法人股东

股东名称 注册地 与公司关系

深圳龙蕃 广东省深圳市 间接控股股东之股东

乐安江化工 江西省乐平市 间接控股股东之股东

远景投资 江西省乐平市 间接控股股东之股东

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华景化工 江西省乐平市 间接控股股东之股东

间接控股股东电化高科的法人股东情况介绍详见?第五节 发行人基本情况‖

之?七、（三）发行人间接控股股东的股东情况简介‖。

乐安江化工拥有三家控股子公司，乐安江实业、乐丰化工和蓝塔化工，乐安

江化工持有乐安江实业 100%股权、持有乐丰化工 50.377%的股权，持有蓝塔化

工 60%股权。

乐安江化工的三家控股子公司简介如下：

（1）乐安江实业

经营范围包括化工产品（不含危险品）、机电设备、陶瓷、日用品销售及进

出口贸易，主营业务为销售过碳酸钠。乐安江实业为贸易公司，与公司不存在同

业竞争，报告期内未与公司发生关联交易。

（2）乐丰化工

经营范围包括三氯化磷、三氯氧磷生产和销售；塑料制品及化工产品（不含

化学危险和国家专营产品）销售，主营业务为生产、销售三氯化磷和三氯氧磷，

与公司不存在同业竞争，报告期内除公司对其让售水、电和销售蒸汽外，未发生

其他关联交易。

（3）蓝塔化工

经营范围为生产销售化工产品；主营业务为生产、销售亚硫酸钠，与公司不

存在同业竞争，报告期内公司对其让售水、电和销售蒸汽及少量十水碳酸钠和烧

碱，2012 年起公司对其采购少量亚硫酸钠用于生产离子膜烧碱，除此之外未发

生其他关联交易。

2、自然人股东

间接控股股东电化高科的自然人股东刘宜云、汪国清和张海清的情况详见

?第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员‖。

间接控股股东电化高科的自然人股东吴华的情况详见?第五节 发行人基本

情况‖ 之?七、（三）发行人间接控股股东的股东情况简介‖。

吴华控制或有重大影响的企业情况如下：

公司名称 注册地 经营范围 与公司关系

衢州市衢化化 浙江省 许可经营项目：危险化学品批发；一般经

吴华控制的企业

工有限公司 衢州市 营项目：化工产品（不含危险化学品和易

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毒化学品）、橡胶制品、建筑材料、纸销

售；对外投资；经济贸易咨询服务

衢州市华正投

浙江省

资管理合伙企 投资管理服务；对外投资 吴华控制的企业

衢州市

业（有限合伙）

乐平塔山电化 江西省 化工产品销售（不含危险化学品）；投资 吴华任法定代表人、

有限公司 乐平市 管理、实业投资 重大影响的企业

聚乙烯醇、电石、醋酸乙烯、醋酸甲酯、

乙醛、乳液、涂料、胶粉、白乳胶制造及

销售；其他化学品销售（不含危险化学

品）；经营本企业相关产品的出口业务（国

江西江维高科 江西省 家限定公司经营和国家禁止进出口的商 吴华任法定代表人、

股份有限公司 乐平市 品除外，以上商品进出口不涉及国营贸 重大影响的企业

易、进出口配额许可证，出口配额招标、

出口许可证等专项规定管理的商品；以上

项目涉及其他专项管理规定者，按国家有

关规定执行）

甘氨酸、氯乙酸、氯化铵、盐酸和冰醋酸 吴华任法定代表人

江西电化中达 江西省

生产、销售（凭有效许可证经营）；其他 （截至 2014.12）、重

化工有限公司 乐平市

化学产品销售（不含危险化学品） 大影响的企业

一般经营项目：硅烷偶联剂、高分子材料

辅助材料、一般化学品的制造、销售（以 衢州市华正投资管

景德镇宏柏化

江西省 上项目不含危险化学品）；许可经营项目： 理合伙企业（有限合

学科技有限公

景德镇 盐酸、四氯化硅、三氯氢硅、白炭黑、次 伙）持有其 4%股权，

司

氯酸钠制造、销售。（国家有专项规定的 吴华任监事

按规定办理）

（四）公司的控股子公司

公司控股子公司情况详见?第五节 发行人基本情况‖之?六、本公司控股或参

股公司情况‖。

（五）关键管理人员及其关系密切的家庭成员

关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其关

系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭

成员。

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见?第八节 董事、监

事、高级管理人员与核心技术人员‖。

（六）关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司

关键管理人员控制或可以施加重大影响的其他公司如下表所示：

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姓名 公司任职 关联方 关联关系

担任该公司执行（常务）董事

深圳钱袋商务有限公司

兼总经理

深圳华夏通宝信息技术有限公司 担任该公司执行（常务）董事

刘宜云 董事长 成都龙邦新材料有限公司 担任该公司董事长兼总经理

深圳华夏通宝电子支付有限公司 担任该公司执行（常务）董事

深圳华夏通宝金融服务有限公司 担任该公司董事长兼总经理

深圳华夏通宝资本管理有限公司 担任该公司董事长兼总经理

深圳市兰科环境技术有限公司 担任该公司董事

唐文勇 董事

深圳市招商局银科投资管理有限公司 担任该公司副总经理

曾道龙 董事 江西省博浩源化工有限公司 对该公司生产经营重大影响

冯汉华 监事会主席 致远管理咨询（深圳）有限公司 担任该公司董事长兼总经理

张海清 常务副总经理 乐平市远景投资中心（有限合伙） 担任该公司执行事务合伙人

注*：深圳华夏通宝信息技术有限公司为深圳市安泰吉信息技术有限公司名称变更；深

圳华夏通宝电子支付有限公司为深圳深付通电子支付有限公司名称变更；深圳华夏通宝金融

服务有限公司为深圳华夏通宝商务有限公司名称变更。

除此之外，公司主要投资者、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员未有

控制、共同控制或可以施加重大影响的其他企业。

三、关联交易

（一）报告期关联交易概述

报告期内公司的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易。

报告期内公司经常性关联交易主要包括公司向间接控股股东之股东乐安江

化工资产受让方博浩源化工、乐安江化工的子公司乐丰化工、蓝塔化工销售蒸汽、

副产品十水碳酸钠等和让售水、电，同时公司向博浩源化工采购二氧化硫，向蓝

塔化工采购少量亚硫酸钠。2014 年，衢化化工、江维高科、电化中达和宏柏化

学成为公司关联方，公司对衢化化工和江维高科销售少量烧碱，对电化中达和宏

柏化学让售水，销售蒸汽、氯气、氢气等，同时自衢化化工、电化中达和宏柏化

学采购少量盐酸。偶发性关联交易包括公司接受电化高科提供的银行借款担保，

从电化高科和大龙实业取得借款。

（二）经常性关联交易

1、销售商品

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占营业

交易金额

年度 关联方名称 收入比 定价原则 交易内容

（万元）

例（%）

让售水、电，销售蒸汽、

博浩源化工 3,882.43 3.71 市场价格

十水碳酸钠、氢气等

让售水、电，销售蒸汽

乐丰化工 384.88 0.37 市场价格

等

让售水、电，销售蒸汽、

蓝塔化工 315.01 0.30 市场价格

十水碳酸钠、烧碱等

2014 年

衢化化工 80.97 0.08 市场价格 烧碱

江维高科 26.28 0.03 市场价格 烧碱

让售水，销售蒸汽、氯

电化中达 1,981.93 1.89 市场价格

气等

让售水，销售蒸汽、烧

宏柏化学 1,595.04 1.52 市场价格

碱、氯气、氢气等

合计 8,266.54 7.90

让售水、电，销售蒸汽、

博浩源化工 3,064.05 2.84 市场价格

十水碳酸钠、氢气等

让售水、电，销售蒸汽

2013 年 乐丰化工 183.40 0.17 市场价格

等

让售水、电，销售蒸汽、

蓝塔化工 389.52 0.36 市场价格

十水碳酸钠、烧碱等

合计 3,636.97 3.37

让售水、电，销售蒸汽、

博浩源化工 2,584.57 2.46 市场价格

十水碳酸钠、氢气等

让售水、电，销售蒸汽

2012 年 乐丰化工 210.06 0.20 市场价格

等

让售水、电，销售蒸汽、

蓝塔化工 447.41 0.43 市场价格

十水碳酸钠、烧碱等

合计 3,242.04 3.09

（1）销售商品、金额、定价依据及同类交易具体情况如下：

单位：万元

世龙实业同 比例 博浩源化工同 比例

博浩源化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

十水碳酸钠 1,445.11 市场价格 1,919.35 75.29 1,445.11 100

蒸汽 721.34 市场价格 3,504.79 20.58 721.34 100

电 1,390.41 市场价格 1,480.59 93.91 1,390.41 100

2014 年

水 33.30 市场价格 142.28 23.40 33.30 100

氢气 269.36 市场价格 480.01 56.12 269.36 100

其他 22.91 - - -

合计 3,882.43 7,527.02

2013 年 十水碳酸钠 1,049.44 市场价格 1,600.00 65.59 1,049.44 100

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蒸汽 529.86 市场价格 4,701.66 11.27 529.86 100

电 1,176.05 市场价格 1,810.53 64.96 1,176.05 100

水 42.13 市场价格 169.11 24.91 42.13 100

氢气 258.36 市场价格 456.17 56.64 258.36 100

其他 8.21 - - -

合计 3,064.05 8,737.47

十水碳酸钠 782.23 市场价格 1,479.42 52.87 782.23 100

蒸汽 465.79 市场价格 4,631.32 10.06 465.79 100

电 1,042.37 市场价格 2,708.80 38.48 1,042.37 100

2012 年

水 34.61 市场价格 155.83 22.21 34.61 100

氢气 250.33 市场价格 466.80 53.63 250.33 100

其他 9.24 - - -

合计 2,584.57 9,442.17

单位：万元

世龙实业同 比例 乐丰化工同 比例

乐丰化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

蒸汽 90.28 市场价格 3,504.79 2.58 90.28 100

电 87.75 市场价格 1,480.59 5.93 87.75 100

2014 年

水 19.02 市场价格 142.28 13.37 19.02 100

氯气 187.83 市场价格 3,381.58 5.55 187.83 100

合计 384.88 8,509.24

蒸汽 87.46 市场价格 4,701.66 1.86 87.46 100

2013 年 电 81.58 市场价格 1,810.53 4.51 81.58 100

水 14.36 市场价格 169.11 8.49 14.36 100

合计 183.40 6,681.30

蒸汽 93.76 市场价格 4,631.32 2.02 93.76 100

2012 年 电 100.28 市场价格 2,708.80 3.70 100.28 100

水 16.02 市场价格 155.83 10.28 16.02 100

合计 210.06 7,495.95

单位：万元

世龙实业同 比例 蓝塔化工同 比例

蓝塔化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

十水碳酸钠 84.97 市场价格 1,919.35 4.43 84.97 100

蒸汽 120.93 市场价格 3,504.79 3.45 120.93 100

2014 年 水 3.30 市场价格 142.28 2.32 3.30 100

烧碱 105.08 市场价格 14,899.33 0.71 105.08 100

其他 0.73

合计 315.01 20,465.75

2013 年 十水碳酸钠 101.83 市场价格 1,600.00 6.36 101.83 100

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蒸汽 150.69 市场价格 4,701.66 3.21 150.69 100

电 5.20 市场价格 1,810.53 0.29 5.20 100

水 5.52 市场价格 169.11 3.26 5.52 100

烧碱 126.29 市场价格 13,764.46 0.92 126.29 100

合计 389.53 22,045.76

十水碳酸钠 124.27 市场价格 1,479.42 8.40 124.27 100

蒸汽 175.14 市场价格 4,631.32 3.78 175.14 100

电 18.85 市场价格 2,708.80 0.70 18.85 100

2012 年

水 4.68 市场价格 155.83 3.00 4.68 100

烧碱 124.19 市场价格 17,056.12 0.73 124.19 100

其他 0.28

合计 447.41 26,031.49

2014 年，吴华成为公司间接控股股东电化高科的股东，其控制或具有重大

影响的衢化化工、江维高科、电化中达、宏柏化学等企业成为公司关联方，具体

情况详见本节?二、（三）控股股东之股东‖。2014 年，公司对衢化化工、江维高

科、电化中达和宏柏化学销售商品、金额、定价依据及同类交易具体情况如下：

单位：万元

世龙实业同 比例 衢化化工同 比例

衢化化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

2014 年 烧碱 80.97 市场价格 14,899.33 0.54 663.70 12.20

合计 80.97 14,899.33

单位：万元

世龙实业同 比例 江维高科同 比例

江维高科 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

2014 年 烧碱 26.28 市场价格 14,899.33 0.18 26.28 100

合计 26.28 14,899.33

单位：万元

世龙实业同 比例 电化中达同 比例

电化中达 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

氯气 1,127.91 市场价格 3,381.58 33.35 1,127.91 100

蒸汽 96.79 市场价格 3,504.79 2.76 2,805.48 3.45

2014 年 水 69.13 市场价格 142.28 48.59 69.13 100

液氨 687.60 市场价格 776.51 88.55 3,101.41 22.17

烧碱 0.50 市场价格 14,899.33 - 0.50 100

合计 1,981.93 22,704.49

单位：万元

世龙实业同 比例 宏柏化学同 比例

宏柏化学 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

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氯气 763.65 市场价格 3,381.58 22.58 763.65 100

氢气 172.48 市场价格 480.01 35.93 172.48 100

蒸汽 23.01 市场价格 3,504.79 0.66 1,175.13 1.96

2014 年

水 13.80 市场价格 142.28 9.70 75.66 18.24

烧碱 620.82 市场价格 14,899.33 4.17 620.82 100

其他 1.28

合计 1,595.04 22,407.99

2012 年和 2013 年公司对上述企业销售情况如下：

金额（万元）

公司名称 交易内容

2013 年 2012 年

衢化化工 AC 发泡剂 40.09 102.46

江维高科 烧碱 19.03 -

电化中达 让售水、电，销售蒸汽、氯气等 1,105.13 1,479.85

让售水、电，销售蒸汽、烧碱、氯

宏柏化学 2,520.27 1,361.18

气、氢气等

（2）报告期内向关联企业销售商品的原因

报告期内，公司向关联企业销售商品主要包括三类：

①公共服务类产品，包括销售蒸汽、让售水、电。公司自备热电装置，出于

成本考虑，蒸汽用量较少的园区内企业不再自建热电装置，因此公司对园区内部

分企业销售蒸汽；公司通过专用管道和水处理设施以及专用线路和高压变电设备

取得生产所需的水、电，园区内部分企业未建上述设施，为了支持园区内企业发

展，经乐平市水务局以及江西赣东北供电公司等主管部门批准，公司在满足自身

需要的基础上，对园区内部分企业让售水、电。

②副产品，包括十水碳酸钠、氢气、液氨等。十水碳酸钠是发行人 AC 发泡

剂生产过程的副产品，产量大、单位价值低、运输成本高，氢气是烧碱生产过程

的副产品，易燃易爆、不易存储和运输，液氨是 AC 发泡剂生产过程中高氨氮废

水回收得到的产品，不易存储和运输。出于上述原因，公司就近对包括关联企业

在内的园区内企业销售十水碳酸钠、氢气、液氨等。

③少量主要产品，包括氯气和少量烧碱。氯气是烧碱生产过程中伴生的产品，

公司出于氯碱平衡需要，除使用氯气（液氯）生产 AC 发泡剂和氯化亚砜外，对

过量的氯气需对外销售，氯气剧毒且不易存储，公司通常将其液化后对外出售。

由于乐平工业园区内建有运输氯气的专用管道，方便运输，电化中达、宏柏化学

等企业对氯气具有稳定需求，公司对其销售氯气。同时，公司根据关联企业需求

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销售少量烧碱。报告期内公司对关联企业销售的氯气和烧碱产品的收入占营业收

入的比例不超过 5%。

公司与博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工、电化中达和宏柏化学等位于乐平

工业园区，上述关联企业生产所需蒸汽、水、电向公司购买较为便利，同时由于

其生产规模较小，公司副产品十水碳酸钠、氢气、液氨以及氯气等能够满足其生

产所需，因此，出于成本效益原则，上述关联企业不再向园区外其他企业采购。

因此，报告期内，公司向关联企业销售部分商品占上述关联企业同类交易金额的

100%。公司向上述关联企业销售商品的情况符合化学工业园区的特点。

2、采购货物

（1）采购货物、金额、定价依据及同类交易具体情况如下：

单位：万元

世龙实业同 比例 博浩源化工同 比例

博浩源化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 类交易金额 （%）

2014 年 二氧化硫 366.26 市场价格 366.26 100 794.50 46.10

2013 年 二氧化硫 534.31 市场价格 648.36 82.41 960.48 55.63

2012 年 二氧化硫 802.87 市场价格 1,334.97 60.14 1,271.32 63.15

单位：万元

世龙实业同 比例 蓝塔化工同类 比例

蓝塔化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 交易金额 （%）

2014 年 亚硫酸钠 41.54 市场价格 41.54 100 640.80 6.48

2013 年 亚硫酸钠 17.06 市场价格 17.06 100 752.73 2.27

2012 年 亚硫酸钠 19.34 市场价格 19.34 100 760.14 2.54

2014 年，吴华成为公司间接控股股东电化高科的股东，其控制或具有重大

影响的衢化化工、江维高科、电化中达、宏柏化学等企业成为公司关联方，具体

情况详见本节?二、（三）控股股东之股东‖。2014 年，公司向衢化化工、江维高

科、电化中达和宏柏化学采购商品、金额、定价依据及同类交易具体情况如下：

单位：万元

世龙实业同 比例 江维高科同类 比例

江维高科 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 交易金额 （%）

2014 年 铁路接轨费 50.00 协商价格 50.00 100 69.14 72.32

单位：万元

世龙实业同 比例 电化中达同类 比例

电化中达 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 交易金额 （%）

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2014 年 盐酸 221.48 市场价格 493.05 44.92 287.32 77.08

单位：万元

世龙实业同 比例 宏柏化学同类 比例

宏柏化学 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 交易金额 （%）

2014 年 盐酸 225.46 市场价格 493.05 45.73 245.05 92.01

单位：万元

世龙实业同 比例 衢化化工同类 比例

衢化化工 交易金额 定价依据

类交易金额 （%） 交易金额 （%）

2014 年 盐酸 11.65 市场价格 493.05 2.36 24.42 47.71

2012 年和 2013 年公司向上述企业采购情况如下：

金额（万元）

公司名称 交易内容

2013 年 2012 年

江维高科 铁路接轨费 50.00 50.00

电化中达 盐酸 51.22 60.47

宏柏化学 盐酸 62.67 6.06

（2）报告期内向关联企业采购货物的原因

公司向博浩源化工采购二氧化硫，用于生产氯化亚砜。二氧化硫为危险化学

品，运输成本较高且存在一定危险性，就近对园区内企业采购具有成本优势，并

有利于安全生产。2012 年起公司向蓝塔化工购买少量亚硫酸钠用于离子膜烧碱

生产。2012 年起公司向电化中达和宏柏化学、衢化化工购买少量盐酸作为辅料

用于 AC 发泡剂生产，报告期内公司热电生产所需部分原煤以铁路形式运输，需

通过江维高科的铁路线路，向江维高科支付铁路接轨费。

公司募投项目中包含自建 1 万吨/年二氧化硫生产装置，募投项目达产后公

司将减少对外采购二氧化硫的金额，2013 年该项目已经开始试生产，公司对外

采购的二氧化硫金额由 2012 年的 1,334.97 万元下降至 2013 年的 648.36 万元，

对博浩源化工采购金额由 2012 年的 802.87 万元下降至 2013 年的 534.31 万元。

2014 年，对博浩源化工采购金额为 366.26 万元，公司未对除博浩源化工以外的

单位采购二氧化硫。

（3）报告期内公司二氧化硫采购价格情况

2012 年和 2013 年，公司向博浩源化工和向非关联方采购二氧化硫平均价格

情况如下：

单位：元/吨

供应商 2013 年 2012 年

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博浩源化工(A) 1,264.35 1,589.22

非关联方(B) 1,746.02 1,821.43

价格差异(B-A) 481.67 232.21

如上表所示，公司向博浩源化工采购二氧化硫的价格低于向非关联方的采购

价格，主要原因为博浩源化工与公司均位于乐平工业园区内，而非关联方二氧化

硫供应商主要位于浙江杭州、衢州等地，运输距离较远，运输费用高。非关联方

二氧化硫采购价格拆分为产品价格和运输费用情况如下：

单位：元/吨

项目 2013 年 2012 年

产品价格(b) 1,448.42 1,522.52

非关联方 运输费用(c) 297.60 298.91

小计(b+c) 1,746.02 1,821.43

关联方(a) 1,264.35 1,589.22

差异(a-b) -184.07 66.70

差异率 -14.56% 4.20%

扣除运输费用（见上表(c)）因素后，2011 年、2012 年公司向关联方采购价

格略高于向非关联方采购的产品价格（见上表(b)），差异率低于 10%。2013 年

公司自建二氧化硫装置试生产，考虑运输费用因素，公司向博浩源化工采购二氧

化硫具有成本优势，2013 年 5 月后公司不再向非关联方采购二氧化硫，导致 2013

年对博浩源化工采购金额占公司同类交易的比例明显提高，2013 年二氧化硫价

格呈前高后低走势，因此非关联方采购均价 1,448.42 元/吨明显高于向博浩源化

工的采购均价 1,264.35 元/吨。

2012 年和 2013 年，公司向博浩源化工的二氧化硫采购量以及对公司经营业

绩的影响如下：

供应商 2013 年 2012 年

博浩源化工(吨) 4,225.99 5,051.94

关联方、非关联方价格差异(元/吨) 481.67 232.21

对营业成本的影响(万元) -203.55 -117.31

占营业成本比例 0.24% 0.13%

对当期净利润的影响 1.79% 1.45%

如上表所示，2012 年和 2013 年公司向关联方采购二氧化硫的价格低于向非

关联方的采购价格，分别减少营业成本 117.31 万元和 203.55 万元，占当期营业

成本比例很小，对公司经营业绩影响很小。

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保荐机构和会计师查阅了报告期内公司与博浩源化工及其他非关联企业签

订的二氧化硫采购合同、购货发票、运输发票及记账凭证，现场查看了博浩源化

工的二氧化硫生产装置及其向公司运送二氧化硫的流程。

经核查，保荐机构和会计师认为，公司向博浩源化工采购二氧化硫价格低于

非关联方的原因为公司向非关联方企业采购需承担较高的运输费用。扣除运输费

用影响后，2012 年公司向博浩源化工采购二氧化硫价格略高于向非关联方企业

的采购价格，差异率低于 10%，2013 年公司自建二氧化硫装置试生产，考虑运

输费用因素，2013 年 5 月后公司不再向非关联方采购二氧化硫，导致 2013 年对

博浩源化工采购金额占公司同类交易的比例明显提高，2013 年二氧化硫价格呈

前高后低走势，因此向非关联方的采购均价明显高于向博浩源化工的采购均价。

综上，公司对关联方和非关联方二氧化硫采购价格的差异是合理的，关联采购价

格公允，并且对公司经营业绩影响很小。

3、定价原则和对公司经营的影响

（1）定价原则

公司以市价对博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工、衢化化工、江维高科、电

化中达和宏柏化学让售水、电和销售蒸汽、十水碳酸钠、氯气、氢气、烧碱等产

品，上述交易价格和公司对其他客户销售价格相同。公司从博浩源化工采购的二

氧化硫、自衢化化工、电化中达和宏柏化学采购盐酸亦以市场价格为依据定价，

与第三方采购定价原则相同，差异较小。

（2）对公司经营的影响

最近三年公司对关联方的销售收入占营业收入的比例分别为 3.09%、3.37%

和 7.90%。公司向关联方采购货物支出占营业成本的比例为 0.94%、0.64%和

1.07%。

4、保荐机构和会计师对关联交易的核查意见

保荐机构和会计师核查了相关交易合同、发票等原始凭证和记账凭证，并核

查了同类产品市场交易价格等数据。经核查，报告期内，公司虽然存在一定数量

的经常性关联交易，但主要为销售或让售副产品和公共服务类产品以及采购二氧

化硫、亚硫酸钠、盐酸等辅助原材料。

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经核查，保荐机构认为，公司关联交易金额占营业收入（或营业成本）的比

例较小，交易价格均未偏离独立第三方价格，报告期各期关联交易定价公允，不

存在损害公司及其他股东利益的情况；公司对关联方不存在依赖或其他影响公司

独立性的情形。

经核查，会计师认为，公司报告期各期关联交易的价格是公允的。

（三）偶发性关联交易

1、电化高科为公司银行借款提供保证

报告期内电化高科对公司银行借款提供的保证担保如下：

单位：万元

担保方 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

电化高科 12,100 8,778 9,878

公司业务的快速发展提出了较高的资金需求，公司的周转性流动资金主要通

过银行贷款解决，需要提供符合银行要求的担保。公司间接控股股东电化高科具

有较强的实力和良好的银行信誉，同时对公司的经营和资信状况较为了解，为公

司提供融资担保，电化高科未曾向公司收取担保费用。

独立董事认为，公司股东为公司借款提供担保，有利于公司对外融资，且未

收取担保费用，未损害公司及其他股东的权益。

2、控股股东对公司提供借款

随着产销规模的不断扩大和资本性支出的增加，公司的资金需求不断增加，

为支持公司业务发展，报告期内控股股东对公司提供借款情况如下：

单位：万元

报告期间 资金提供方 借款发生金额

电化高科 1,022.48

2012 年

大龙实业 1,810.33

根据公司与电化高科和大龙实业签署的借款协议，公司对上述款项均未支付

资金使用费用。截至 2012 年末，公司已全额归还对控股股东的借款，2013 年以

来公司未向控股股东借款。

独立董事认为，公司为解决流动资金紧张，向股东无偿借款，已经依照公司

章程履行相应的审批决策程序，且该借款为无偿，有利于公司的经营，未损害公

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司及其他股东的权益。

发行人律师认为，公司与关联方的资金拆借行为未按照《贷款通则》（中国

人民银行令 1996 年 2 号）的规定通过银行办理委托贷款手续，不符合《贷款通

则》的相关规定，但是鉴于：

（1）公司与关联方的上述资金拆借行为已经终止，公司已结清与上述关联

方之间的借款，未发生任何纠纷；

（2）公司借用周转资金，均系其正常生产经营所需，不存在借用周转资金

从事违法经营的情形。

综上，发行人律师认为，公司的上述借款行为虽不符合《贷款通则》的有关

规定，但上述借款已偿还，不构成公司本次发行上市的障碍。

经核查，保荐机构认为，公司对控股股东的借款行为虽不符合《贷款通则》

的有关规定，但上述借款已经偿还完毕，且不存在任何潜在纠纷，不构成公司本

次发行上市的障碍。

（四）关联资金往来余额

报告期关联方往来（合并报表口径）情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

关联方名称 相关科目 交易内容

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

电化高科 其他应付款 代垫款项 - - 59.50

应收账款 267.34 76.75 41.89

博浩源化工 销售货款

应收票据 681.23 665.20 105.02

应收账款 41.08 44.44 52.73

乐丰化工 销售货款

应收票据 148.60 73.11 -

应收账款 69.70 72.65 23.20

蓝塔化工 销售货款

应收票据 80.00 71.00 76.67

应收账款 2.97

衢化化工 销售货款

应收票据 40.00

江维高科 应收账款 销售货款 0.78

应收账款 销售货款 295.43

电化中达

应收票据 应收票据 971.08

应收账款 90.90

宏柏化学 销售货款

应收票据 130.00

（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向关联方博浩源化工、乐丰化工、蓝塔化工、衢化化工、江

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维高科、电化中达和宏柏化学销售、采购货物，一定程度上满足了公司生产经营

所需，但上述业务对公司财务状况和经营成果的影响较小。

报告期内，控股股东向公司提供借款，缓解了公司因收购控股股东资产和产

能扩张引起的短期营运资金紧张，有力地支持了公司的发展。

四、关于规范和减少关联交易的措施

（一）规范关联交易的制度安排

公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》以及其他有关制度中对关联交易

的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情

况如下：

1、关联交易的回避制度

《公司章程》第七十九条规定，公司与其关联人达成的关联交易总额高于

3,000 万元（含 3,000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%（含

5%）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有

权要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东

大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

《关联交易决策制度》第十五条规定，公司董事会审议关联交易事项时，关

联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将交易提交股东大

会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）为交易对方；

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（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员；

（6）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业

判断可能受到影响的董事。

《关联交易决策制度》第十六条规定，公司股东大会审议关联交易事项时，

关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（1）为交易对方；

（2）为交易对方的直接或者间接控制人；

（3）被交易对方直接或者间接控制；

（4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（5）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（6）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

2、关联交易的原则

《关联交易决策制度》第二条规定，公司在确认和处理关联交易时，须遵循

并贯彻以下原则：

（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（2）对于必须发生之关联交易，须遵循?如实披露‖原则；

（3）确定关联交易价格时，须遵循?公平、公正、公开以及等价有偿‖的一

般商业原则，并以协议方式予以规定；

（4）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准；对于难

以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的

标准。

《关联交易决策制度》第三条规定，公司关联交易定价的基本原则：若有国

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家物价管理部门规定的?国家定价‖，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没

有规定?国家定价‖，相应的行业管理部门有?行业定价‖的，则按行业定价执行；

若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行；若以上种类价格确定方式

均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

3、关联交易决策权限的规定

《关联交易决策制度》第十三条规定，

（1）总经理办公会议：公司与其关联法人发生的交易（公司提供担保除外）

金额在 300 万元以下（不含 300 万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对

值的 0.5%（不含 0.5%）的关联交易，以及公司与关联自然人发生的金额在 30

万元以下的关联交易，由公司总经理办公会议做出决议后实施；

（2）董事会：公司与其关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额在

300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（不含 3000 万元）之间或占公司最近一期

经审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）关联交易，以及与关

联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，由公司董事会审

议批准后实施；

（3）股东大会：公司与其关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由公司股东大会审议批准

后实施；

《关联交易决策制度》第十四条规定，独立董事应对公司拟与关联人达成的

总额高于 300 万元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易

发表独立意见。对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以

聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关

联交易独立财务顾问报告。

《对外担保管理办法》第十五条和第十六条规定，公司为关联人提供的担保

在提交董事会审议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发

表独立董事意见。

根据《公司章程》规定，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东大会审批，须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于

下列情形：

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（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元人民币；

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二）减少关联交易的措施

报告期内，公司向博浩源化工采购原材料二氧化硫，同时对其销售副产品十

水碳酸钠和蒸汽，以及让售水、电。二氧化硫为公司生产氯化亚砜的原材料之一，

报告期内公司参考市场价格向博浩源化工采购，但上述采购金额占公司生产成本

的比例较低，对公司经营业绩影响很小。公司在募投项目规划中，拟自建 1 万吨

/年二氧化硫生产装置，募投项目达产后，将实现二氧化硫大部分自供。目前公

司自建的 1 万吨/年二氧化硫生产装置已建成开始试生产，2013 年以来公司向博

浩源化工采购的二氧化硫数量及金额大幅下降。

五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见

（一）报告期内关联交易制度的执行情况

公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期

内公司的关联交易履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东

利益的情形。

（二）独立董事关于关联交易的意见

独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意

见：

?报告期内公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有

偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易协议的内容客观、公正，

定价依据体现了市场化原则，未偏离市场独立第三方的价格，价格合理、公允，

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不存在损害公司及其他股东利益的情况。‖

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心

技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

（一）董事会成员

公司本届（第三届）董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事

均由公司股东大会选举产生，每届任期三年。除独立董事外，其他董事任期满可

连选连任，独立董事连任不得超过两届。

上述各位董事的简历如下：

刘宜云：男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历，高级经济师。1997 年至 2003 年任深圳市中大投资管理有限公司市场部主任，

2003 年至 2004 年，任江西电化高科有限责任公司监事会主席，2004 年至今兼任

江西电化高科有限责任公司董事长，2009 年至 2010 年任深圳市中大投资发展有

限公司执行董事，2010 年至 2013 年任深圳昊天龙邦复合材料有限公司常务副董

事长、2010 年至 2013 年任深圳市隆安投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人，

2003 年至今任本公司董事，2013 年 9 月至今任本公司董事长。现任江西电化高

科有限责任公司董事长、深圳钱袋商务有限公司执行（常务）董事兼总经理、成

都龙邦新材料有限公司董事长兼总经理、深圳华夏通宝金融服务有限公司董事长

兼总经理、深圳华夏通宝信息技术有限公司执行（常务）董事、深圳华夏通宝电

子支付有限公司执行（常务）董事、深圳华夏通宝资本管理有限公司董事长兼总

经理、江西大龙实业有限公司董事、本公司董事长。

王世团：男，1966 年出生，中国香港公民，毕业于英国威尔斯大学卡迪夫

商学院，工商管理硕士学位。1993 年至 1994 年，在周绪强管理投资顾问有限公

司工作，1994 年至 1997 年任职于合和实业有限公司，1997 年至 2005 年任职于

招商局中国投资管理有限公司，2005 年至今，在新世界信息科技有限公司工作，

2008 年至今任本公司董事。现任新世界信息科技有限公司业务拓展及项目管理

部助理总经理、本公司董事。

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唐文勇：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学

历。1987 年至 1994 年，历任招商局蛇口工业区有限公司发展研究部主任、招商

投资管理顾问公司总经理，1994 年进入深圳龙蕃实业股份有限公司工作，2005

年至今历任深圳龙蕃实业股份有限公司董事、总经理，2003 年至今任江西电化

高科有限责任公司董事，2004 年至今兼任江西大龙实业有限公司董事长，2003

年至今任本公司董事。现兼任深圳龙蕃实业有限公司总经理、江西电化高科有限

责任公司董事、深圳市佳士科技股份有限公司监事会主席、深圳市兰科环境技术

有限公司董事、深圳市招商局银科投资管理有限公司副总经理、本公司董事。

刘林生：男，1948 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本

科学历。1978 年至 1984 年，任江西电化厂医院院长，1984 年至 1987 年，任江

西电化厂副厂长、党委副书记，1987 年至 1992 年任江西电化厂党委书记、第一

副厂长，1992 年至 1998 年任江西电化厂厂长，1998 年至 2008 年任江西电化有

限责任公司董事长，1998 年至 2002 年同时兼任江西电化有限责任公司总经理，

2000 年至 2008 年兼任江西石化集团副总经理，2003 年至今任江西电化高科有限

责任公司董事，2008 年 12 月退休，2008 年至今兼任本公司董事。现任江西乐安

江化工有限公司董事、江西华景化工有限公司董事、江西电化高科有限责任公司

董事、江西大龙实业有限公司董事、本公司董事。

汪国清：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

级经济师。1985 年至 2003 年，在江西电化工作，历任江西电化厂副厂长、江西

电化有限责任公司总经理，2003 年至 2006 年，任江西电化高科有限责任公司总

经理，2003 年至 2013 年任江西华景化工有限公司董事长，2006 年至今，任本公

司总经理，2014 年 4 月至今任本公司董事。现任江西华景化工有限公司董事、

江西乐安江化工有限公司董事、江西电化乐丰化工有限公司监事、乐平市蓝塔化

工有限公司董事、本公司董事兼总经理。

曾道龙：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经

济师。1991 年至 1994 年，在江西电化厂学校任教，1994 年至 2003 年，历任江

西电化有限责任公司团委书记、厂办副主任、供销公司经理、办公室主任，2003

年至 2004 年，任江西电化高科有限责任公司行政助理，2004 年至 2010 年，任

江西电化有限责任公司常务副总经理，2005 年至今任本公司董事。现任江西乐

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安江化工有限公司总经理、乐安江实业有限公司执行董事、江西华景化工有限公

司监事、江西电化乐丰化工有限公司董事、本公司董事。

汪利民：男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

级会计师。1990 年至 2002 年历任巨化集团公司电化厂成本会计、副科长，巨化

集团公司计财部会计科科长、税理科科长，2002 年至 2010 年任浙江巨化股份有

限公司财务部经理、副总会计师、财务负责人，2010 年至今任巨化集团公司财

务部部长、浙江巨化股份有限公司董事，2013 年至今任巨化集团财务有限责任

公司董事长，2014 年至今任巨化集团公司副总会计师，2014 年至今任本公司独

立董事。现任巨化集团公司副总会计师、财务部部长，巨化集团财务有限责任公

司董事长、浙江巨化股份有限公司董事、本公司独立董事。

陆豫：男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

1985 年至今在南昌大学任教，2014 年至今任本公司独立董事。现任南昌大学中

德联合研究院教授、江西省化学化工学会分会副会长、广州立达尔生物科技股份

有限公司科技特派员、本公司独立董事。

蔡启孝：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996

年至 1997 年任职于中国电力信托有限责任公司，1997 年至 1999 年任国浩律师

集团（北京）律师事务所律师，2000 年至 2001 年任职于大福证券有限公司北京

代表处，2001 年至 2004 年任北京市信利律师事务所律师，2004 年 5 月至今任北

京市共和律师事务所合伙人，2014 年至今任本公司独立董事。现任北京市共和

律师事务所合伙人、本公司独立董事。

（二）监事会成员

公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事每届任期三年，

任期届满可连选连任。

上述监事简历如下：

冯汉华：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注

册会计师。1982 年至 1992 年在湖北省武汉吊扇厂任主管会计、财务科长，1992

年至 1994 年在广东省深圳市光明会计师事务所工作，任审计部经理，1994 年至

1999 年历任广东省深圳市力诚会计师事务所所长助理、高级经理、总审，1999

年至 2010 年，为深圳大信会计师事务所合伙人，2008 年至今任本公司监事会主

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席。现任新疆致远股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、致远管

理咨询（深圳）有限公司董事长兼总经理、本公司监事会主席。

罗锦灿：男，1964 年出生，中国香港公民，硕士学历。1991 至 1998 年在白

达实业有限公司工作，任采购部及销售部经理，1998 年至 1999 年任梁氏手袋生

产有限公司销售经理，2000 年加入新世界信息科技有限公司，负责国内项目投

资及管理工作，2008 年至今任本公司监事。现任新世界信息科技有限公司业务

拓展及项目管理部经理、本公司监事。

潘英曙：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工

程师。1996 年至 2005 年，历任江西电化有限责任公司甘氨酸分厂设备技术员（兼

安全员）、氯化亚砜分厂设备技术员（兼安全员），2005 年至 2006 年任江西电化

高科有限责任公司氯化亚砜分厂副厂长，2006 年至今，历任本公司氯化亚砜分

厂副厂长、厂长，2008 年至今任本公司职工监事。现任本公司监事会职工监事。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员包括总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工

程师和董事会秘书。

总经理汪国清简历详见本节?一、（一）董事会成员‖，其他高级管理人员简

历如下：

张海清：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注

册会计师、高级会计师。1981 年至 1983 年，在乐平县接渡镇卫生院工作，1983

年至 1988 年任江西省乐平县环保局（办）股长，1988 年至 1990 年历任乐平县

委组织部副科长、县委组织员，1990 年至 1991 年，任乐平县环保局副局长、环

境检测站站长，1991 年至 1992 年任乐平县计生委副主任、计生服务站站长，1992

年至 1993 年任乐平市招商局副局长，1993 年至 1995 年任深圳经济特区审计师

事务所审计二部经理，1995 年至 2004 年任深圳市中大投资管理有限公司财务部

经理，2003 年至今任江西电化高科有限责任公司董事，2004 年至 2010 年历任江

西大龙实业有限公司总经理、江西电化高科有限责任公司总经理，2010 年至今

任本公司常务副总经理。现任江西电化高科有限责任公司董事、江西大龙实业有

限公司董事、乐平市远景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人、本公司常务副

总经理。

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李角龙：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，中

级会计师。1988 年至 2003 年，历任江西电化厂会计、内部银行副行长、计财处

处长、供销公司经理、江西电化有限责任公司总经理助理，2003 年至今任本公

司副总经理。现任江西乐安江化工有限公司监事、江西华景化工有限公司监事、

江西电化高科有限责任公司监事、乐平市蓝塔化工有限公司监事、本公司副总经

理兼董事会秘书。

汪新泉：男，1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高

级工程师。1974 年至 2003 年在江西电化工作，历任 AC 分厂厂长、氯化亚砜分

厂厂长，2003 年至 2006 年任江西电化高科有限责任公司总工程师，2006 年至今

在本公司工作。现任本公司副总经理。

宋新民：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

级工程师。1983 年进入江西电化工作，历任江西电化厂车间技术员、分厂副厂

长、总工办主任、技术开发中心主任、江西电化有限责任公司技术开发处处长、

副总工程师，江西电化有限责任公司副总经理，2003 年至 2010 年，在江西电化

高科有限责任公司工作，任副总经理，2010 年至今任本公司副总经理。现任本

公司副总经理。

王寿发：男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高

级工程师。1983 年至 2003 年，先后担任江西电化厂基建办技术员、助理工程师、

技术开发中心副主任、处长、江西电化精细化工有限责任公司总工程师，2003

年至今在本公司工作。现任本公司副总经理兼总工程师。

汪大中：男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工

程师。1992 年至 2003 年，历任江西电化厂技术员、车间主任、分厂副厂长，2003

年至 2010 年，历任江西电化高科有限责任公司车间主任、总经理助理，2011 年

至今在本公司工作。现任本公司副总经理。

胡敦国：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注

册会计师。1988 年至 1993 年，先后在武汉标牌厂、武汉低压电器厂任主管会计，

1993 年至 1995 年，任香港冠亚集团武汉分公司主管会计，1995 年至 1997 年，

任深圳雅仕衣帽有限公司财务经理，1998 年至 1999 年在深圳万基制药有限公司

做财务审计工作，1999 年至 2001 年先后在武汉公证会计师事务有限责任公司、

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深圳大信会计师事务所任高级经理，2002 年至 2006 年，在深圳市麦肯特企业顾

问有限公司任财务总监，2007 年至今任本公司财务总监。现任致远管理咨询（深

圳）有限公司监事、本公司财务总监。

（四）核心技术人员

王寿发：详见本节?一、（三）高级管理人员‖。

汪新泉：详见本节?一、（三）高级管理人员‖。

潘英曙：详见本节?一、（二）监事会成员‖。

刘朔：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工程

师。1995 年至 2003 年任江西电化厂技术员，2003 年至 2006 年，任江西电化高

科有限责任公司助理工程师、工程师，2006 年至今在本公司工作。现任本公司

生产部工程师。

作为核心技术人员，刘朔先后参与了公司氯化亚砜、离子膜烧碱的技改及扩

建项目。在公司取得的发明专利中，刘朔作为发明人的专利主要有《一种利用氯

化亚砜合成中的尾气生产亚硫酸钠的方法》、《一种以粗品氯化亚砜为原料合成氯

化亚砜的方法》、《一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法》等十一

项专利。

徐长河：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工

程师。1988 年至 2003 年，任江西电化技术员，2003 年至今历任本公司生产部技

术员、技术主办。现任本公司生产部技术主办。

作为核心技术人员，徐长河主要主持参与了公司 AC 发泡剂产品的生产管理

及生产装置扩建改造工作。在公司取得的发明专利中，徐长河作为发明人的专利

有《一种管道反应器和利用管道反应器合成水合肼的方法》。

戴恒文：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高

级工程师，1988 年至 2003 年在江西电化有限责任公司工作，2003 年至今历任本

公司生产部技术主办、副部长。现任公司生产部副部长。

作为核心技术人员，戴恒文先后主持或参与了氯化亚砜的新建及技改项目、

公司零极距离子膜烧碱装置新建工作，其承担研究的?二氧化硫法全循环氯化亚

砜工业化生产工艺‖通过了原国家石油和化学工业局技术鉴定；在公司获得的发

明专利中，戴恒文作为发明人的专利主要有《一种气体单向输送装置在氯化亚砜

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循环生产工艺中的应用方法》、《一种以粗品氯化亚砜为原料合成氯化亚砜的方

法》等十一项。

（五）董事、监事和高级管理人员的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

经公司第一届董事会第九次会议提名，2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度

股东大会选举李宗标、唐文勇、王世团、刘林生、刘宜云、曾道龙、余广文、李

浩然、周语菡为公司第二届董事会董事，其中余广文、李浩然、周语菡为独立董

事。同日，公司第二届董事会第一次会议选举李宗标为公司第二届董事会董事长。

2013 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，改选董事刘宜云

为世龙实业公司董事长和董事会战略委员会召集人。本次会议后，除董事长人选

变更外，公司董事会、监事会和高级管理人员未发生变化。

经公司第二届董事会第十八次会议提名，2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年

度股东大会选举刘宜云、王世团、唐文勇、刘林生、汪国清、曾道龙、汪利民、

陆豫、蔡启孝为公司第三届董事会董事，其中汪利民、陆豫、蔡启孝为独立董事。

同日，公司第三届董事会第一次会议选举刘宜云为公司第三届董事会董事长。

2、监事的提名和选聘情况

经公司第一届监事会第九次会议提名，2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度

股东大会选举冯汉华、罗锦灿为公司第二届监事会监事，与公司职工代表大会选

举的职工监事潘英曙共同组成公司第二届监事会。同日召开的公司第二届监事会

第一次会议选举冯汉华为公司第二届监事会主席。

经公司第二届监事会第八次会议提名，2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年度

股东大会选举冯汉华、罗锦灿为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选

举的职工监事潘英曙共同组成公司第三届监事会。同日召开的公司第三届监事会

第一次会议选举冯汉华为公司第三届监事会主席。

3、高级管理人员的聘任情况

经公司董事长提名，公司第二届董事会第一次会议通过决议，聘任汪国清为

总经理、李角龙为董事会秘书，经总经理提名，聘任张海清为常务副总经理、李

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角龙、汪新泉、宋新民为副总经理、胡敦国为财务总监、王寿发为总工程师。

经公司董事长提名，公司第三届董事会第一次会议通过决议，聘任汪国清为

总经理、李角龙为董事会秘书，经总经理提名，聘任张海清为常务副总经理、李

角龙、汪新泉、宋新民、王寿发、汪大中为副总经理、胡敦国为财务总监、王寿

发为总工程师。

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属

持有发行人股份的情况

（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有发行

人股份及变化情况

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其在世龙实业直接或间接股东单位的股权比例 其间接持有的世龙实业股权比例

姓名

公司股东 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31

龙强投资 19.375% 19.375% 19.375% 19.375%

刘宜云 远景投资 1.000% － － － 9.899% 9.850% 9.850% 9.850%

电化高科 14.204% 14.204% 14.204% 14.204%

龙强投资 2.500% 2.500% 2.500% 2.500%

唐文勇 2.521% 4.409% 4.409% 4.409%

深圳龙蕃 20.000% 20.000% 20.000% 20.000%

龙强投资 2.500% 2.500% 2.500% 2.500%

刘林生 乐安江化工 11.777% 11.777% 11.777% 11.777% 2.046% 2.046% 2.046% 2.046%

华景化工 8.141% 8.141% 8.141% 8.141%

电化高科 12.554% － － －

龙强投资 12.500% 12.500% 12.500% 12.500%

汪国清 乐安江化工 17.520% 17.520% 17.520% 17.520% 13.277% 3.796% 3.796% 3.796%

华景化工 10.799% 10.799% 10.799% 10.799%

深圳龙蕃 20.000% － － －

龙强投资 2.500% 2.500% 2.500% 2.500%

曾道龙 乐安江化工 8.443% 8.443% 8.443% 8.443% 1.434% 1.434% 1.434% 1.434%

华景化工 1.500% 1.500% 1.500% 1.500%

冯汉华 致远咨询 100.000% 100.000% 100.000% 100.000% 5.001% 5.001% 5.001% 5.001%

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致远管理 60.000% 60.000% 60.000% 60.000%

龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750%

张海清 远景投资 99.000% － － － 7.344% 2.057% 2.057% 2.057%

电化高科 3.730% 3.013% 3.013% 3.013%

龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750%

李角龙 乐安江化工 2.130% 2.130% 2.130% 2.130% 0.748% 0.748% 0.748% 0.748%

华景化工 5.281% 5.281% 5.281% 5.281%

龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750%

汪新泉 乐安江化工 0.140% 0.140% 0.140% 0.140% 0.375% 0.375% 0.375% 0.375%

华景化工 0.980% 0.980% 0.980% 0.980%

龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750%

宋新民 乐安江化工 2.020% 2.020% 2.020% 2.020% 0.666% 0.666% 0.666% 0.666%

华景化工 2.289% 2.289% 2.289% 2.289%

龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750%

王寿发 乐安江化工 0.140% 0.140% 0.140% 0.140% 0.420% 0.420% 0.420% 0.420%

华景化工 3.030% 3.030% 3.030% 3.030%

龙强投资 1.875% 1.875% 1.875% 1.875%

汪大中 0.169% 0.169% 0.169% 0.169%

华景化工 0.118% 0.118% 0.118% 0.118%

胡敦国 龙强投资 3.750% 3.750% 3.750% 3.750% 0.333% 0.333% 0.333% 0.333%

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行

人股份情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有

发行人股份的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接

或间接持有本公司股票情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属不存在

直接或间接持有本公司股份的情况。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对

外投资情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员的其他对外投资情况列示如下：

姓名 投资对象 出资额（万元） 比例

江西电化高科有限责任公司 990.00 14.20%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 268.15 19.38%

深圳市隆安投资合伙企业（有限合伙） 10.67 9.31%

刘宜云

深圳钱袋商务有限公司 1,175.02 58.75%

深圳华夏通宝金融服务有限公司 1,269.00 23.89%

乐平市远景投资中心（有限合伙） 10.00 1.00%

深圳龙蕃实业有限公司 1,000.00 20.00%

唐文勇 乐平市龙强投资中心（有限合伙） 34.60 2.50%

深圳市华赢创投资企业（普通合伙） 200.00 20.00%

江西乐安江化工有限公司 338.00 11.78%

江西华景化工有限公司 22.09 8.14%

刘林生

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 34.60 2.50%

江西电化乐丰化工有限公司 15.00 1.67%

江西华景化工有限公司 29.30 10.80%

汪国清 江西乐安江化工有限公司 502.82 17.52%

江西电化乐丰化工有限公司 15.00 1.67%

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乐平市龙强投资中心（有限合伙） 173.00 12.50%

江西电化高科有限责任公司 875.00 12.55%

深圳龙蕃实业有限公司 1,000.00 20.00%

江西乐安江化工有限公司 242.30 8.44%

江西华景化工有限公司 4.07 1.50%

曾道龙

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 34.60 2.50%

江西电化乐丰化工有限公司 20.00 2.22%

新疆致远股权投资管理合伙企业（有限

600.00 60.00%

冯汉华 合伙）

正辉投资有限公司 1 美元 100.00%

江西电化高科有限责任公司 260.00 3.73%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

张海清

乐平市远景投资中心（有限合伙） 990.00 99.00%

深圳华夏通宝金融服务有限公司 225.00 4.24%

江西乐安江化工有限公司 61.13 2.13%

李角龙 江西华景化工有限公司 14.33 5.28%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

江西乐安江化工有限公司 4.02 0.14%

汪新泉 江西华景化工有限公司 2.66 0.98%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

江西乐安江化工有限公司 57.97 2.02%

宋新民 江西华景化工有限公司 6.21 2.29%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

胡敦国 乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

江西乐安江化工有限公司 4.02 0.14%

王寿发 江西华景化工有限公司 8.22 3.03%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 51.90 3.75%

乐平市龙强投资中心（有限合伙） 25.95 1.88%

汪大中

江西华景化工有限公司 0.33 0.12%

除本招股意向书已经披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核

心技术人员无其他对外重大投资。

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四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领薪情况

说明

公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2014 年度在发行人及

关联方处领取薪酬（税前）情况：

序号 姓名 职务 2014 年薪酬（万元） 领薪单位

深圳华夏通宝金融服

1 刘宜云 董事长 －

务有限公司

新世界信息科技有限

2 王世团 董事 －

公司

3 唐文勇 董事 － 深圳龙蕃

4 刘林生 董事 － －

5 汪国清 董事、总经理 74.10 世龙实业

6 曾道龙 董事 － 乐安江化工

7 汪利民 独立董事* － －

8 陆豫 独立董事* － －

9 蔡启孝 独立董事* － －

10 冯汉华 监事会主席 － －

新世界信息科技有限

11 罗锦灿 监事 －

公司

12 潘英曙 监事、核心技术人员 7.90 世龙实业

13 张海清 常务副总经理 37.40 世龙实业

副总经理兼董事会

14 李角龙 32.30 世龙实业

秘书

副总经理、核心技术

15 汪新泉 32.30 世龙实业

人员

16 宋新民 副总经理 32.30 世龙实业

副总经理兼总工程

17 王寿发 32.30 世龙实业

师、核心技术人员

18 汪大中 副总经理 30.80 世龙实业

19 胡敦国 财务总监 32.30 世龙实业

20 刘朔 核心技术人员 4.70 世龙实业

21 徐长河 核心技术人员 6.30 世龙实业

22 戴恒文 核心技术人员 9.40 世龙实业

注*：根据公司股东大会决议，公司独立董事的津贴为 6 万元/年（税后）。公司本届独

立董事自 2014 年 4 月开始任职。

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五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

本公司 兼职单位与

姓名 兼职单位名称 兼职职务

职务 本公司关系

江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东

江西电化高科有限责任公司 董事长 间接控股股东

执行（常务）董事

深圳钱袋商务有限公司 无

兼总经理

刘宜云 董事长 深圳华夏通宝信息技术有限公司 执行（常务）董事 无

成都龙邦新材料有限公司 董事长兼总经理 无

深圳华夏通宝电子支付有限公司 执行（常务）董事 无

深圳华夏通宝金融服务有限公司 董事长兼总经理 无

深圳华夏通宝资本管理有限公司 董事长兼总经理 无

持股 5%以上股东

王世团 董事 新世界信息科技有限公司 助理总经理

之控股股东

江西大龙实业有限公司 董事长 直接控股股东

江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东

间接控股股东之

深圳龙蕃实业有限公司 董事兼总经理

股东

唐文勇 董事

深圳市佳士科技股份有限公司 监事会主席 无

深圳市兰科环境技术有限公司 董事 无

深圳市招商局银科投资管理有限公

副总经理 无

司

江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东

江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东

间接控股股东之

刘林生 董事 江西乐安江化工有限公司 董事

股东

间接控股股东之

江西华景化工有限公司 董事

股东

间接控股股东之

江西乐安江化工有限公司 董事

股东

间接控股股东之

江西华景化工有限公司 董事

董事、总 股东

汪国清

经理 间接股东

江西电化乐丰化工有限公司 监事

之控股子公司

间接股东

乐平市蓝塔化工有限公司 董事

之控股子公司

间接控股股东之

江西乐安江化工有限公司 总经理

股东

曾道龙 董事 间接控股股东之

江西华景化工有限公司 监事

股东

江西乐安江实业有限公司 执行董事 间接股东

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之全资子公司

间接股东

江西电化乐丰化工有限公司 董事

之控股子公司

副总会计师、财务

巨化集团公司 无

部部长

汪利民 独立董事

巨化集团财务有限责任公司 董事长 无

浙江巨化股份有限公司 董事 无

南昌大学中德联合研究院 教授 无

陆豫 独立董事 江西省化学化工学会分会 副会长 无

广州立达尔生物科技股份有限公司 科技特派员 无

蔡启孝 独立董事 北京市共和律师事务所 合伙人 无

新疆致远股权投资管理合伙企业

执行事务合伙人 持股 5%以上股东

监事会主 （有限合伙）

冯汉华

席 直接控股股东之

致远管理咨询（深圳）有限公司 董事长兼总经理

股东

持股 5%以上股东

罗锦灿 监事 新世界信息科技有限公司 经理

之控股股东

江西大龙实业有限公司 董事 直接控股股东

常务副总 江西电化高科有限责任公司 董事 间接控股股东

张海清

经理 间接控股股东之

乐平市远景投资中心（有限合伙） 执行事务合伙人

股东

江西电化高科有限责任公司 监事 间接控股股东

间接控股股东之

江西乐安江化工有限公司 监事

副总经理 股东

李角龙 兼董事会 间接控股股东之

江西华景化工有限公司 监事

秘书 股东

间接股东

乐平市蓝塔化工有限公司 监事

之控股子公司

直接控股股东之

胡敦国 财务总监 致远管理咨询（深圳）有限公司 监事

股东

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签

订的协议及其作出的重要承诺

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的

协议

截至本招股意向书签署日，除劳动合同和保密协议外，本公司未与上述人员

签订其他协议。截至本招股意向书出具之日，上述合同与协议均得到了切实履行，

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不存在违约的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承

诺

详见?第五节 发行人基本情况‖之?八、（五）本次发行前股东所持股份的流

通限制和自愿锁定股份的承诺‖、?十、发行人、主要股东、董事、监事及高管人

员的重要承诺‖和?第七节 同业竞争与关联交易‖之?一、（二）公司控股股东、

主要股东关于避免同业竞争的承诺‖。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间

存在的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在配偶关系、

三代以内直系和旁系亲属关系。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律规定

的任职资格。

其中，公司董事会秘书李角龙于 2011 年 4 月 29 日取得深圳证券交易所颁发

的董事会秘书任职资格证书。

九、董事、监事、高级管理人员近三年内的变动情况

（一）公司董事变动情况

2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大会通过关于公司董事会换届选举

的议案，选举李宗标、唐文勇、王世团、刘林生、刘宜云、曾道龙、余广文、李

浩然、周语菡为公司第二届董事会董事，其中余广文、李浩然、周语菡为独立董

事，原第一届董事会成员全部连选连任。

2013 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，改选董事刘宜云

为世龙实业公司董事长和董事会战略委员会召集人。

2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年度股东大会选举刘宜云、王世团、唐文勇、

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刘林生、汪国清、曾道龙、汪利民、陆豫、蔡启孝为公司第三届董事会董事，其

中汪利民、陆豫、蔡启孝为独立董事。除李宗标不再担任公司董事，新增汪国清

作为董事外，其他非独立董事全部连任。因独立董事已连任两届，股东大会选举

汪利民、陆豫、蔡启孝为公司第三届董事会独立董事。

（二）公司监事变动情况

2011 年 3 月 27 日，公司职工代表大会选举潘英曙为公司第二届监事会职工

监事。

2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大会通过监事会换届选举的议案，

选举冯汉华、罗锦灿为第二届监事会监事。

2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年度股东大会通过监事会换届选举的议案，

选举冯汉华、罗锦灿为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举的职工

监事潘英曙共同组成公司第三届监事会。原第二届监事会成员全部连选连任。

（三）公司高级管理人员变动情况

2011 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议聘任汪国清为公司总经理，

聘任张海清为公司常务副总经理，聘任李角龙、宋新民、汪新泉为公司副总经理，

聘任李角龙为董事会秘书、胡敦国为财务总监、王寿发为总工程师。

2014 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第一次会议聘任汪国清为公司总经理，

聘任张海清为公司常务副总经理，聘任李角龙、汪新泉、宋新民、王寿发、汪大

中为副总经理，聘任李角龙为董事会秘书，胡敦国为财务总监、王寿发为总工程

师。除新增王寿发、汪大中为公司副总经理外，原高管全部续聘。

（四）报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动的说明

报告期内，公司非独立董事除李宗标不再担任公司董事，新增汪国清作为董

事外，其他非独立董事没有发生变更。公司独立董事因任期届满进行了换届选举。

汪国清作为公司总经理成为公司董事，有利于保证公司经营管理层的稳定性，促

进企业的持续发展。

报告期内，公司监事没有发生变更。

报告期内，除新增王寿发、汪大中为公司副总经理外，公司高级管理人员没

有发生变更。王寿发原为公司总工程师，本次兼任副总经理，汪大中原为公司总

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经理助理，本次升任副总经理。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，没有发生重大变

动，上述变动不会影响公司经营的稳定。

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第九节 公司治理

本公司已建立了良好的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管

理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制，独立董事和董事会秘书能够有效增

强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理架构能够按照相关法律法规和《公

司章程》的规定进行规范、有效地运作。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事

会秘书的制度建立及运行情况

公司成立以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会

秘书制度，建立了比较科学和规范的法人治理制度。

公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》等规范性文件的要求建立健全了股东大会制度、董事会制度、

监事会制度、独立董事制度及董事会秘书制度，符合相关上市公司治理的规范性

文件要求，且不存在差异。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会严格按照

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》等制度规范运行，?三会‖的召开、决议的内容及签署符合相关制度的要求。

公司不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使

职权的行为。

2008 年 2 月 20 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了公

司第一届董事会、监事会成员，同时选举余广文、李浩然、周语菡为公司独立董

事。公司在 2008 年 2 月 20 日的股东大会中审议通过了《江西世龙实业股份有限

公司章程》、《江西世龙实业股份有限公司股东大会议事规则》、《江西世龙实业股

份有限公司董事会议事规则》、《江西世龙实业股份有限公司监事会议事规则》、

《江西世龙实业股份有限公司关联交易决策制度》、《江西世龙实业股份有限公司

对外担保管理办法》，公司 2010 年度股东大会对上述制度进行了修订。

公司 2011 年 3 月 28 日召开 2010 年度股东大会，对公司董事会、监事会进

行了换届选举，选举产生了公司第二届董事会、监事会成员。

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公司 2014 年 4 月 20 日召开 2013 年度股东大会，对公司董事会、监事会进

行了换届选举，选举产生了公司第三届董事会、监事会成员。

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股东大会是公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公

司的年度财务预算方案和决算方案等重大事项。2008 年 2 月 20 日，公司召开了

创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，

建立了公司股东大会制度。2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大会对《股

东大会议事规则》进行了修订。2011 年 4 月 23 日，公司 2011 年第一次临时股

东大会审议通过了《公司章程（草案）》。2012 年 4 月 23 日，公司 2012 年第一

次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。2014 年 5 月 10 日，公司

2014 年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订。

1、股东权利和义务

公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同等义务。《公司章程》第 32 条规定，公司股东享有

下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

《公司章程》第 37 条规定，公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

2、股东大会的职权

《公司章程》第 40 条规定：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（14）审议批准投资额超过公司上一会计年度末净资产 30%的对外投资方

案，包括资产的收购、合资、置换、分拆等事项；

（15）审议批准关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在 3,000 万

元以上（含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上（含

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5%）时；

（16）审议批准变更募集资金用途事项；

（17）审议股权激励计划；

（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

《公司章程》第 41 条规定：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3、股东大会议事规则

公司制定并通过了股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

（1）股东大会的召集

股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召

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江西世龙实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书

开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公

司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同

意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召

集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

（2）股东大会的提案

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。除上述情况外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

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（3）股东大会的通知

公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日以前通知公司股东，

公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开 15 日以前通知公司股东。发出

股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日通知并说明原因。

（4）股东大会的召开

股权登记日登记在册的所有股东或其受托人，均有权出席股东大会，公司和

召集人不得以任何理由拒绝。公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。除累积投票制外，股东

大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议

外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表达。

（5）股东大会的决议

股东或其受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，公司持有本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东或其受托人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特

别决议，应当由出席股东大会的股东或其受托人所持表决权的三分之二以上通

过。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

4、股东大会运作情况

2012 年至本招股意向书签署日，公司严格按照《公司章程》和《股东大会

议事规则》的规定，对《公司章程》的修订、增资扩股、发行授权、募集资金投

向、股利分配等事项进行审议并作出决议，共计召开 8 次股东大会。公司全体股

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东或股东代表按照相关规定出席了上述股东大会，依法行使股东权利和履行股东

义务。公司历次股东大会的召开情况如下：

2012 年 2 月 3 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，就《关于公司上

市后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于变更审

计机构的议案》等议案作出决议。

2012 年 3 月 23 日，公司召开 2011 年度股东大会，就《关于 2011 年董事会

工作报告的议案》、《关于 2011 年监事会工作报告的议案》、《关于 2011 年度财务

决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《关于

续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案》、《关于

公司 2012 年银行贷款及授权事宜的议案》等议案作出决议。

2012 年 4 月 23 日，公司召开 2012 年第二次临时股东大会，就《关于提请

股东大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并上市相关事宜期限的议案》、 关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关

于公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于调整年产 5 万吨 AC 发泡剂及其

配套设施技改项目投资规模的议案》等议案作出决议。

2013 年 1 月 23 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，就《关于变更

公司经营范围的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》作出决议。

2013 年 3 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会，就《关于 2012 年董事会

工作报告的议案》、《关于 2012 年监事会工作报告的议案》、《关于 2012 年度财务

决算和 2013 年度财务预算的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关

于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2010-2013 年度财务审计机构

的议案》、《关于公司 2013 年度银行贷款及授权事宜的议案》、《关于公司 2013

年度关联交易及授权办理相关事宜的议案》等议案作出决议。

2013 年 4 月 23 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，就《关于提请

股东大会第二次延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A

股）股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于第二次延长公司首次公开发行人民

币普通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》等议案作出决议。

2014 年 4 月 20 日，公司召开 2013 年度股东大会，就《关于 2013 年董事会

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工作报告的议案》、《关于 2013 年监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年度财务

决算的议案》、《关于 2014 年度财务预算的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案

的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务

审计机构的议案》、《关于公司 2014 年度银行贷款及授权事宜的议案》、《关于公

司 2014 年度关联交易及授权办理相关事宜的议案》、《关于董事会换届选举的议

案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案作出决议。

2014 年 5 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，就《关于调整的议案》、

《关于调整的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票

并上市有关事宜的议案》、《关于公司三年发展规划（2014 年-2016 年）的议案》、

《关于公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于上市后三年内稳定公司股价的

预案的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司股东分红回

报规划的议案》、《关于独立董事津贴的议案》等议案作出决议。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

董事会是股东大会的执行机构，决定公司的经营计划和投资方案，负责制定

财务预算和决算方案。2008 年 2 月 20 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大

会，审议通过了《公司章程》和《董事会议事规则》，建立了董事会制度。2011

年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大会对《董事会议事规则》进行了修订。公司

董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、董事会构成

《公司章程》规定公司董事为自然人。董事会由九名董事组成，设董事长一

名。董事会设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。

2、董事会职权

《公司章程》第 107 条规定：

董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

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（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订本章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、董事会议事规则

公司制定的《董事会议事规则》对董事包括独立董事的权利和义务、董事会

的权限、董事会的召集、召开、表决程序、董事长及其职权、董事会会议的召集

和召开、议案、议事和决议、会议记录、会后事项及信息披露等内容作了规定，

以确保董事会能高效运作和科学决策。

（1）董事会的召集和通知

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召

集，于董事会召开 10 日前书面通知全体董事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议

召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议。

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董事会会议的通知方式：以专人、邮件或传真方式送出。

（2）董事会的召开

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会会议应由董事本人出

席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自

出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。

（3）董事会的决议

董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但公司对外担保决议须经出

席会议的三分之二以上董事表决同意方可通过，董事与董事会会议审议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。

会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效。

4、董事会运行情况

2012 年至本招股意向书签署日，公司董事会先后召开 16 次会议，对需董事

会审议事项进行审议并作出决议。公司董事会的召集、提案、出席、议事、表决、

决议及会议记录规范，对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经营决策、

公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等重大事宜作出了有效决议，确保了

董事会的工作效率和科学决策。公司全体董事按照相关规定出席了历次董事会，

依法行使权利和履行义务。公司历次董事会的召开情况如下：

2012 年 1 月 18 日，公司召开第二届董事会第八次会议，就《关于公司上市

后股利分配政策的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于变更审计

机构的议案》、《关于提请召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》等议案

作出决议。

2012 年 3 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次会议，就《关于 2011 年董

事会工作报告的议案》、《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议

案》、《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利

润分配方案的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财

务审计机构的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于公司

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2012 年银行贷款及授权事宜的议案》、《关于召开公司 2011 年度股东大会的议

案》、《关于年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套技改项目提前实施项目的工程技术方

案的议案》、《关于年产 5 万吨氯化亚砜技术改造项目配套 1 万吨/年二氧化硫生

产装置技术方案的议案》等议案作出决议。

2012 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第十次会议，就《关于提请股东

大会延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上

市相关事宜期限的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股

票并上市相关决议有效期的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于

公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于召开公司 2012 年第二次临时股东

大会的议案》等议案作出决议。

2012 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，就《关于调整年

产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》作出决议。

2012 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，就《关于江西世

龙实业股份有限公司截至 2012 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报表的审计报告

的议案》作出决议。

2013 年 1 月 8 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，就《关于变更公

司经营范围的议案》、《关于修改公司章程相关条款的议案》等议案作出决议。

2013 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，就《关于 2012

年董事会工作报告的议案》、《关于 2012 年总经理工作报告和 2013 年工作计划的

议案》、《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2012 年 12 月 31 日止及前三个年

度财务报表审计报告的议案》、《关于 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的

议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于 2012 年度绩效考核和奖金

计提的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2010-2013

年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2013 年度银行贷款及授权事宜的议案》、

《关于公司 2013 年度关联交易及授权办理相关事宜的议案》、《关于对公司部分

不符合产业政策的隔膜碱生产设备提前淘汰的议案》、《关于新增年产 6 万吨离子

膜烧碱项目技术方案的议案》、《关于 180 吨/日 AC 发泡剂及 120 吨/日精品 AC

节能项目技术方案的议案》、《关于年产 2.4 万吨液氨回收项目技术方案的议案》、

《关于 2013 年总经理工作目标责任书的议案》、《关于召开公司 2012 年度股东大

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会的议案》等议案作出决议。

2013 年 4 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，就《关于提请股

东大会第二次延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）

股票并上市相关事宜期限的议案》、《关于第二次延长公司首次公开发行人民币普

通股（A 股）股票并上市相关决议有效期的议案》、《关于提请召开 2013 年第二

次临时股东大会的议案》等议案作出决议。

2013 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，就《关于调整公

司董事长议案》、《关于调整董事会战略委员会人选的议案》等议案作出决议。

2013 年 11 月 5 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，就《关于新增年

产 6/9 万吨离子膜烧碱技改项目追加投资的议案》、《关于 AC 发泡剂技术改造项

目追加投资的议案》、《关于年产 1 万吨液体二氧化硫技术改造项目追加投资的议

案》等议案作出决议。

2014 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，就《关于 2013

年董事会工作报告的议案》、《关于 2013 年总经理工作报告和 2014 年工作计划的

议案》、《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止及前三个年

度财务报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算的议案》、《关于 2014 年度财务预

算的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于 2013 年度绩效考核和

奖金计提的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014

年度财务审计机构的议案》、《关于公司 2014 年度银行贷款及授权事宜的议案》、

《关于公司 2014 年度关联交易及授权办理相关事宜的议案》、《关于 2014 年总经

理工作目标责任书的议案》、《关于液氨回收配套完善项目技术方案的议案》、《关

于新增年产 3 万吨离子膜烧碱项目技术方案的议案》、《关于 AC 发泡剂分级项目

技术方案的议案》、《关于 2×130t/h 锅炉烟气氨法脱硫工程初步技术改造方案的

议案》、《关于日产 200 吨 AC 发泡剂项目技术方案的议案》、《关于新增年产 1 万

吨氯化亚砜项目技术方案的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开公

司 2013 年度股东大会的议案》等议案作出决议。

2014 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第一次会议，就《关于选举公司

董事长的议案》、《关于续聘公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理等高级

管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于选举董事会各专门委员

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会委员的议案》等议案作出决议。

2014 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议，就《关于调整的议案》、《关

于调整的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上

市有关事宜的议案》、《关于公司三年发展规划（2014 年-2016 年）的议案》、《关

于公司股东公开发售股份方案的议案》、《关于上市后三年内稳定公司股价的预案

的议案》、《关于修改的议案》、《关于公司股东分红回报规

划的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大

会的议案》等议案作出决议。

2014 年 8 月 5 日，公司召开第三届董事会第三次会议，就《关于江西世龙

实业股份有限公司截至 2014 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报告的议案》等议

案作出决议。

2014 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议，就《关于经营层（高

管人员）年度薪酬调整议案》等议案作出决议。

2015 年 1 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，就《关于江西世龙

实业股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告的议案》等议

案作出决议。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。2008 年 2 月 20 日，

公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》和《监事会议

事规则》，公司建立了公司监事会制度。2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东

大会对《监事会议事规则》进行了修订。公司监事严格按照《公司章程》和《监

事会议事规则》的规定行使自己的权利。

1、监事会构成

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 名，监事会中职工

代表监事 1 名。

2、监事会行使下列职权

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《公司章程》第 144 条规定：

监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

3、监事会议事规则

公司制定的《监事会议事规则》明确了监事会职责、监事会会议、监事会主

席、监事的权利义务及职责等内容，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

（1）监事会的召集与召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会议。

会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。监事会会议应由

监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书

应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

（2）监事会的表决

每名监事有一票表决权，监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。

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4、监事会运行情况

2012 年至本招股意向书签署日，公司监事会共召开了 10 次会议，对需监事

会审议事项进行审议，并作出决议。报告期内，公司监事会的召集、提案、出席、

议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事会工作的监督、高级管理人员的

考核、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、主要管理制度的制定、重大项

目的投向等重大事宜实施了有效监督，公司监事按照相关规定出席了历次监事会

会议，依法行使权利和履行义务。公司历次监事会召开情况如下：

2012 年 3 月 1 日，公司召开第二届监事会第三次会议就《关于 2011 年监事

会工作报告的议案》、《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财

务审计机构的议案》、《关于 2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、

《关于 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分

配方案的议案》、《关于 2012 年总经理工作目标责任书的议案》等议案作出决议。

2012 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第四次会议，就《关于修改公司

章程（草案）的议案》、《关于公司上市后三年股利分配计划的议案》、《关于调整

年产 5 万吨 AC 发泡剂及其配套设施技改项目投资规模的议案》等议案作出决议。

2012 年 8 月 16 日，公司召开第二届监事会第五次会议，就《关于江西世龙

实业股份有限公司截至 2012 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报表的审计报告的

议案》作出决议。

2013 年 2 月 26 日，公司召开第二届监事会第六次会议，就《关于 2012 年

监事会工作报告的议案》、《关于 2012 年总经理工作报告和 2013 年工作计划的议

案》、《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2012 年 12 月 31 日止及前三个年度

财务报表的审计报告的议案》、《关于 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算的

议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2010-2013 年度财

务审计机构的议案》、《关于对公司部分不符合产业政策的隔膜碱生产设备提前淘

汰的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议案》、《关于 2013 年总经理工作目

标责任书的议案》等议案作出决议。

2013 年 9 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，就《关于调整公司

董事长的议案》等议案作出决议。

2014 年 3 月 31 日，公司召开第二届监事会第八次会议，就《关于 2013 年

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监事会工作报告的议案》、《关于 2013 年总经理工作报告和 2014 年工作计划的议

案》、《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止及前三个年度

财务报告的议案》、《关于 2013 年度财务决算的议案》、《关于 2014 年度财务预算

的议案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务

审计机构的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、《关于 2014 年总经理

工作目标责任书的议案》、《关于监事会换届选举的议案》等议案作出决议。

2014 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第一次会议，就《关于选举公司

第三届监事会主席的议案》作出决议。

2014 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，就《关于修改的议案》、《关于公司股东分红回报规划的议案》等议案作出决

议。

2014 年 8 月 5 日，公司召开第三届监事会第三次会议，就《关于江西世龙

实业股份有限公司截至 2014 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报告的议案》等议

案作出决议。

2015 年 1 月 22 日，公司召开第三届监事会第四次会议，就《关于江西世龙

实业股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告的议案》等议

案作出决议。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事制度的建立和独立董事的选聘情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，公司根据《公司法》

及 中 国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》（证监发

[2001]102 号）等有关法律法规的相关规定，建立了独立董事制度。公司第一届

董事会第一次会议审议通过了《独立董事工作规则》。2011 年 3 月 8 日，公司第

一届董事会第九次会议对《独立董事工作规则》进行了修订。2008 年 2 月 20 日，

公司创立大会通过决议，选举余广文、李浩然、周语菡为公司第一届董事会独立

董事，其中余广文为会计专业人士；2011 年 3 月 28 日，公司 2010 年度股东大

会审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举上述三位人士继续担任公司

第二届董事会独立董事。2014 年 4 月 20 日，公司 2013 年度股东大会审议通过

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了《关于董事会换届选举的议案》，选举汪利民、陆豫、蔡启孝担任公司第三届

董事会独立董事。目前独立董事占董事会总人数的比例为三分之一，符合《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

2、独立董事发挥作用的制度安排

根据《公司章程》和《独立董事工作规则》规定，公司独立董事除具有相关

法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高

于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其

判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权（第（5）项除外，行使此项职权时，须全体独立董

事同意）应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上

述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独

立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任和解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（5）公司章程规定的其他事项；

（6）证券监管部门或深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

为了保证独立董事有效行使职权，公司制定了《独立董事工作规则》，为独

立董事提供了必要的工作条件，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

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3、独立董事制度运行情况

公司建立独立董事制度后，独立董事依据有关法律、法规、《公司章程》及

《独立董事工作规则》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务。独立董

事积极出席公司董事会会议，参与讨论决策有关重大事项；以其丰富的专业知识

和经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；对重大关联交易是否符合中

国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定提出公正、合理的意见，

确保关联交易的公允性；对公司第二届董事会的董事提名发表独立董事意见，保

证了董事人选的合法合规；对公司高级管理人员的聘任和解聘及年度薪酬方案进

行审核；积极参与董事会各专门委员会的工作。独立董事勤勉尽责的工作加强了

董事会的独立性，强化了董事会内部的制衡机制和战略管理职能，保护了中小股

东的利益。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取

了独立董事意见。独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、

经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。

（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书制度的建立健全情况

公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。

2008 年 2 月 20 日，公司召开第一届董事会第一次会议，根据董事长李宗标的提

名，董事会聘任李角龙为公司董事会秘书，会议同时审议通过了《董事会秘书工

作细则》。2011 年 3 月 8 日，公司第一届董事会第九次会议对《董事会秘书工作

细则》进行了修订。2011 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议通过决议，

同意继续聘任李角龙为公司董事会秘书。2014 年 4 月 20 日，公司第三届董事会

第一次会议通过决议，同意继续聘任李角龙为公司董事会秘书。

《公司章程》和《董事会议事规则》规定：

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书

的人不得以双重身份作出。

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董事会秘书的主要职责：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通

和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并

按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，

向投资者提供公司披露的资料；

（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件

和资料；

（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息

泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、

规章、国内证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定和《公司章程》，

以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、

规章、证券交易所《股票上市规则》、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，

应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出

上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证

券交易所报告；

（10）证券交易所要求履行的其他职责。

2、董事会秘书制度的运行情况

公司董事会秘书就任以来，积极负责筹备各次董事会会议和股东大会，确保

了公司董事会和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报

公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、

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股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。

（六）公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度

完整合理有效、公司治理完善的具体措施

为了保证内部控制制度的完整、合理、有效，完善公司治理结构，公司采取

了如下具体措施：

1、公司在 2008 年整体变更为股份公司后即建立了完善、良好的法人治理结

构，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度，制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，对股东大会、董

事会、监事会及公司经营管理层的权限划分及分工作出了明确规定；公司董事会、

监事会成员由各直接或间接股东推荐人选，股东大会、董事会、监事会和高级管

理层之间及内部形成了相互协调和相互制衡的机制；

2、针对公司直接或间接股东较多的特点，公司在历次股东大会及董事会召

开过程中，在不违反相关制度的情况下，尽可能邀请所有的直接或间接股东参加。

股东的充分参与，提高了公司重大事项决策的科学性、合理性；

3、按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，

结合自身实际情况，公司制定了《内部控制制度》、《内部审计制度》、《关联交易

决策制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理制度》

等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效；

4、针对所处行业特点，公司建立健全内部管理制度，设置了 16 个内部职能

部门，覆盖了财务核算、生产计划、产品开发、物资采购、产品销售、对外投资、

人事管理、内部审计等经营管理环节，且在全面加强管理的基础上，对大额固定

资产投资、资金筹措、财务管理、关联交易、对外担保和信息披露等关键环节进

行重点控制，形成了规范的内部管理体系；特别是针对化工行业的运输、环保及

安全问题，公司专门制订了运输、安全生产和环境保护等管理制度，专门设立了

运输部、安全环保部，具体负责产品运输、安全生产和环境保护工作；

5、为保障公司内控制度的有效执行，在董事会授权范围内，公司审计部门

负责对公司内部控制制度的监督与检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺

陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司董事会在审议年度报

告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事对内部控制自

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我评价报告发表意见；

6、公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，每年度要求会计师事务

所对内部控制设计与运行的有效性进行一次鉴证，出具内部控制鉴证报告。

二、董事会专门委员会设置情况

2011 年 3 月 28 日，根据公司第二届董事会第一次会议的决议，公司董事会

设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。公司制订了《董事会审计委员会

实施细则》、 董事会提名委员会实施细则》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》

和《董事会战略委员会实施细则》，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核

委员会中独立董事的人数占多数，并且主任委员由独立董事担任。

战略委员会：战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事，战

略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。公司董事会战略委员会的成员为

刘宜云（主任委员）、陆豫、唐文勇。战略委员会主要职责权限是对公司长期发

展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投

资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事长、总经理批准

的投资融资方案进行审核；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事长、总经理批

准的资本运作、资产经营项目进行审核；对其他影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。

审计委员会：审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中

一名独立董事为专业会计人士，审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。

公司董事会审计委员会的成员为汪利民（主任委员）、蔡启孝、刘宜云，其中汪

利民为会计专业人士。审计委员会的主要职责权限是提议聘请或更换外部审计机

构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；

审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

公司董事会授予的其他事宜。

提名委员会：提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，提名委

员会设主任委员一名，由独立董事担任。公司董事会提名委员会的成员为陆豫（主

任委员）、汪利民、刘林生。提名委员会的主要职责是根据公司经营活动情况、

资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理

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人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员

的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的

其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事

二名，薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。公司董事会薪酬与

考核委员会的成员为蔡启孝（主任委员）、陆豫、王世团。薪酬与考核委员会主

要职责权限是根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包

括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度

等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。

公司董事会各专门委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和董事会各专

门委员会实施细则的有关规定开展工作，对涉及职权范围内的重大决策、高管考

核、薪酬制订、财务审计等事项进行审议，较好地履行了职责。截至本招股意向

书签署日，董事会各专门委员会会议召开情况如下：

2011 年 4 月 8 日，董事会战略委员会召开会议，审议通过了《关于公司申

请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《关于首次公开发

行股票募集资金投资项目的议案》。

2011 年 5 月 10 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于对公司

近三年及一期关联交易予以确认的议案》。

2012 年 1 月 18 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于变更审

计机构的议案》。

2012 年 3 月 1 日，董事会战略委员会召开会议，审议通过了《2011 年董事

会工作报告》和《关于公司未来发展战略的议案》。

2012 年 3 月 1 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于

2011 年总经理工作报告和 2012 年工作计划的议案》、《关于 2012 年总经理工作

目标责任书的议案》和《关于 2011 年绩效考核和奖金计提的议案》等议案。

2012 年 3 月 1 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于 2011 年

总经理工作报告及 2012 年工作计划的议案》、《关于 2011 年度财务决算及 2012

年财务预算的议案》、《关于 2011 年利润分配方案的议案》、《公司 2011 年度内部

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审计工作报告》、和《关于续聘大华会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务

审计机构的议案》等议案。

2012 年 12 月 31 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关

于 2012 年绩效考核和奖金计提的议案》。

2013 年 2 月 26 日，董事会战略委员会召开会议，审议通过了《关于 2012

年董事会工作报告的议案》、《关于新增年产 6 万吨离子膜烧碱项目技术方案的议

案》、《关于 180 吨/日 AC 发泡剂及 120 吨/日精品 AC 节能技改项目改造方案的

议案》、《关于年产 2.4 万吨液氨回收项目技术方案的议案》等议案。

2013 年 2 月 26 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于 2012

年总经理工作报告及 2013 年工作计划的议案》、《关于江西世龙实业股份有限公

司截至 2012 年 12 月 31 日止及前三个年度财务报表审计报告的议案》、关于 2012

年度财务决算和 2013 年度财务预算的议案》、《关于 2012 年度利润分配方案的议

案》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2010-2013 年度财务

审计机构的议案》、《关于对公司部分不符合产业政策的隔膜碱生产设备提前淘汰

的议案》、《公司 2012 年度内部审计工作报告》等议案。

2013 年 2 月 26 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2012

年总经理工作报告和 2013 年工作计划的议案》、《关于 2013 年总经理工作目标责

任书的议案》等议案。

2013 年 9 月 17 日，董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于公司董

事长改选的意见》。

2013 年 12 月 31 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《 关

于 2013 年经营管理层绩效考核和奖金计提的议案》。

2014 年 3 月 31 日，董事会战略委员会召开会议，审议通过了《 关 于 2013

年董事会工作报告的议案》。

2014 年 3 月 31 日，董事会提名委员召开会议，审议通过了《关于提名第三

届董事会董事、高级管理人员人选的意见》。

2014 年 3 月 31 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于 2013

年总经理工作报告和 2014 年工作计划的议案》、《关于 2013 年度财务决算的议

案》、《关于 2014 年度财务预算的议案》、《关于 2013 年度利润分配方案的议案》、

《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构

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的议案》、《关于江西世龙实业股份有限公司截至 2013 年 12 月 31 日止及前三个

年度财务报告的议案》、《公司 2013 年度内部审计工作报告》等议案。

2014 年 3 月 31 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《2013

年总经理工作报告和 2014 年工作计划的议案》、《关于 2014 年总经理工作目标责

任书的议案》等议案。

2014 年 4 月 25 日，董事会战略委员会召开会议，审议通过了《关于调整的议案》、

《关于调整的议案》、《关于

公司三年发展规划（2014 年-2016 年）的议案》等议案。

2014 年 4 月 25 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于

独立董事津贴的议案》。

2014 年 6 月 25 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于

调整经营管理层工资发放比例的议案》。

2014 年 8 月 5 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于江西世

龙实业股份有限公司截至 2014 年 6 月 30 日止及前三个年度财务报告的议案》。

2014 年 8 月 10 日，董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于

经营层（高管人员）年度薪酬调整议案》。

2015 年 1 月 22 日，董事会审计委员会召开会议，审议通过了《关于江西世

龙实业股份有限公司截至 2014 年 12 月 31 日止前三个年度财务报告的议案》。

董事会各专门委员会的设立和良好运行，增强了公司董事会的独立性，摆脱

了董事会在进行重大决策时过多依赖于管理层提供信息的局面。董事会各专门委

员会通过对有关议案进行调查研究，有助于董事会掌握重要信息，有助于董事会

对重大关键问题作出客观判断，有助于提高董事会的决策效率；各专门委员会在

董事会闭会期间，充分发挥有效的治理作用，对管理层的日常经营管理活动进行

监督和论证。董事会各专门委员会的设立和良好运行提高了董事会的决策的有效

性和科学性，有助于发挥董事会在公司治理中的核心作用。

三、发行人近三年违法违规行为情况

根据《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度

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的通知》（国发[2010]35 号）规定，自 2010 年 12 月起公司作为外商投资企业开

始缴纳城建税和教育费附加。同时，公司对 AC 发泡剂出口收入享受增值税?免、

抵、退‖税收优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于生产企业出口货物实

行免抵退税办法后有关城市维护建设税、教育费附加政策的通知》（财税[2005]25

号）规定，?经国家税务局正式审核批准的当期免抵的增值税税额应纳入城市维

护建设税和教育费附加的计征范围，分别按规定的税（费）率征收城市维护建设

税和教育费附加。‖2010 年和 2011 年，因公司财务人员疏忽，未将出口收入享

受的免缴、抵缴的增值税额作为基数计算应缴纳的城建税和教育费附加，不符合

相关规定。发行人因此漏缴营业税金及附加 2010 年 13.89 万元，2011 年 131.63

万元。2012 年公司通过财务自查发现上述问题，及时向地方税务部门进行说明

并补缴相关税款。2013 年 2 月，乐平市地方税务局出具《证明》，证明公司经自

查发现上述漏缴城建税和教育费附加，并及时进行了补缴，不属于重大违法违规

行为，乐平市地方税务局未对公司进行行政处罚。

保荐机构和发行人律师认为，公司 2010 年 12 月、2011 年因工作人员疏忽

漏缴城建税、教育费附加的行为，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次

发行上市的障碍。

除上述情况外，发行人不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚

的情况。

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况，

不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。

五、公司的内部控制情况

（一）管理层对内控制度完整性、合理性及有效性的自我评估意

见

公司建立了完善的内部控制体系，在治理结构、机构设置及权责分配、工作

流程等方面相互制约、相互监督，形成了科学的决策、执行和监督机制，公司经

营行为规范，会计资料、财务报表及相关信息真实、完整、公允，公司资产安全、

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完整，符合国家有关法律法规的要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法

人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规

定进行，有利于实现良好的经营效率和效果，确保公司各项预定目标及企业发展

战略的实现。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规

定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作细则》等重大规章制度，规范了资产管理、授权批准管理、决策管理等

相关基本管理活动，覆盖了财务核算、生产计划、产品开发、物资采购、产品销

售、对外投资、人事管理、内部审计等生产经营过程的各种业务和事项，且在全

面控制的基础上，对大额固定资产投资、资金筹措、财务管理、关联交易、对外

担保和信息披露等关键环节进行重点控制，关注重要业务事项，形成了规范的管

理体系。各项内部控制制度在公司及其控股子公司、各职能部门及营运的各个环

节中得到一贯、及时、有效的严格执行，而且建立了以监事会和内部审计部门为

主体的监督制衡系统，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目

标以及战略目标的实现。

公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管

理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司内部控制制度出具的《内部控制

鉴证报告》大华核字[2015]000248 号认为：?世龙实业公司按照《内部会计控制

规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持

了与财务报表相关的有效的内部控制。‖

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第十节 财务会计信息

一、注册会计师的审计意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受本公司委托，审计了公司截至 2014

年 12 月 31 日止最近三年的财务报表及附注，并出具了大华审字[2015]000496 号

《审计报告》。大华会计师的审计意见认为：本公司的财务报表在所有重大方面

已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2014 年 12

月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年、2013

年和 2012 年的经营成果和现金流量。

二、财务报表

非经特别说明，以下财务数据均引自经审计的财务报告，相关数据和分析反

映了公司报告期经审计的财务报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者，除阅

读本节所披露的财务会计信息外，还应关注招股意向书所附财务报告和审计报告

全文，以获取全部的财务资料。报告期内公司无纳入合并报表范围的单位。

1、资产负债表

单位：元

项目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日

流动资产：

货币资金 60,039,572.82 71,684,950.01 51,514,421.15

应收票据 88,327,420.84 103,207,981.68 60,617,628.53

应收账款 36,730,331.03 28,000,244.19 18,034,477.74

预付款项 6,330,291.39 13,705,503.02 9,323,022.08

其他应收款 10,165,865.77 8,858,242.03 7,945,692.08

存货 42,541,380.22 48,975,282.53 51,181,710.19

其他流动资产 4,459,064.24 7,211,773.41 -

流动资产合计 248,593,926.31 281,643,976.87 198,616,951.77

非流动资产：

固定资产 519,015,323.19 498,234,787.83 428,894,557.25

在建工程 24,503,731.92 4,536,056.33 10,286,196.30

工程物资 734,924.05 750,608.66 672,920.78

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无形资产 64,817,081.35 66,259,836.35 67,537,463.06

长期待摊费用 409,184.00 485,906.24 1,301,890.30

递延所得税资产 5,888,464.10 6,494,997.17 6,788,669.11

其他非流动资产 6,674,742.10 - -

非流动资产合计 622,043,450.71 576,762,192.58 515,481,696.80

资产总计 870,637,377.02 858,406,169.45 714,098,648.57

资产负债表（续）

单位：元

项目 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日

流动负债：

短期借款 155,000,000.00 176,860,000.00 173,780,000.00

应付票据 58,000,000.00 66,000,000.00 40,000,000.00

应付账款 45,698,258.30 54,426,997.76 39,094,794.25

预收款项 4,821,123.34 10,509,016.99 7,614,726.02

应付职工薪酬 9,947,599.72 10,309,174.59 8,104,060.98

应交税费 524,775.15 5,530,357.53 4,193,400.05

其他应付款 10,310,462.35 19,883,561.01 10,332,442.63

一年内到期的非流动负债 18,000,000.00 - -

流动负债合计 302,302,218.86 343,519,107.88 283,119,423.93

非流动负债：

长期借款 20,000,000.00 4,000,000.00 -

其他非流动负债 24,956,949.28 28,481,843.68 32,006,738.08

非流动负债合计 44,956,949.28 32,481,843.68 32,006,738.08

负债合计 347,259,168.14 376,000,951.56 315,126,162.01

所有者权益：

股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00

资本公积 78,367,322.14 78,367,322.14 78,367,322.14

减：库存股

专项储备 1,140,849.64 1,739,827.68 1,209,294.97

盈余公积 43,897,426.29 35,690,229.39 26,050,009.53

未分配利润 309,972,610.81 276,607,838.68 203,345,859.92

外币报表折算差额 - - -

归属于母公司所有者权益合计 523,378,208.88 482,405,217.89 398,972,486.56

少数股东权益 - - -

所有者权益合计 523,378,208.88 482,405,217.89 398,972,486.56

负债和所有者权益 870,637,377.02 858,406,169.45 714,098,648.57

2、利润表

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

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一、营业收入 1,047,887,996.03 1,079,789,510.07 1,052,057,357.61

减：营业成本 859,123,272.61 864,998,737.60 873,955,277.10

营业税金及附加 5,178,447.25 5,784,562.22 5,258,490.65

销售费用 28,023,568.96 29,173,023.12 26,258,388.55

管理费用 47,346,029.43 49,408,253.33 41,967,786.87

财务费用 13,425,203.65 16,448,183.65 14,902,805.74

资产减值损失 -41,819.87 323,636.92 -1,719,716.89

加：公允变动收益（损失以"-"

填列）

投资收益

其中:对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润（亏损以"-"填列） 94,833,294.00 113,653,113.23 91,434,325.59

加：营业外收入 3,847,484.37 4,123,504.61 7,344,175.96

减：营业外支出 1,904,133.91 4,269,324.80 3,243,395.07

三、利润总额（亏损以"-"填列） 96,776,644.46 113,507,293.04 95,535,106.48

减：所得税费用 14,704,675.43 17,105,094.42 14,713,358.75

四、净利润（净亏损以"-"填列） 82,071,969.03 96,402,198.62 80,821,747.73

-归属于母公司所有者的净利润 82,071,969.03 96,402,198.62 80,821,747.73

其中：被合并方在合并前实现利

- - -

润

-少数股东损益

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.9119 1.0711 0.8980

（二）稀释每股收益 0.9119 1.0711 0.8980

六、其他综合收益

七、综合收益总额 82,071,969.03 96,402,198.62 80,821,747.73

母公司所有者的综合收益总额 82,071,969.03 96,402,198.62 80,821,747.73

少数股东的综合收益总额 - - -

3、现金流量表

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 679,430,256.89 602,480,554.29 566,183,655.54

收到的税费返还 4,855,179.02 2,017,989.76 1,405,348.43

收到的其他与经营活动有关的现金 879,427.10 900,438.56 3,306,754.40

现金流入小计 685,164,863.01 605,398,982.61 570,895,758.37

购买商品、接受劳务支付的现金 422,864,443.22 372,565,270.82 368,096,598.34

支付给职工以及为职工支付的现金 70,760,626.38 61,671,418.22 57,054,142.78

支付的各项税费 62,498,037.82 67,337,452.32 65,935,028.15

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支付的其他与经营活动有关的现金 28,231,943.48 25,404,020.73 38,303,890.41

现金流出小计 584,355,050.90 526,978,162.09 529,389,659.68

经营活动产生的现金流量净额 100,809,812.11 78,420,820.52 41,506,098.69

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期

528,775.86 614,480.00 -

资产而收回的现金净额

现金流入小计 528,775.86 614,480.00 -

购建固定资产、无形资产和其他长期

68,818,811.78 35,640,638.41 20,667,967.57

资产所支付的现金

现金流出小计 68,818,811.78 35,640,638.41 20,667,967.57

投资活动产生的现金流量净额 -68,290,035.92 -35,026,158.41 -20,667,967.57

三、筹资活动产生的现金流量

取得借款所收到的现金 232,680,000.00 180,860,000.00 201,780,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 8,983,760.19 - -

现金流入小计 241,663,760.19 180,860,000.00 201,780,000.00

偿还债务所支付的现金 220,540,000.00 173,780,000.00 202,280,000.00

分配股利、利润和偿付利息所支付的

54,694,280.47 27,245,018.83 13,303,237.14

现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,857,512.96 20,700,060.80 -

现金流出小计 277,091,793.43 221,725,079.63 215,583,237.14

筹资活动产生的现金流量净额 -35,428,033.24 -40,865,079.63 -13,803,237.14

四、汇率变动对现金的影响 246,640.05 -2,359,114.42 -681,853.81

五、现金及现金等价物净增加额 -2,661,617.00 170,468.06 6,353,040.17

加：期初现金及现金等价物余额 38,684,889.21 38,514,421.15 32,161,380.98

六、期末现金及现金等价物余额 36,023,272.21 38,684,889.21 38,514,421.15

三、财务报表编制基础及合并财务报表范围及变化

（一）公司财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则

——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财

务报表。

此外，公司还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财

务报告的一般规定（2010 年修订）》的规定披露报告期内财务报表及其附注。

（二）公司财务报表的合并范围及变化

公司将拥有实际控制权的子公司，除已宣告被清理整顿和已宣告破产的子公

司等特殊情况外均纳入合并财务报表范围。

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1、合并财务报表编制方法

（1）合并范围的确定原则：公司以控制为基础确定合并范围，将直接或通

过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半数但能够控制的被

投资单位，纳入合并财务报表的范围。

（2）合并财务报表的编制方法：合并财务报表以母公司和子公司的个别财

务报表为基础，根据有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由

母公司编制。合并时公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。本公司及其

子公司在报告期内采用了一致的会计政策和会计估计。

2、报告期的合并范围

无。

3、报告期内合并范围变化的说明

无。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益

很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的

合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、提供劳务

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的

开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠

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估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确

认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完

工百分比）。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本

金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本

计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品

部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商

品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不

能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全

部作为销售商品处理。

3、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可

靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

（二）坏账准备的确认标准、计提方法

1、坏账的确认标准

凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，

既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行

偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。

2、坏账损失核算方法

备抵法。

3、坏账准备的提取方法

（1）在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确

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凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外，本公司对单项金额重大

的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。

（2）对单项测试未减值的应收账款，汇同单项金额非重大的应收款项，按

类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余

额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（3）应收账款按客户的信用等级划分为类似信用风险特征组合，再按各项

组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值准备，计提坏账准备。根据以

前年度与之相同、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失情况为基

础，结合现时情况，确定的各项应收账款组合计提坏账准备比例如下：

坏账计提比例

类别 1 年以内

信用期内 1-2 年 2-3 年 3 年以上

（信用期外）

A 类（信用期 90 天） 0 5% 20% 50% 100%

B 类（信用期 60 天） 0 20% 50% 100% 100%

C 类（信用期 30 天） 0 50% 100% 100% 100%

（三）存货

1、存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产

过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括

原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品（库存商品）等。

2、存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他

成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

3、低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销

法摊销。

4、本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘

盈利得和盘亏损失计入当期损益。

5、资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货

进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低

于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部

分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其

可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于

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出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售

费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，

在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负

债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分

别确定其可变现净值。

（四）长期股权投资

1、长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资

和其他长期股权投资。

（1）对子公司的投资

本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股

权投资的成本。

控股合并形成的长期股权投资分别不同情况进行初始计量。

对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照

合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲

减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。购买方对合

并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复

核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

计入当期损益。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取

得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润

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外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

（2）对合营企业、联营企业的投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资按照初始投

资成本计价，后续计量采用权益法核算。投资企业与其他方对被投资单位实施共

同控制的，被投资单位为其合营企业；投资企业能够对被投资单位施加重大影响

的，被投资单位为其联营企业。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投

资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入

当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份

额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的

利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

（3）其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报

价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量

采用成本法核算。

2、长期股权投资的减值

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期

股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额

与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的

可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减

记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相

应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（五）固定资产

1、固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该

固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管

理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

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2、本公司固定资产按成本进行初始计量。

3、除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提

折旧。折旧方法采用年限平均法。

4、本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预

计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行

复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

5、本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类别 预计使用寿命（年） 年折旧率 预计净残值率

房屋建筑物 25-30 3.17%-3.80% 5%

机器设备 10-14 6.43%-9.50% 5%-10%

运输设备 8 12.13% 3%

电气仪表 10 9.70% 3%

电子及办公设备 5 19.40% 3%

6、资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项

固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减

记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

7、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终

止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价

值和相关税费后的金额计入当期损益。

（六）在建工程

1、本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产

达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

2、已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值

确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价

值，但不调整原已计提的折旧额。

3、资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，

按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计

期间不再转回。

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（七）无形资产与开发支出

1、无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资

产，包括土地使用权、软件、专利权。

2、无形资产按照成本进行初始计量。

3、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；内部研究

开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产，否则于发生时

计入当期损益：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的

产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其

有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益

的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表

上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

4、本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和

使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线

法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先

估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别 使用寿命 摊销方法

土地使用权 50 直线法

5、使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿

命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限

的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论

是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

6、资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计

量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的

资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再

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转回。

（八）借款费用

1、借款费用的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额

确认为费用，计入当期损益。

借款包括专门借款和一般借款。专门借款是指为购建或者生产符合资本化条

件的资产专门借入的，并具有表明该用途的借款合同。一般借款是指除专门借款

之外的借款。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

达到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建

或者生产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。

2、借款费用资本化期间

（1）开始资本化：当同时满足以下三个条件时，因借款（含专门借款和一

般借款）而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产

而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已

经开始。

（2）暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非

正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，在中断期间发生的借款费用确认为费

用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）停止资本化：购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用

或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化。

3、借款费用资本化金额

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

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者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一

般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一

般借款加权平均利率计算确定。

4、计算利息费用时利率的采用方法

计算利息费用时利率采用实际利率计算，如果按照名义（合同）利率和实际

利率计算的每期利息费用相差不大的，可以按照名义利率计算确定每期借款利

息。

（九）递延所得税资产和负债

1、本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与

其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负

债。

2、在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），

按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税

资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间

的适用税率计量。

递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可

抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资

相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控

制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异

产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转

回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除

了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异

时，予以确认。

3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、

直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税

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和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

（十）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其

他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住

房公积金、工会经费、职工教育经费、非货币性福利、辞退福利和其他与获得职

工提供的服务相关的支出。在职工提供服务的会计期间，本公司将应付的职工薪

酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、

资产成本及当期损益。

（十一）政府补助

1、政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但

不包括政府作为企业所有者投入的资本。

2、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非

货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人

民币 1 元）计量。

3、与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿

命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入

当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确

认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发

生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

4、已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收

益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损

益。

（十二）非货币性资产交换

非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股

权投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产

（即补价）。如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的

公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成

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本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换

不具备上述条件，则按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产

的成本，不确认损益。

（十三）外币业务和外币报表折算

1、外币业务

本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易

中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人

民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于

与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成

本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发

生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位

币金额。

2、外币财务报表折算

本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本

位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报

表进行编报。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国

外汇交易中心公布的中间价折算，所有者权益项目除?未分配利润‖项目外，其他

项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表

中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布

的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益

项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇

交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列

示。

处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置

当期损益。

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（十四）安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，

同时记入?专项储备‖科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接

冲减专项储备。形成固定资产的，通过?在建工程‖科目归集所发生的支出，待安

全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的

成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计

提折旧。

（十五）租赁

如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给

承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。

1、本公司作为出租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作

为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始

直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现

融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。

发生的初始直接费用，计入当期损益。

2、本公司作为承租人

融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现

值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的

入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确

认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公

司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。

经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成

本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。

（十六）股份支付及权益工具

1、股份支付的种类

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本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其

公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等

确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）

期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预

计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件

中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工

或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得

到服务相对应的成本费用。

3、确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信

息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行

权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即

可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资

本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的

每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具

授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行

权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计

算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负

债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达

到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产

负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值

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金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每

个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作

为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资

本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公

司将其作为授予权益工具的取消处理。

五、最近一年重大收购兼并情况

无。

六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表及对经营成

果的影响

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经

常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司非经常性损益如下：

单位：元

项目 2014 年 2013 年 2012 年

非流动性资产处置损益，包括已

-980,809.88 -3,513,670.17 -2,521,014.15

计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助（与公

司正常经营业务密切相关，符合

国家政策规定、按照一定标准定 3,624,894.40 3,992,194.40 5,912,194.29

额或定量持续享受的政府补助

除外）

单独进行减值测试的应收款项

- - 1,965,150.62

减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外

-700,734.06 -624,344.42 709,600.75

收入和支出

非经常性损益合计 1,943,350.46 -145,820.19 6,065,931.51

减：所得税影响额 291,502.57 -21,873.03 909,889.73

非经常性损益净额（影响净利

1,651,847.89 -123,947.16 5,156,041.78

润）

减：少数股东权益影响额

归属于母公司普通股股东净利

1,651,847.89 -123,947.16 5,156,041.78

润的非经常性损益

扣除非经常性损益后的归属于

80,420,121.14 96,526,145.78 75,665,705.95

母公司普通股股东净利润

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报告期内计入当期损益政府补助的具体情况详见本节?十一、（三）报告期政

府补助‖。

七、最近一年末主要资产

（一）货币资金

截至 2014 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 6,003.96 万元，其中银行存

款 3,601.95 万元，票据保证金 2,401.63 万元。除其他货币资金中的票据保证金之

外，公司货币资金中不存在其他质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

（二）应收账款

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款余额为 3,834.11 万元，净值为 3,673.03

万元，占流动资产的比例为 14.78%，具体账龄结构如下：

单位：元

2014 年 12 月 31 日

项目

金额 比例（%） 坏账准备 净额

1 年以内 36,747,353.03 95.84 198,527.98 36,548,825.05

1-2 年 580,275.12 1.52 398,769.14 181,505.98

2-3 年 242,580.73 0.63 242,580.73 -

3 年以上 770,916.13 2.01 770,916.13 -

合计 38,341,125.01 100 1,610,793.98 36,730,331.03

公司本着谨慎合理的原则，根据近年来坏账的实际发生情况，制定了相应的

坏账准备计提政策，公司已按照制定的坏账政策足额计提了坏账准备。截至 2014

年 12 月 31 日，公司应收账款无质押等所有权受到限制的情况。

（三）存货

截至 2014 年 12 月 31 日，公司存货的账面价值为 4,254.14 万元，占流动资

产的比例为 17.11%，具体存货明细如下：

单位：元

2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例（%） 金额 比例（%）

原材料 21,807,134.49 51.26 27,767,373.16 56.70

在产品 7,555,220.83 17.76 6,283,991.63 12.83

库存商品 12,147,687.00 28.55 14,063,986.36 28.72

周转材料 1,031,337.90 2.42 859,931.38 1.76

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合计 42,541,380.22 100 48,975,282.53 100

（四）应收票据

截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收票据余额为 8,832.74 万元，全部为银行

承兑汇票，公司共有 3,562.14 万元应收票据质押给银行取得银行借款和开具银

行承兑汇票。截至 2014 年 12 月 31 日，不存在因出票人无力履约转为应收账款

的票据。

（五）固定资产

截至 2014 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：

单位：元

项目 原值 累计折旧 账面价值

房屋建筑物 139,685,065.27 39,354,212.88 100,330,852.39

机器设备 640,924,118.47 255,056,102.83 385,868,015.64

运输设备 6,369,783.86 2,863,576.55 3,506,207.31

电气仪表 41,198,279.16 13,489,401.66 27,708,877.50

电子及办公设备 4,796,080.04 3,194,709.69 1,601,370.35

合计 832,973,326.80 313,958,003.61 519,015,323.19

报告期内公司固定资产未发生可收回金额低于其账面价值的情况，故无需计

提固定资产减值准备。截至 2014 年 12 月 31 日，公司以原值 28,441,437.68 元的

房屋建筑物、原值 60,378,124.96 元的机器设备、原值 5,485,293.85 元的电气仪表

抵押给中国进出口银行上海分行；以原值 23,672,944.49 元的机器设备抵押给交

通银行乐平支行，具体情况详见本节?八、（一）银行借款‖，除此之外，公司固

定资产无抵押等所有权受到限制的情况。

（六）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权，土地使用权按取得时的实际成本计价，按

土地权证年限确定使用寿命，在其使用寿命内平均摊销。截至 2014 年 12 月 31

日，具体情况如下表所示：

单位：元

摊销 2014 年 12 月 剩余摊

权利人 证书号 取得方式 原值

年限 31 日净值 销年限

乐国用（2011）

本公司 第 021B 号、第 转让 19,115,920.00 50 16,995,801.77 44.45

022B 号 、 第

1-1-250

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023B 号 和 第

024B 号