证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2022-139
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》、
《表决权委托协议》暨公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年11月10日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士与浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，张育政女士将向浙能电力协议转让其持有的公司9.70%股份，浙能电力将通过支付现金方式受让前述股份，同时林建伟先生将在前述股份完成过户登记之日起，不可撤销的将其持有的公司10%股份对应的表决权委托给浙能电力行使。
如本次交易实施完成，浙能电力将持有公司9.70%股份，并控制公司19.70%股份表决权，将导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。公司控股股东将由林建伟先生、张育政女士变更为浙能电力，实际控制人将由林建伟先生、张育政女士变更为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）。
2、截至本公告披露日，浙能电力已完成本次交易相关的尽职调查工作，且浙能电力于2022年11月10日召开的第四届董事会第十九次会议已审议通过本次交易。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。《股份转让协议》生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，本次交易最终能否完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张育政女士于2022年11月10日与浙能电力签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，约定：张育政女士将通过协议转让的方式将其持有的公司105,745,704股（占公司总股本的9.70%）无限售流通股转让给浙能电力，浙能电力将通过支付现金方式受让前述股权，股权转让价格为17.18元/股，转让总价款为1,816,711,194.72元；林建伟先生将在前述股份完成过户登记之日起36个月内，不可撤销的将其持有的公司股份108,962,736股（占公司总股本的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。
截至本公告披露日，林建伟先生直接持有公司股份180,685,737股，占公司总股本的16.58%，其中无限售流通股6,896,943股（无权利限制的无限售流通股份为131,473股）；张育政女士直接持有公司股份135,745,704股，占公司总股本的12.46%，均为无限售流通股（无权利限制的无限售流通股为105,745,704股）。上述《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署系林建伟先生、张育政女士与浙能电力根据相关法律法规规定基于目前持有股份情况并充分结合本次交易目的协商形成合意的结果。
本次交易已经浙能电力于2022年11月10日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。
本次交易完成后，浙能电力将持有公司股份105,745,704股（占公司总股本的9.70%），并控制公司214,708,440股表决权（占公司总股本的19.70%），公司控股股东将由林建伟先生、张育政女士变更为浙能电力，实际控制人将由林建伟先生、张育政女士变更为浙江省国资委。
本次交易完成前后相关主体权益情况如下：
本次交易前
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权占总股本比例（%）
林建伟 180,685,737 16.58 180,685,737 16.58
张育政 135,745,704 12.46 135,745,704 12.46
苏州普乐 9,936,448 0.91 9,936,448 0.91
合计 326,367,889 29.95 326,367,889 29.95
浙能电力 - - - -
本次交易后（股权转让及表决权委托实施后）
股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 拥有表决权股数（股） 拥有表决权占总股本比例（%）
林建伟 180,685,737 16.58 71,723,001 6.58
张育政 30,000,000 2.75 30,000,000 2.75
苏州普乐 9,936,448 0.91 9,936,448 0.91
合计 220,622,185 20.25 111,659,449 10.25
浙能电力 105,745,704 9.70 214,708,440 19.70
注：林建伟先生和张育政女士为夫妻关系，林建伟先生、张育政女士与其二人控制的苏州普乐投资管理有限公司三者为一致行动人。
本公告数值均保留至小数点后两位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、本次交易双方的基本情况
（一）出让方及表决权委托方基本情况
林建伟，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权。
张育政，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。
林建伟先生、张育政女士合计直接持有公司股份316,431,441股，占公司总股本的29.04%，二者为夫妻关系，系公司控股股东、实际控制人。
林建伟先生、张育政女士于公司首次公开发行股票时作出的相关首发承诺、林建伟先生认购公司2017年非公开发行股份时作出的股份锁定承诺以及林建伟先生于2021年1月12日作出的就公司购买私募基金未能追回的损失进行差额补足等承诺尚在正常履行，本次控制权转让后，林建伟先生、张育政女士将继续根据承诺要求履行承诺事项。同时，林建伟先生、张育政女士不存在未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保，亦不存在对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
公司中文名称 浙江浙能电力股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Zheneng Electric Power Co., Ltd.
公司曾用名称 浙江省电力开发有限公司（2009-12至2011-10）；浙江省电力开发公司（至2009-12）
注册地址 杭州市天目山路152号浙能大厦
法定代表人 虞国平
注册资本 1,340,873.2749万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
股票简称 浙能电力
成立日期 1992年3月14日
经营期限 长期
统一社会信用代码 913300001429120051
通讯地址 杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心D区
邮政编码 310007
电话 0571-87210223
互联网网址
电子邮箱 zzep@zjenergy.com.cn
经营范围 电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修，售电服务（凭许可证经营），冷、热、热水、蒸汽的销售，电力及节能技术的研发、技术咨询，合同能源管理，污水处理及其再生利用，危险废物经营（凭许可证经营），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权控制关系
浙能电力为上海证券交易所上市公司（股票简称：浙能电力、证券代码：600023），其控股股东为浙江省能源集团有限公司，实际控制人为浙江省国资委，具体股权如下图所示：
林建伟先生、张育政女士与浙能电力及其实际控制人无关联关系，同时经中国执行信息公开网查询，交易各方均不属于“失信被执行人”。
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体
出让方/委托方：林建伟、张育政
受让方/受托方：浙能电力
（二）《股份转让协议》的主要内容及履约安排
1、标的股份及转让价款
张育政将其所持有的中来股份105,745,704股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给浙能电力，转让价格为每股17.18元，合计转让金额为1,816,711,194.72元。
2、股份转让价款的支付
以浙能电力名义在银行设立共管账户。在本协议签署之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的20%支付至共管账户；在本协议生效之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的80%支付至共管账户。
在标的股份过户登记至浙能电力名下后10个工作日内，将90%股份转让款解除监管并划转至出让方指定账户；在中来股份董事改选完毕后10个工作日内，将剩余10%股份转让款解除监管并划转到出让方指定账户。
3、董事会、监事会、高管人员安排
本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员由7名调整为9名，其中由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人），由林建伟、张育政提名2名董事候选人（1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人）；监事会仍由3名监事组成，双方各提名1名监事候选人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长由浙能电力提名的董事担任，副董事长由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经理由林建伟、张育政提名，财务总监由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；双方均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。
除协议另有约定外，保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。在遵守上市公司监管与国资管理相关法律法规的前提下，充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，维持中来股份经营管理制度的稳定性、延续性，充分尊重中来股份原有的、行之有效的管理，保持中来股份市场化运作。
4、减持限制
自交割日起的3年内，出让方拟出售/转让所持中来股份的股份，每股减持价格应不低于20.62元/股（本次交易每股价格的120%，未来若有除权除息事项则相应调整），且减持总额累计不得超过中来股份总股本的5%。因家庭财产分配需要，出让方将股份转让给出让方直系亲属或出让方控制公司/企业的不受上述限制，但该直系亲属或出让方控制公司/企业应承诺，其从出让方处取得的股份减持时遵守上述约定。
5、协议的成立、生效
本协议经签署后成立。自下列条件全部成就时生效：
（1）浙能电力主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；
（2）本次交易已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查。
若本协议所涉标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任何一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。
6、违约责任
如浙能电力未按照协议约定期限及时、足额支付股权转让款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就所欠款项向出让方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议、要求浙能电力承担违约责任并按未支付的股份转让价款的10%支付违约金。
如出让方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权益负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，出让方应就已收取的股份转让款向浙能电力支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能办理，则浙能电力有权单方解除本协议、要求出让方承担违约责任并支付本协议项下标的股份转让总价款10%的违约金。
本协议各方同意并确认，林建伟、张育政应就其在本协议项下的赔偿义务向浙能电力承担连带责任。
（三）《表决权委托协议》的主要内容及履约安排
1、授权股份
自标的股份完成过户登记之日起，林建伟同意无条件、不可撤销的，将其持有的中来股份108,962,736股股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给浙能电力行使。
在本协议有效期间，如因中来股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数量增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至浙能电力行使。
2、委托期限
委托期限为自标的股份完成过户登记之日起36个月，如满足以下条件之一的，委托提前终止：
（1）浙能电力购买林建伟持有的授权股份（浙能电力仅购买部分授权股份的，未购买部分的授权股份对应的表决权委托仍然有效）；
（2）浙能电力及其一致行动人自行增持中来股份的股份后合计持股比例达到30%；
（3）经浙能电力事先书面同意，林建伟对授权股份进行处分且该等股份不再登记于其名下之日。
上市公司控制权变更后，在浙能电力持股期间，委托方承诺不以任何方式谋求对上市公司的控制，但浙能电力主动放弃控制权的情形除外。
在委托期限内，未经浙能电力书面同意，授权股份不得对外转让、不得质押、不得以其他方式处置股份或设定其他优先权利。
若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过委托方合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足 5%（含本数）的，委托方同意通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对中来股份控制权的稳定（各方应在委托期限届满前一个月协商确定具体方式）。
3、表决权的内容
浙能电力有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的中来股份《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及中来股份有效之治理文件行使授权股份对应的表决权。表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席中来股份股东大会或临时股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或中来股份《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，签署相关文件，并代为投票；
（4）法律法规或中来股份公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或中来股份公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
4、协议生效、变更与解除
本协议经签署后成立，并于《股份转让协议》生效之日起同时生效。
若本次交易未能通过深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，若各方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任何一方均有权在解除《股份转让协议》的同时，一并解除本协议，该解除行为不构成违约。
5、违约责任
本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。
前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而产生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议和《股份转让协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
张育政为林建伟在本协议项下的义务、责任等承担连带保证责任。
四、对公司的影响
1、本次交易实施完成后，公司的控股股东将变更为浙能电力，实际控制人将变更为浙江省国资委。浙能电力将支持公司继续稳妥推进原有重大项目，同时浙能电力将依托其资源优势为中来股份提供增信、融资、市场拓展等多方面支持，助力公司进一步发展，有利于充分发挥国有资本和民营资本融合发展的机制优势，提升公司治理能力、抗风险能力及盈利能力，谋求公司健康可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务经营和管理出现重大变化。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次股权转让及表决权委托不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次交易而违反尚在履行的承诺的情形。
2、截至本公告披露日，浙能电力已完成本次交易相关的尽职调查工作，且浙能电力于2022年11月10日召开的第四届董事会第十九次会议已经审议通过本次交易。本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意，并通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查。股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人将在权益变动发生之日起3日内披露权益变动报告书。
5、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，本次交易最终能否完成及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《表决权委托协议》。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2022 年 11 月 11 日
