证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2022-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1.本次事项尚需进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
2.上述审批、确认手续是否可以通过以及通过的时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3.若本次权益变动完成，公司控股股东和实际控制人变更为深圳资本集团。
4.各方将就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。
5.此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次拟变更事项基本情况
公司控股股东南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）（简称“南昌兆投”）及其一致行动人、实际控制人顾伟先生于2022年2月28日与深圳市资本运营集团有限公司（简称“深圳资本集团”）及其全资子公司深圳市亿鑫投资有限公司（简称“亿鑫投资”）签署了《股份转让框架协议》，南昌兆投拟向深圳资本集团及亿鑫投资（合称“收购方”）转让其持有的公司无限售流通股股份合计893,165,400股（人民币普通股A股，全文同），本次拟转让股份数量占公司股份总数的19.73%。具体内容详见公司于2022年3月1日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。
二、本次拟变更事项的进展情况
（一）本次股份转让
公司接到南昌兆投及顾伟先生通知，南昌兆投及顾伟先生于2022年5月26日与深圳资本集团及亿鑫投资签署了《深圳市资本运营集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（简称“《股份转让协议》”“本协议”“协议”），南昌兆投拟向收购方转让其持有的公司无限售流通股股份合计893,165,400股，本次拟转让股份数量占公司股份总数的19.73%（简称“标的股份”）。
（二）本次表决权安排
根据南昌兆投及其一致行动人、实际控制人顾伟先生出具的《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，自标的股份交割日起，在深圳资本集团作为公司控股股东或实际控制人期间，就南昌兆投所持有的兆驰股份剩余19.64%的股份中，南昌兆投放弃其中14.64%股份的表决权，就顾伟先生所持有的兆驰股份剩余0.08%的股份，顾伟先生放弃该等股份全部的表决权（前述14.64%和0.08%的股份以下统称“弃权股份”），南昌兆投、顾伟先生合计仅保留公司5.00%比例的表决权（其中南昌兆投保留持有的公司5.00%股份的表决权，顾伟先生直接持有的公司股份不再享有表决权）；若未来南昌兆投、顾伟先生合计持有公司股份比例小于5.00%，则将按照届时的实际持股比例享有表决权。
（三）本次交易完成后双方持股及表决情况
如上述事项顺利完成，深圳资本集团和亿鑫投资合计持有公司股份893,165,400股，占公司股份总数的19.73%，持有表决权的股份比例为19.73%；南昌兆投及顾伟先生合计持有公司股份892,559,513股，占公司股份总数的19.72%，合计持有表决权的股份比例为5%，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。
三、交易各方基本情况
（一）出让方基本情况
1、南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室
企业性质：有限合伙企业
主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路28号物业片团综合楼310室
执行事务合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司（委派代表：顾伟）
认缴出资额：人民币1,236.4829万元
统一社会信用代码：91650100799207220L
主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
主要合伙人：南昌宝瑞祥贸易有限公司、顾伟、全劲松、康健、周灿。
南昌兆投持有公司1,782,249,627股股份，占公司股本总额的39.37%，系公司的控股股东，与顾伟先生为一致行动人关系。
2、顾伟
身份证号码：360103************
住所：深圳市福田区*****
顾伟先生直接持有公司3,475,286股股份，占公司股本总额的0.08%，通过南昌兆投持有公司1,644,929,315股份，占公司股本总额的36.34%，合计持有公司36.41%的股份比例，系公司的实际控制人。（上述股份比例总数与分项数值之和不符的情况系四舍五入所致。）
（二）受让方基本情况
1、深圳市资本运营集团有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
企业性质：有限责任公司（国有独资）
主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
法定代表人：胡国斌
注册资本：人民币1,462,000.00万元
统一社会信用代码：91440300664187170P
主营业务：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；资产管理。
主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
本次股份转让实施完成之前，深圳资本集团与本公司无关联关系。
2、深圳市亿鑫投资有限公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区
企业性质：有限责任公司（法人独资）
主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C区
法定代表人：王道海
注册资本：人民币35,000.00万元
统一社会信用代码：91440300279368629B
主营业务：从事投资及其相关的资产管理。
主要股东：深圳资本集团持有其100%股权。
本次股份转让实施完成之前，亿鑫投资与本公司无关联关系。
四、《股份转让协议》的主要内容
甲方一：深圳市资本运营集团有限公司
甲方二：深圳市亿鑫投资有限公司
乙方一：南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：顾伟
本协议中，“甲方”视具体文义指代甲方一和/或甲方二；“乙方”视具体文义指代乙方一和/或乙方二；甲方、乙方合称为“甲乙双方”或“双方”或“各方”，单称“任何一方”。
（一）本次交易的方案：
1、 股份转让：
1.1 乙方一拟向甲方一转让所持666,818,300股上市公司股份（占比14.73%），乙方一拟向甲方二转让所持226,347,100股上市公司股份（占比5.00%）。
1.2 本次交易交割后，甲方一持有上市公司666,818,300股股份（占比14.73%），甲方二持有上市公司226,347,100股股份（占比5.00%），乙方一持有上市公司889,084,227股股份（占比19.64%），乙方二持有上市公司3,475,286股股份（占比0.08%）。
2、 控制权安排
2.1各方同意，甲方自交割日取得上市公司控制权。
2.2乙方承诺，其应于本协议签署当日出具《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》，前述函件应于本次交易交割日生效。
2.3乙方承诺，自本次交易交割日起，在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方及其一致行动人仅保留持有上市公司股份5.00%比例的表决权（如未来总持股比例小于5.00%，则以实际持股比例享有表决权），同时乙方不可撤销地放弃持有上市公司其余全部股份的表决权（包括但不限于已经持有和后续以任何形式取得的股份或权益）；在甲方一作为上市公司实际控制人期间，乙方上述表决权的安排均不可撤销。
2.4若甲方违反本协议关于减持的约定且导致甲方一不再作为上市公司实际控制人的，乙方有权撤销上述表决权放弃承诺并可根据持有上市公司股份数享有相应的表决权。
3、 价款
各方确认，参考上市公司最近一次停牌日（2022年2月22日）前90个交易日股票交易均价，经协商，本次交易标的股份的每股转让价格为4.89元。甲方向乙方一支付的标的股份转让价款总额应为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币4,367,578,806.00元（肆拾叁亿陆仟柒佰伍拾柒万捌仟捌佰零陆元）。
4、支付
4.1 第一次付款：
（1）本次付款以本协议约定的交割先决条件至本次付款日依然得以满足，且本协议项下的质押协议已经生效为先决条件。
（2）除非各方届时另行协商一致，或甲方以书面形式豁免本条第（1）项之条件，甲方应自交割日起三个工作日内向乙方账户支付股份转让价款人民币30亿元整（叁拾亿元整）。
（3）乙方同意，将在收到该笔款项后两个工作日内，将10亿元支付至上市公司账户，履行其在《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让项下权利义务的协议》项下的付款义务。
4.2第二次付款：
（1）本次付款以乙方全面履行上述第4.1条第（3）款的约定，且乙方按照本协议的约定办理完成相关股份质押登记手续为先决条件。
（2）除非各方届时另行协商一致，或甲方以书面形式豁免本条第（1）项之条件，甲方应自本协议约定的股份质押登记手续办理完毕之日起三个工作日内向乙方账户支付剩余股份转让价款人民币1,367,578,806元（壹拾叁亿陆仟柒佰伍拾柒万捌仟捌佰零陆元整）。
5、交割先决条件
在下列先决条件均得以满足或被甲方书面豁免之日起两个工作日内，双方应就本次交易向深交所申请合规确认，并在取得深交所出具合规确认之日或次工作日向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）：
5.1本协议已生效。
5.2甲方已完成对上市公司业务、财务、法律等方面的全面尽职调查，尽职调查结果令其满意。
5.3截至交割日，上市公司满足以下条件：
（1）无重大不利变化。截至交割日，除为本次交易已向甲方披露的事项外，上市公司及其子公司、分公司在业务、技术、资产、管理、盈利、财务或可预期的未来发展等方面均不存在任何具有重大不利影响的变化或发生会导致重大不利变化的事件。
（2）无新增权利负担。截至交割日，标的股份未存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形。
（3）承诺与保证。截至交割日，乙方向甲方作出的承诺与保证在作出时并且截至交割日在所有方面均是真实、准确、完整且不具有误导性的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本协议项下应由乙方于交割日或之前履行的承诺与约定均已得到履行。
（4）无特定政府命令。截至交割日，任何中国政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令。
（5）无法律程序或诉讼。截至交割日，不存在适用法律下针对上市公司及其子公司、分公司业务的已发生或合理预计可能发生的旨在另外限制或禁止本次交易的诉求，或根据甲方的合理及善意判断，可能致使本次交易无法实现或不合法的情形。
（6）不存在乙方或任何第三方针对上市公司提起刑事程序、破产等可能导致上市公司存在难以存续风险的类似程序。
5.4国家反垄断局已就本次交易出具不实施进一步审查的决定或不予禁止的决定。
5.5上市公司核心管理人员、核心技术人员已与上市公司签署令甲方一满意的竞业禁止协议。
5.6上市公司股东大会已审议通过豁免乙方二就其所持上市公司股份作出的自愿锁定承诺。
5.7 甲乙双方未违反其在本协议项下的任何义务。
6、交割
中登公司将标的股份登记在甲方名下之日（甲方一、甲方二登记日不一致的，以孰晚之日为准）为交割日：自交割日起，甲方获得标的股份完整的所有权，享受上市公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。
7、公司治理
各方同意，自交割日起，将提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事，并在自本次交易交割之日起一个月内完成前述程序。
各方同意，本次交易交割后，上市公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。甲方享有5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人的提名权。在乙方合计持股不低于7%以及不改变前述甲方董事提名权的前提下，乙方享有不超过1名非独立董事候选人的提名权，以及1名独立董事候选人的提名权。对于甲方提名的董事候选人，乙方须全力支持，包括但不限于在董事会和股东大会表决中投赞成票。
各方同意，甲方一成为上市公司实际控制人后，甲方享有董事长推荐（提名）权。符合相关法律法规及规范性文件要求且同时满足本协议相关约定的前提下，甲方提名的董事应在董事会选举乙方二担任上市公司董事长（同时担任法定代表人）时投赞成票。
各方同意，监事会由3名监事组成，自交割日起，甲方及乙方各享有1名监事的提名权，剩余1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。
各方同意，在乙方二担任上市公司董事长期间，上市公司总裁（总经理）由乙方二推荐（提名）的人选担任。自交割日起，上市公司财务总监由甲方推荐（提名），董事会聘任。甲方确认，原则上将保持现有经营管理团队的稳定、充分发挥团队的积极性，若高级管理人员出现明显有损上市公司利益、发生法律合规风险、违反竞业禁止约定或上市公司出现业绩不稳、经营不善等情形，甲方有权依法予以撤换。
8、乙方就本协议的履行作出的部分主要陈述、保证与承诺如下：
就上市公司对外担保事宜（为避免歧义，此处对外担保包括：①上市公司向子公司提供担保；②子公司向上市公司提供担保；③子公司互相之间担保；④上市公司及子公司向第三方提供担保；⑤上市公司及子公司向乙方及其控制的企业提供担保），乙方承诺：（1）上市公司不存在对参股子公司提供担保；（2）除已公开披露的情形外，上市公司及子公司不存在其他对外担保事项，也不存在“暗保”等违规担保事项。发生前述情形，乙方愿意无条件向甲方、上市公司承担因此导致的财产损失。
乙方应保障甲方一作为上市公司控股股东及实际控制人的利益。基于此目的，乙方向甲方承诺将维护上市公司根据《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于信托权益的协议》《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于合伙权益的协议》《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让项下权利义务的协议》所享有的全部权利及利益，并承诺将全面、及时、完整按照前述三份协议的约定履行义务，以及促使上市公司履行前述协议，且未经甲方书面同意，乙方承诺不得修改且将促使相关方不修改该等协议的任何条款。乙方同意，对于上市公司因其交割日前背书转让给相关方的、由第三方开具的商业承兑汇票，若相关持票人等权利人主张行使追索权或承兑权且上市公司实际支付相关款项的，乙方应根据《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让项下权利义务的协议》履行相关义务。
本款项下乙方的陈述、保证和承诺在本次交易交割日后、乙方履行上述三份协议义务期间内持续有效。
9、竞业限制
乙方二承诺，在交割日起60个月内，其不得以自己名义、他人名义或与他人共同经营任何与上市公司直接或间接竞争的业务活动，亦不得以任何名义、任何形式直接或间接拥有与上市公司及其合并报表内子公司有竞争关系之任何企业之经营权或控制权。
10、上市公司分红
自交割日起，上市公司原则上每年度以现金方式分配的利润不少于上一个会计年度实现的可分配利润的30%。
11、股份质押担保事宜
为确保乙方及时、全面、完整履行和/或承担本协议约定的有关义务及责任，乙方同意将持有的上市公司市值人民币26亿元的股票质押给甲方。前述质押股份的价值以质押协议签署之日前一交易日的上市公司股票收盘价为定价依据。
12、违约责任
12.1本协议生效后，除不可抗力情形外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约，违约方应当向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失等违约责任。
12.2对于本协议中，任何因乙方一违约而产生的违约责任，乙方二均承担连带保证责任。
12.3本协议生效后，如交割条件已成就，因乙方违约导致超过30个工作日未完成交割的，乙方应向甲方支付违约金人民币2亿元，甲方有权单方解除本协议。
12.4如任意一笔股权转让价款的付款先决条件已成就，甲方迟延履行该笔转让价款支付义务超过30个工作日的，甲方应向乙方支付违约金人民币2亿元，乙方有权单方解除本协议。
12.5本协议生效后，乙方违反其在本协议中关于不存在关联方资金占用、不存在应披露而未披露事项且不存在违规对外担保事项的陈述、保证与承诺，或违反其在本协议关于交割后保证甲方作为第一大股东、甲方一作为上市公司实际控制人的有关承诺，或违反本协议的其他陈述、保证与承诺并对上市公司或本次交易造成重大不利影响/重大不利变化的，应向甲方支付违约金人民币1亿元，违约金不足以弥补守约方遭受的损失的，守约方还应给予足额补偿。
13、协议的生效
本协议在以下条件全部成就之日起生效：
13.1 相关方签署的《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于信托权益的协议》《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于合伙权益的协议》《深圳市兆驰股份有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于受让项下权利义务的协议》已经上市公司股东大会审议通过并正式生效。
13.2 上市公司修改其《公司章程》关于董事会选举制度的议案已经上市公司股东大会审议通过，约定如上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例不满30%，则采用非累积投票制。
13.3 上市公司修改其《公司章程》关于董事会席位的议案已经上市公司股东大会审议通过，约定将上市公司董事会席位增加至九席。
但是，本协议中关于乙方签署《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》的约定、关于限制乙方增持的约定，以及其它因条文属性可自成立之日起生效的约定，自本次协议成立之日起生效。
五、对公司的影响
1、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。深圳资本集团是深圳市国资委拓展产业链的重要主体，控、参股企业涵盖智能制造、新能源、证券、保险等诸多领域，已经形成以新兴产业和金融、类金融为主的产业布局。公司引入国有资本控股，有利于优化公司的股权架构和治理结构，增强公司的金融信用和资金实力，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，有助于进一步激发公司活力，促使公司与股东优势资源协同发展。
2、本次股份转让不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司控股股东及实际控制人发生变更后，顾伟先生将继续担任董事长，并与控股股东共同维护公司现有经营管理团队的稳定。公司将继续聚焦智慧显示、智慧家庭组网和LED全产业链三大业务板块的发展，保持发展战略的持续性和稳定性，加快产业和资本的融合，实现公司新一轮业绩增长，充分维护公司及全体股东的核心利益。
六、其他相关说明
1、本次股份转让不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、若本次股份转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将变更为深圳资本集团。
3、本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的情况。
4、本次股份转让不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。公司将根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司与各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定编制并披露股份变动公告或权益变动报告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），敬请广大投资者关注相关公告。
七、风险提示
本次事项尚需进行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件及其它必要的程序，且需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述审批、确认手续能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《深圳市资本运营集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司与南昌兆驰投资合伙企业（有限合伙）、顾伟关于深圳市兆驰股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》；
2、《关于不可撤销的放弃表决权承诺函》。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○二二年五月二十七日
