证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2023-015
浙江三星新材股份有限公司
关于公司控股股东及实际控制人拟发生变更
暨签署《控制权转让框架协议》、《表决权放弃协议》、《股份转让协议》及附条件生效的《股份认购协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”、“三星新材”、“上市公司”)控股股东及实际控制人杨敏、杨阿永拟采用表决权放弃、协议转让、上市公司向特定对象发行股票相结合的方案完成本次控制权变更。
2、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。
3、特别风险提示：
（1）本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
（2）在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》。
综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
2023年3月22日，金玺泰与杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰有限公司（以下简称“金玺泰”）与三星新材签署了《股份认购协议》。
根据协议约定：
1、杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的上市公司66,030,594股股份（约占上市公司股份总数的36.61%）对应的表决权；
2、金玺泰拟通过协议转让方式受让取得杨敏、杨阿永合计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定对象发行前上市公司总股本的14.15%；
3、金玺泰拟以现金方式认购三星新材向特定对象发行的股票，按本次向特定对象发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定对象发行后上市公司总股本的33.96%；
4、上市公司拟通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）。
5、若《股份转让协议》未能完成股权交割的（包括但不限于本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则相关交易不再进行，本协议约定的表决权放弃事项终止（包括《表决权放弃协议》以及杨敏、杨阿永表决权恢复，杨敏、杨阿永应立刻向金玺泰无息退还其已支付的股份转让款，增资收购国华金泰事项亦不再进行。
6、在协议转让已取得交易所合规确认函并至各方约定的提交股份过户登记期限的最后一天，国华金泰仍未达到办理增资工商变更登记及增资款支付的条件（包括国华金泰完成股权结构调整及减资，国华金泰增资评估报告已出具，国华金泰增资事项经上市公司决策程序审议通过）下，各方均有权解除《股份转让协议》；即在协议转让已达到交割条件下，若国华金泰仍未达到交割条件的，各方有权终止协议转让事项。
以上1-3项合称“本次交易”。
上述表决权放弃、协议转让、向特定对象发行股票事项均完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，金玺泰将成为上市公司的控股股东，金银山将成为上市公司实际控制人。
二、交易各方情况介绍
（一）杨敏、杨阿永（股份转让方）
截至本公告披露日，股份转让方基本情况如下：
1、杨敏
姓名 杨敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33052119830903****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、杨阿永
姓名 杨阿永
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33052119551018****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）金玺泰（股份受让方）
截至本公告披露日，股份受让方基本情况如下：
公司名称 金玺泰有限公司
注册地址 山东省济南市历下区解放路30-1号7号楼国华大厦502室
法定代表人 金银高
注册资本 10,000.00万元
统一社会信用代码 91370102MA3RLX0952
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 2020-03-25
经营期限 无固定期限
经营范围 建材的销售；建筑工程；建筑机电安装工程；桥梁工程；公路路面工程；钢结构工程；园林绿化工程；预拌混凝土专业承包；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 除持有山东金玺泰矿业有限公司和兰陵县金昊硅砂有限公司公司股权外，无实际经营业务
股东名称及持股比例 金银山管理咨询有限公司100%
联系电话 15550966597
三、本次交易涉及协议的主要内容
（一）《控制权转让框架协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏
乙方二：杨阿永
签订时间：2023年3月22日
2、本次交易
（1）标的股份转让及表决权处置安排
1）2023年12月31日前，乙方将其合计持有的目标公司25,525,500股股份（约占目标公司股份总数的14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情况，以下简称“标的股份”）协议转让给甲方；其中，乙方一向甲方转让目标公司14,018,004股股份，乙方二向甲方转让目标公司
11,507,496股股份。具体的交易标的股份情况、交易价格、付款流程及时间节点等安排，在本协议约定基础上由各方另行签订《股份转让协议》约定；
2）《股份转让协议》签署同时，各方将签署《表决权放弃协议》，约定乙方不可撤销地放弃其合计持有的目标公司66,030,594股股份（约占目标公司股份总数的36.6110%）及对应目标公司36.6110%表决权（表决权包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利），表决权放弃自前述《表决权放弃协议》签署之日起生效。具体事项由各方另行签订《表决权放弃协议》约定；
3）《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，根据目前目标公司股本情况测算，甲方持有目标公司25,525,500股股份（占目标公司股份总数的14.1528%）并控制目标公司14.1528%表决权，乙方持有目标公司76,576,500股股份（占目标公司股份总数的42.4583%），其中乙方已放弃所持目标公司66,030,594股股份（占目标公司股份总数36.6110%）对应的表决权，乙方通过其持有的剩余具有表决权的目标公司10,545,906股股份（占目标公司股份总数的5.8472%）控制目标公司5.8472%表决权。《表决权放弃协议》生效且标的股份转让完成后，甲方成为目标公司控股股东，甲方实际控制人成为目标公司实际控制人（以下简称“控制权变更”）；
4）乙方应出具相关承诺，明确自目标公司控制权变更后，乙方及其一致行动人不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权（包括但不限于对董事会的控制）或影响干预目标公司（含控股子公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
（2）认购目标公司向特定对象发行的股份
目标公司拟向特定对象发行A股股票，甲方拟认购目标公司发行的股份（以下简称“本次发行股份”），以增加甲方持有的目标公司股份并巩固其对目标公司的控制权。本次发行股份完成后，甲方预计将增加持有目标公司54,107,109股股份，结合本协议第1.1条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2条第（1）点）约定的转让股份合计将持有目标公司79,632,609股股份（占目标公司届时股份总数的33.9637%）并控制目标公司33.9637%表决权。
（3）以现金增资方式收购国华金泰（山东）新材料科技有限公司控股权
各方推动目标公司拟对甲方实际控制人金银山实际控制的国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称“国华金泰”）现金增资4,000万元人民币，增资完成后目标公司拟持有国华金泰80%股权、国华金泰成为目标公司控股子公司，具体增资定价以符合《证券法》和中国证监会、上交所监管规则规定的评估机构出具的评估报告所载的国华金泰相关股权评估价值为依据。前述现金增资收购事项所涉工商变更登记、增资款项支付以下述事项均完成为前提：（i）国华金泰完成股权结构调整及减资，即现金增资前注册资本变更为1,000万元人民币；（ii）国华金泰增资所涉评估报告已出具；（iii）增资收购国华金泰事项经目标公司董事会、股东大会审议通过；（iv）本协议第1.1条第（1）款（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2条第（1）点第1）
项）所述《股份转让协议》得以生效且已获上海证券交易所出具的合规确认函。增资收购国华金泰事项在前述约定基础上由各方另行签订增资协议约定，
并需经目标公司履行相关决策程序审议通过。
2、控制权变更后目标公司及其子公司的治理安排
（1）在目标公司控制权变更完成后，各方将逐步改组目标公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的目标公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由甲方提名5名非独立董事，乙方提名1名非独立董事，独立董事3名，由甲方提名2名独立董事人选（含会计专业的独立董事），乙方提名1
名独立董事人选，董事长由甲方提名的董事担任。改组后的目标公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由甲方提名2名监事，监事会主席由甲方提名的监事担任。改组后目标公司的高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由甲方提名。
（2）除非甲方书面豁免，乙方应促成目标公司根据有关法律法规以及公司章程，确保目标公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事、高级管理人员，并促成目标公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合第2.1条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2条第（1）点）约定的公司治理安排。
（3）截至本协议签署日，目标公司已实际回购其股份4,680,427股，占其总股本的2.60%。目标公司仍应按照原公告方式及届时有效的法律法规规定要求实施回购股份用于股权激励或员工持股计划事宜。
3、陈述与保证
（1）乙方一、乙方二分别及共同承诺，其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。
（2）乙方一、乙方二分别及共同承诺，其于标的股份过户登记完成后持有的剩余目标公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表
决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除甲方以外的任何第三方。
4、协议的成立、生效、解除与终止
（1）本协议自甲方法定代表人签字并加盖甲方公章，且乙方一、乙方二签字之日起生效，但各方于本协议中提及的应签署其他正式协议的（包括但不限于《股份转让协议》、《表决权放弃协议》、收购国华金泰相关增资协议等），应以具体签订的正式协议的内容为准。
（2）若《股份转让协议》未能完成股权交割的（包括但不限于本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审批或者未能取得上海证券交易所出具的合规确认函的），则本协议项下交易不再进行，本协议约定的表决权放弃事项终止（包括《表决权放弃协议》以及乙方《关于不谋求浙江三星新材股份有限公司控制权的承诺函》等文件亦一并终止）、乙方表决权恢复，乙方应立刻向甲方无息退还其已支付的股份转让款，增资收购国华金泰事项亦不再进行。
（3）若本协议第1.1条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2条第（1）点）约定的股份转让完成交割，但本协议第1.2条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2条第（2）点）约定的向特定对象发行A股股票事项因未获得上海证券交易所审核通过或中国证监会注册等原因未能成功实施
的，各方同意，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，各方将通过以下方式巩固甲方对目标公司的控制权：（1）乙方于2024年继续向甲方协议转让其届时持有目标公司股份的25%，按目标公司现有股份总数测算为转让
19,144,125股（占目标公司目前股份总数的10.6146%）；（2）乙方于2025年继续向甲方协议转让至甲方届时合计持有目标公司股份的29.99%，按目标公司现有股份总数测算为2025年转让9,419,448股（占目标公司目前股份总数的5.2227%）；（3）乙方在2025年另行通过大宗交易或集合竞价方式予以减持，按目标公司现有股份总数测算的减持数量为4,938,645股（占目标公司目前股份总数的2.7383%），合计当年转让及减持股份总数不超过乙方届时持有目标公司股份总数的25%。
通过以上方式，至晚至2025年底，甲方将持有目标公司股份54,089,073股并持有对应的表决权，占目标公司目前股份总数及表决权总数的29.99%；乙方将持有目标公司43,074,282股，占目标公司目前股份总数的23.8828%，考虑到表决权放弃部分，乙方仍通过其持有的剩余具有表决权的目标公司10,545,906
股股份（占目标公司股份总数的5.8472%）控制目标公司5.8472%表决权。即至晚截至2025年底，通过前述协议转让及乙方减持，即使不考虑乙方表决权放弃事项，甲方持有的目标公司股份比例仍超过乙方5%以上，可保障甲方的控制权稳定。
另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，2025年底之前，甲方也可通过另行认购目标公司届时向特定对象发行的股份并结合前述乙方向甲方协议转让股份的方式，尽早达到甲方持有目标公司股份比例超过乙方5%以上的情形。
5、违约责任及不可抗力
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
（2）如发生对本协议各方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对甲方或目标公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，各方就此互不承担责任。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方：金玺泰有限公司
乙方一：杨敏
乙方二：杨阿永
签订时间：2023年3月22日
2、表决权放弃
（1）各方同意，乙方不可撤销地放弃其合计持有的目标公司66,030,594股股份（约占目标公司股份总数的36.6110%）对应的表决权。其中，乙方一不可撤销地放弃其持有的目标公司36,262,449股股份（约占目标公司股份总数的20.1059%）对应的表决权，乙方二不可撤销地放弃其持有的目标公司
29,768,145股股份（约占目标公司股份总数的16.5051%）对应的表决权。
（2）乙方放弃的表决权为非财产性股东权利，包括但不限于：
1）请求、召集、召开和出席（或委托代理人出席）目标公司股东大会会议（含年度股东大会和/或临时股东大会）的权利；
2）向目标公司股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免目标公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）等股东提议或议案及做出其他意思表示的权利；
3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或目标公司届时有效的公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；
4）法律法规或目标公司章程规定的股东享有的其他非财产性股东权利。
（3）本协议的签订和履行不影响乙方对其放弃表决权的股份享有的利润分配权、增资或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。
（4）本次表决权放弃后，乙方由于放弃表决权股份送红股、转增股本等原因增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第1.1条（即本公告所载《表决权放弃协议》之第2条第（1）点）至第1.3条（即本公告所载《表决权放弃协议》之第2条第（3）点）的相关约定。
3、弃权期限
各方同意，乙方放弃表决权的期限自本协议生效之日起至下列情形发生之日终止：
（1）甲方持有的目标公司股份比例超过乙方合计持有的目标公司股份比例15%（含本数）以上；
（2）《控制权转让框架协议》第4.2条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第4条第（2）点）约定的表决权放弃事项终止时；
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议。
4、违约责任
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。
（2）如乙方违反本协议的相关约定且在甲方书面通知纠正其违约行为后十（10）日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，则甲方有权要求乙方支付200万元的违约金。
（三）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方一：杨敏
转让方二：杨阿永
受让方：金玺泰有限公司
签订时间：2023年3月22日
2、标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的公司25,525,500股股份（约占公司股份总数的14.1528%，均为无限售条件流通股股份且均不存在被质押或冻结的情况）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中，转让方一向受让方转让公司14,018,004股股份，转让方二向受让方转让公司11,507,496股股份。受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
3、标的股份转让价款支付及股份过户
（1）经各方协商确定，本次标的股份转让价格为21.00元/股，合计转让价款为53,603.5500万元（以下简称“股份转让款”），其中应付转让方一人民币29,437.8084万元，应付转让方二人民币24,165.7416万元。本次标的股份转让价格经各方协商确定，且不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。
（2）股份转让价款由受让方向转让方分期支付。
1）受让方应在公司控制权变更公告后10个工作日内，向转让方支付标的股份转让款的30%、对应人民币16,081.0650万元。其中应付转让方一人民币8,831.34252万元，应付转让方二人民币7,249.72248万元；
2）受让方应在本次股份转让取得上海证券交易所合规确认函后10个工作日内，向转让方支付标的股份转让款的50%、对应人民币26,801.7750万元。其中应付转让方一人民币14,718.9042万元，应付转让方二人民币12,082.8708万元；
3）受让方应在本协议第4.1条（即本公告所载《股份转让协议》第4条第（1）点）约定的董事会改选完成后10个工作日内，向转让方支付标的股份转让款的20%、对应人民币10,720.7100万元。其中应付转让方一人民币5,887.56168万元，应付转让方二人民币4,833.14832万元。
（3）自本协议约定的股份转让款支付完毕且满足本条第二款约定后10个工作日内，转让方应负责完成将标的股份过户登记至受让方名下，受让方应就过户事项提供协助，包括但不限于提供为办理手续所必需的各类申请文件。
受让方及受让方聘请的中介机构对公司完成法律、财务、业务等尽职调查，各方已经就尽职调查中所发现问题的解决方案及本次交易的方案达成一
致，不存在影响本次交易的重大问题，不存在影响公司持续经营的重大问题或重大不利变化；且转让方及/或公司符合并持续符合转让方于本协议第5.3条（即本公告所载《股份转让协议》第5条第（3）点）项下作出的陈述与保证。
4、公司治理
（1）在公司控制权变更完成后，各方将逐步改组公司董事会、监事会及高级管理人员。改组后的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，由受让方提名5名非独立董事，转让方提名1名非独立董事，独立董事3名，由受让方提名2名独立董事人选（含会计专业的独立董事），转让方提名1名独立董事人选，董事长由受让方提名的董事担任。改组后的公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由受让方提名2名监事，监事会主席由受让方提名的监事担任。改组后公司的高级管理人员包括：总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名及董事会秘书1名，其中总经理、财务总监、董事会秘书由受让方提名。
（2）除非受让方书面豁免，转让方应促成公司根据有关法律法规以及公司章程，确保公司尽早召开股东大会、董事会、监事会以改选的方式更换部分董事、监事、高级管理人员，并促成公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合第4.1条约定的公司治理安排。
5、转让方的陈述与保证
（1）转让方一、转让方二分别及共同承诺，其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。
（2）转让方一、转让方二分别及共同承诺，其于标的股份过户登记至受让方名下完成后持有的剩余公司股份的表决权（包括直接的表决权以及累积投票制度产生的表决权）以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方，未来亦不会委托给除受让方以外的任何第三方。
（3）就本次控制权转让及公司相关事项，转让方就截至本协议签署日的情况承诺与保证如下：
1）转让方按本协议第二条约定转让的标的股份属于无限售条件流通股，转让方本次转让符合减持的相关规定；
2）转让方依法取得本协议第二条约定项下拟转让的标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；
3）转让方持有的本协议第二条约定的拟转让标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，除已向受让方披露的已质押的51,881,700股股份外，不存在其他任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
4）不存在以本协议第二条约定的拟转让标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的公司股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份按照本协议第3.5条（即本公告所载《股份转让协议》第3条第（3）点）约定过户不存在障碍；
5）转让方及其近亲属在本协议签署日前，不存在与本次转让有关的内幕交易或泄露内幕信息行为；
6）转让方对于本协议第二条约定的拟转让标的股份的权属情况披露真实、准确、完整；
7）如因在公司股份转让前的相关事项（包括但不限于工商、税务、海关、外汇、环保、劳动等方面）导致受让方损失的，转让方应予以赔偿；
8）转让方共同就公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“控股子公司”）的情况作出如下陈述、承诺与保证：
a）本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司所有资产状况清晰、准确、完整，并已取得生产经营所必需的各项资质、认证及建设项目所涉的立项、环评、环保验收、能评等程序，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
b）本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司经营中的所有行为（包括但不限于各项经营活动的开展、签订的全部合同、债权债务关系处置、劳动者关系及社保、公积金缴纳和手续处理等）均是合法合规的，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
c）本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、准确、完整的，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
d）本次标的股份转让完成前，公司及其控股子公司的全部内部治理情况（包括但不限于“三会”建设、信息披露等）合法合规且真实、准确、完整，与公司对外披露的情况不存在重大差异；
e）本次标的股份转让完成前，公司及其实际控制人不存在《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形；
f）本次标的股份转让完成前，公司不存在未披露的其他或有的重大债务或可能产生债务的事由（包括但不限于公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险等），转让方对公司未披露但已实际发生或因标的股份转让前的事由而致公司将来产生的或有债务、对外担保，向公司承担等额的返还赔偿责任；
g）本次标的股份转让完成前三十六个月内，公司现任董事、监事、高级管理人员的各项履职行为合法、合规，不存在任何可能会导致目标公司无法进行向特定对象发行股份的违法违规行为或侵害上市公司利益的事项；
h）若公司及其控股子公司因上述原因或任何本次标的股份转让完成前发生的行为或事件而受到任何行政处罚、第三方追索或损失，均由转让方承担并向公司全额赔偿或补偿；
i）转让方就公司所作出的相关陈述、承诺和保证均适用于控股子公司。
6、受让方的陈述与保证
（1）受让方承诺其属于《上市公司收购管理办法》规定的适格收购人，不存在不得收购上市公司的情形，其进行本协议项下之交易行为不会违反《上市公司收购管理办法》的规定。
（2）受让方及其提名担任公司董事、监事及高级管理人员的相关人士在公司向特定对象发行股份行为实施完毕之前均需持续不存在可能导致公司向特定对象发行股份不符合实质条件的违法违规情形。
（3）受让方承诺其用于履行本协议相关约定的资金来源合法合规。
（4）受让方保证其取得公司控制权后，遵守证券市场关于控股股东、实际控制人的相关要求及行为守则，持续确保公司合规经营，信息披露行为符合法律法规的规定。
7、过渡期
（1）本协议签署日起至标的股份过户日为过渡期。标的股份完成过户登记后，标的股份所对应的公司滚存未分配利润由受让方享有。
（2）转让方承诺在过渡期内保持公司合法经营管理、业务经营正常稳定、不发生重大不利变化、不放弃任何合法享有的索赔权利或权利主张。
8、费用及税费
（1）除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署及完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（2）本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、
代扣以及代缴义务，法律或政府监管机构另有规定的除外。
9、违约责任及不可抗力
（1）如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此实际遭受的直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），并且守约方有权要求违约方继续履行本协议。任何一方在本协议项下的违约责任不因本协议的终止或解除而免除。
（2）如发生对本协议双方都造成或可能造成重大影响的不可抗力事件（包括但不限于：重大自然灾害，如台风、地震、洪水、冰雹；政府行为，如征收、征用；重大社会异常事件，如战争、重大军事行动、重大疫情、重大金融系统性风险事件、重大经济危机、重大制裁、罢工、骚乱等），进而造成社会秩序或社会经济环境受到重大冲击，或者对受让方或公司的持续稳定经营造成重大不利影响的，无论该不可抗力事件是否直接影响本协议的履行，本协议任何一方均有权在前述不可抗力事件发生后的合理期间内，以书面方式通知对方终止本协议，在收到该通知后，本协议应立即终止，双方就此互不承担责任。
10、本协议的生效及解除
（1）本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1）本协议经自然人协议方签字及机构协议方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）受让方与转让方已就转让方所持标的股份外其他股份中的部分股份表决权放弃事宜达成一致，并且受让方与转让方一、转让方二分别签署了立即生效的《表决权放弃协议》；
3）本次标的股份转让已获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
4）本次股份转让及相关事项取得其他监管部门的批准或许可（如需）。
（2）各方同意，本协议第3.5条（即本公告所载《股份转让协议》第3条第（3）点）第二款约定的本次股份转让过户前提条件无法满足的，受让方有权单方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向受让方无息退还其已支付的股份转让款。
（3）各方同意，本协议第3.5条（即本公告所载《股份转让协议》第3条第（3）点）约定的转让方应办理完成标的股份过户登记期限届满之日，若各方签订的《金玺泰有限公司与杨敏、杨阿永关于浙江三星新材股份有限公司之控制权转让框架协议》第1.3条（即本公告所载《控制权转让框架协议》之第2
条第（3）点）所述的增资收购事宜的具体实施之前提条件仍未得以全部满足，则各方均有权单方面终止本协议且无须承担任何责任，转让方应立刻向受让方无息退还其已支付的股份转让款。
（四）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：浙江三星新材股份有限公司
乙方（认购人）：金玺泰有限公司
签订时间：2023年3月22日
2、股份发行
（1）在本协议第10.1条（即本公告所载《股份认购协议》之第7条）规定的先决条件全部获得满足的情况下，甲方同意以向特定对象发行的方式向乙方发行A股股票，乙方同意认购甲方向其发行的A股股票。
（2）甲方本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）甲方本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十七次会议决议公告日。甲方向乙方发行股票的价格为11.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。
双方同意，如在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
派息/现金分红：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
（4）双方同意，甲方本次发行经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，乙方应以现金方式向甲方缴纳认购金额不超过59,734.24万元，认购数量不超过54,107,109股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方发生送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次发行股票的数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
如本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（5）乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律、法规及中国证监会、上交所监管政策的相关规定。
（6）乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方的要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（7）锁定期届满后，本次向乙方发行的股票将在上交所主板上市交易。
3、支付方式
（1）乙方同意，在本协议第10.1条（即本公告所载《股份认购协议》之第7条）规定的先决条件全部获得满足的前提下，乙方应按保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的款项足额缴付至甲方及保荐机构（主承销商）为本次发行指定的账户。
（2）保荐机构（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知乙方。
（3）甲方将指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对乙方支付的认购款进行验资。
（4）在乙方按前款规定支付认购款后，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
4、滚存未分配利润安排
双方同意，本次发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按届时持股比例共同享有。
5、陈述和保证
于本协议签署日，本协议双方相互做出如下陈述和保证：
（1）甲方已根据适用法律合法设立、有效存续。
（2）除本协议另有规定外，协议双方有权利和授权签署和履行本协议并完成本次发行，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。
（3）协议双方签署和履行本协议不会(i)导致违反其组织文件的任何条款；(ii)导致违反或抵触其为一方当事人而签署的其他合同、协议或具有法律约束力的安排的任何条款或规定，或者构成该等协议或安排项下的违约；(iii)导致其违反任何适用法律。
（4）除本协议另有规定外，其完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。
（5）不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i)试图限制或禁止其签署和履行本协议并完成本次发行，或(ii)经合理预期可能对其履行本协议项下义务的能力或完成本次发行的能力造成重大不利影响。
（6）协议双方保证尽力自行及配合另一方获得履行本协议所需的政府或有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。
6、违约责任
（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
（2）本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购款的，乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
（3）本协议生效后，乙方不得放弃认购，如违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；并且，乙方应赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次发行支付的承销费用、律师费、审计师费用等）。
（4）本协议签署后，因本协议第10.1条协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
（5）本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
7、先决条件
本次发行应以下述先决条件为前提：
（1）本次发行获得甲方董事会及股东大会的有效批准；
（2）本次发行获得乙方内部审批程序批准；
（3）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；
（4）本次发行获得上交所的审核通过；
（5）本次发行所涉乙方取得甲方控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过；
（6）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。
四、控制权变更后拟推动上市公司收购资产情况
根据《控制权转让框架协议》约定，金银山先生取得上市公司实际控制权后，拟由上市公司通过现金增资方式收购金玺泰实际控制人金银山实际控制的国华金泰。
（一）国华金泰基本情况
国华金泰基本情况如下表所示：
公司名称 国华金泰（山东）新材料科技有限公司
注册地址 临沂市兰陵县尚岩镇206国道南（金玺泰循环经济工业园内）
法定代表人 金成成
注册资本 100,000.00万元
统一社会信用代码 91371324MA94DKDM5B
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期 2021-06-30
经营期限 2021-06-30 至 无固定期限
经营范围 一般项目：新材料技术研发；光学玻璃制造；光学玻璃销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轻质建筑材料制造；工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；五金产品研发；金属材料销售；橡胶制品销售；合成材料销售；新兴能源技术研发；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；密封用填料销售；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；电子专用材料研发；建筑装饰材料销售；家用纺织制成品制造；玻璃纤维及制品制造；技术玻璃制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
当前股权结构 兰陵县金东安泰贸易有限公司持股70% EVERLASTING EMPIRE LIMITED持股22.80%荣成盛发贸易有限公司持股7.20%
减资后股权结构 兰陵县金东安泰贸易有限公司持股100%
国华金泰2022年财务数据情况如下表所示：
单位：元
项目 2022年12月31日
资产总额 188,482,336.55
负债总额 60,276,552.51
所有者权益 128,205,784.04
项目 2022年度
营业收入 0
净利润 -1,284,364.01
注；上述数据未经审计
国华金泰成立于2021年，拟从事光伏玻璃相关项目，项目于2023年3月完成备案，截至目前仍处于项目筹备阶段，期间损益均系项目筹备过程中发生的可行性研究等费用。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
若控制权转让完成，金银山先生将成为上市公司实际控制人，上市公司对国华金泰增资并将其纳入合并报表范围将构成关联交易，并届时履行相关决策审批程序。
（四）其他股东基本情况
金银山先生原拟引入外资投资光伏玻璃相关项目。因经营方向调整，目前国华金泰正办理减资、股权转让程序，股权变动完成后国华金泰注册资本将减少为1,000万元，成为兰陵县金东安泰贸易有限公司全资下属企业。
目前，国华金泰其他股东基本情况如下：
1、兰陵县金东安泰贸易有限公司
公司名称 兰陵县金东安泰贸易有限公司
注册地址 山东省临沂市兰陵县尚岩镇白水牛石村
法定代表人 金成成
注册资本 2,000.00万元
统一社会信用代码 91371324493530498Q
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2014-04-10
经营期限 2014-04-10 至 无固定期限
经营范围 铁精粉、铁球、钢球、铁矿石、钢材批发、零售。
股东名称及持股比例 金银山持股60%，金成成持股40%
联系电话 13954478210
2、EVERLASTING EMPIRE LIMITED（英国企业）
公司名称 EVERLASTING EMPIRE LIMITED
公司类型 私人股份有限公司
注册日期 2015-03-16
3、荣成盛发贸易有限公司（香港企业）
公司名称 荣成盛发贸易有限公司
公司类型 私人股份有限公司
注册日期 2016-01-12
（五）对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司是我国低温储藏设备玻璃门体细分行业龙头，市场占有率较高，在玻璃深加工领域有较深技术积累和管理经验，有向光伏玻璃相关领域拓展的意愿，并曾于2022年6月公告“关于设立全资子公司的公告”（临2022-057）拟设立全资子公司向光伏玻璃深加工行业拓展。
公司拟向国华金泰增资取得其控制权，主要是光伏玻璃项目立项、备案程序复杂、难度较大，国华金泰历时超过一年方完成项目备案程序。公司拟向国华金泰增资取得其控制权，主要系取得其已完成备案项目，从而拓展公司营业范围、进一步提升公司未来盈利能力。
2、本次对外投资可能存在的风险
（1）金银山先生通过协议转让取得上市公司控制权为本次收购的前提，本次收购尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
（2）国华金泰目前处于筹建期，尚未生产经营，未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、市场环境、融资环境等因素变化导致其经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
（3）国华金泰目前正办理减资、股权转让等程序，预计其减资完成后注册资本减少至1,000万元。若控制权转让完成、国华金泰完成资产评估程序，届时金玺泰、杨敏、杨阿永拟推动上市公司向国华金泰增资4,000万元，4,000万元全部计入注册资本，取得其80%的股权，将其纳入合并报表范围。
（4）公司拟出资方式为现金出资，将对公司现金流产生影响。
3、本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
增资完成后，公司将取得国华金泰80%的股权，将其纳入合并报表范围。
但因国华金泰光伏玻璃项目建设仍需一定周期，短期内预计不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，长期来看，随着项目逐渐投产，将为上市公司带来新的市场发展空间。
五、其他事项
1、根据相关法律、法规及规范性文件要求，杨敏、杨阿永编制的本次交易涉及的《浙江三星新材股份有限公司简式权益变动报告书》，金玺泰编制的本次交易涉及的《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《浙江三星新材股份有限公司简式权益变动报告书》、《浙江三星新材股份有限公司收购报告书摘要》。
2、本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。综上，本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、若股份转让完成，而本次向特定对象发行股票无法完成，则金玺泰将通过以下方式巩固上市公司的控制权：（1）杨敏、杨阿永于2024年继续向金玺泰协议转让其届时持有目标公司股份的25%，按目标公司现有股份总数测算为转让19,144,125股（占目标公司目前股份总数的10.6146%）；（2）杨敏、杨阿永于2025年继续向金玺泰协议转让至金玺泰届时合计持有目标公司股份的29.99%，按上市公司现有股份总数测算为2025年转让9,419,448股（占上市公司目前股份总数的5.2227%）；（3）杨敏、杨阿永在2025年另行通过大宗交易或集合竞价方式予以减持，减持数量为4,938,645股，合计当年转让及减持股份总数不超过杨敏、杨阿永届时持有目标公司股份总数的25%。
通过以上方式，至晚至2025年底，金玺泰将持有目标公司股份54,089,073股并持有对应的表决权，占目标公司目前股份总数及表决权总数的29.99%；杨敏、杨阿永将持有目标公司43,074,282股，占目标公司目前股份总数的23.8828%，考虑到表决权放弃部分，杨敏、杨阿永仍通过其持有的剩余具有表决权的目标公司10,545,906股股份（占目标公司股份总数的5.8472%）控制目标公司5.8472%表决权。即至晚截至2025年底，通过前述转让及减持，即使不考虑杨敏、杨阿永表决权放弃事项，金玺泰持有的目标公司股份比例仍超过杨敏、杨阿永5%以上，可保障金玺泰的控制权稳定。
另外，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，金玺泰也可通过另行认购上市公司届时向特定对方发行的股份或认股股份，结合杨敏、杨阿永向金玺泰协议转让股份方式，达到本条前款约定的至2025年底金玺泰持有目标公司股份比例超过杨敏、杨阿永5%以上的情形，以巩固金玺泰对上市公司的控制权。
六、风险提示
截至本提示性公告披露日，根据有关规定，本次交易尚需履行如下程序：本次股份转让及控制权变动事项尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过，取得上海证券交易所股份协议转让合规确认并完成股份转让过户登记；本次向特定对象发行股票发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
综上，本次交易最终能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
