证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2022-068
广州山水比德设计股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨成立合资公司的公告
本公司及董事会除董事孙虎先生外的董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 拟对外投资设立的合资公司名称：北京山水读道规划设计有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准；以下简称“合资公司”或“本公司”）。
2. 拟投资金额：合资公司的注册资本拟为人民币1,000 万元，其中广州山水比德设计股份有限公司(以下简称“公司”) 全资子公司山水比德（广州）投资有限公司(以下简称“山水比德投资”)拟以货币形式出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%。
3. 本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4. 特别风险提示：本次对外投资可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，合资公司设立后存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次对外投资概述
为落实乡村振兴发展战略，进一步完善乡村振兴战略布局，充分借助专业战略合作伙伴的优质资源和专业能力，促进公司产业延展升级，为公司在战略层面持续良性布局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，山水比德投资与北京读道文旅规划设计有限公司(以下简称“读道文旅”)于2022 年10月28日签订了《山水比德（广州）投资有限公司与北京读道文旅规划设计有限公司之合资协议》，拟共同成立北京山水读道规划设计有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）。双方计划共同出资1,000 万元人民币设立合资公司，其中山水比德投资以货币形式出资510万元人民币，占合资公司注册资本的51%；读道文旅以货币形式出资490万元人民币，占合资公司注册资本的49%。
二、合作方基本情况
1．公司名称：北京读道文旅规划设计有限公司
2．统一社会信用代码：9111010833026990X1
3．公司类型：有限责任公司（自然人独资）
4．住所：北京市朝阳区东三环中路7号4号楼30层3505D
5．法定代表人：盛永利
6．注册资本：人民币100万元
7．成立日期：2015年02月02日
8．营业期限：2015年02月02日至2065年02月01日
9．经营范围：许可项目：建设工程设计；广播电视节目制作经营；出版物零售；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；旅游开发项目策划咨询；广告制作；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；专业设计服务；企业形象策划；工程管理服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10．股权结构：盛永利持股100%。
11．读道文旅与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
12．读道文旅是一家为政府、企业提供创意设计、EPC工程、综合咨询的集成服务商,拥有城市规划、旅游规划、EPC工程全套资质，针对行业需求开展乡村振兴、旅游规划、田园综合体、农业产业园、特色小镇、文创设计、培训峰会招商等业务。
三、 拟设立合资公司的基本情况
1. 公司名称：北京山水读道规划设计有限公司（暂定名，以市场监督管理部门最终核定为准）
2. 企业类型：有限责任公司
3. 注册资本：人民币1,000 万元
4. 股权结构：山水比德投资出资额占注册资本的51%，读道文旅出资额占注册资本的49%
5. 注册地址：北京市 (具体地址以公司设立登记手续核准的公司住所为准)
6. 经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；城乡市容管理；企业形象策划；机械设备研发∶组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；广告制作；广告发布；企业管理；市场营销策划；社会经济咨询服务；图文设计制作；文具用品批发；机械设备销售；机械设备租赁；建筑材料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以登记机关核准为准）
以上信息，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
四、合资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：山水比德(广州)投资有限公司
乙方：北京读道文旅规划设计有限公司
（二）公司概况
1. 申请设立的有限责任公司名称拟定为北京山水读道规划设计有限公司，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以企业登记机关核准的为准。
2. 公司住所拟设在：北京市朝阳区望京S0110塔三B座26楼07室。
3. 本公司的组织形式为：有限责任公司。
4. 责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对本公司承担责任，本公司以其全部资产对本公司的债务承担责任。
5. 本公司的注册资本为人民币1,000万元整，出资为货币形式，其中：
甲方：出资额为人民币510万元，以货币方式出资，占注册资本的51%;
乙方：出资额为人民币490万元，以货币方式出资，占注册资本的49%。
（三）双方权利与义务
1. 甲、乙双方派员组成本公司筹备组，负责办理与本公司设立有关的事宜。
2. 乙方应为甲方筹办本公司的行为提供各种便利和协助，提供设立本公司所需的文件材料。
3. 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4. 因各种原因导致申请设立本公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立本公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。因一方原因导致本公司未能成立的，则本公司成立过程中产生的费用及责任均由该方承担。
（四）公司组织结构
1. 本公司设股东会、董事会、监事、经理。
2. 本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
3. 本公司设立董事会，由3名董事组成，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连任。
4. 本公司设董事长 1人，由董事会选举产生。
5. 本公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期屈满，可连选连任。
6. 本公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，经理为公司的法定代表人。
7. 董事会及监事人选，甲、乙双方需在本协议签订之日后15个工作日内确认。
（五）争议的处理
1. 本协议受中华人民共和国大陆地区法律管辖并按其进行解释。
2. 本协议在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，任何一方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。由败诉方承担因诉讼产生的诉讼费、律师费、差旅费、评估费等全部费用。
五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资目的
本次公司全资子公司山水比德投资对外投资设立合资公司，是公司从整体战略及长远发展所作出的决策，是为了进一步拓展乡村振兴板块业务。本次对外投资有利于增强公司的综合竞争力和持续盈利能力，促进公司的可持续发展，符合公司战略规划和经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。公司将充分借助合作方的优质资源和专业能力，主动布局乡村振兴与未来发展战略相关的项目。
（二）可能存在的风险
本次对外投资可能会受宏观经济政策、市场需求变化等因素的影响，合资公司设立后存在一定的经营风险和管理风险，投资收益具有不确定性。为此，公司将严格按照合资协议约定，与合作方积极合作推进，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资设立合资公司有利于促进公司战略的进一步布局和开展，符合公司的发展规划。公司经营情况持续良好，财务状况稳健，公司本次拟对外投资的资金来源于公司自有资金，自有资金来源合规，不会影响公司生产经营活动和现金流的正常运转，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、其他说明
（一）本次对外投资事项已经公司于2022年10月15日召开的总经理办公会议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
（二）本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项的进展情况，及时按照有关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者留意，并注意投资风险。
七、备查文件
1.山水比德（广州）投资有限公司与北京读道文旅规划设计有限公司之合资协议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司
