康农种业:法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于

湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

金证法意[2023]字0425第0311号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585

传真：010-8515 0267

目 录

释义.......................................................................................................................2

正文.......................................................................................................................7

一、本次发行上市的批准与授权...........................................................................7

二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................7

三、本次发行上市的实质条件...............................................................................7

四、发行人的设立.................................................................................................12

五、发行人的独立.................................................................................................13

六、发起人和股东（实际控制人）.....................................................................14

七、发行人的股本及其演变.................................................................................15

八、发行人的业务.................................................................................................16

九、关联交易及同业竞争.....................................................................................17

十、发行人的主要财产.........................................................................................18

十一、发行人的重大债权债务.............................................................................21

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.........................................................22

十三、发行人章程的制定与修改.........................................................................22

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................23

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.........................................24

十六、发行人的税务.............................................................................................24

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.........................................25

十八、发行人募集资金的运用.............................................................................26

十九、发行人业务发展目标.................................................................................26

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................26

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.............................................28

二十二、发行人涉及的其他事项.........................................................................28

二十三、结论意见.................................................................................................30

释 义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：

本所 指 北京金诚同达律师事务所

发行人、公司、股份公司或康农种业 指 湖北康农种业股份有限公司

有限公司或康农有限 指 宜昌盛世康农种子科技有限公司、湖北康农生物技术有限公司、湖北康农种业有限公司，系发行人的前身

本次发行上市 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易

普通股 指 中国境内上市人民币普通股股票

致力种业 指 湖北致力种业有限公司，系公司的全资子公司

泰悦中药材 指 湖北泰悦中药材种业有限公司，系公司的全资子公司

宁夏康农 指 宁夏康农种业有限公司，系公司的控股子公司

康农宁夏 指 康农种业（宁夏）有限责任公司，系公司的全资子公司

康农研究院 指 湖北省康农生物育种研究院，系公司全额出资的民办非企业单位

未米生物 指 未米生物科技（江苏）有限公司，系公司的参股公司

南京未米 指 南京未米生物科技有限公司，系公司的参股公司

四川康农 指 四川康农高科种业有限公司，系公司报告期内的原控股子公司

楚商澴锋 指 湖北楚商澴锋创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东

楚商领先 指 楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司

长阳祥发 指 长阳祥发企业管理咨询中心（有限合伙）

《招股说明书》 指 《湖北康农种业股份有限公司招股说明书（申报稿）》

《审计报告》 指 大信会所于2021年4月27日出具的发行人2020年度《审计报告》（大信审字[2021]第2-10151号）、永拓会所于2022年4月26日出具的发行人2021年度《审计报告》（永证审字（2022）第146146号）、永拓会所于2023年3月13日出具的《审计报告》（永证审字（2023）第146005号）、永拓会所于2022年4月26日出具《关于湖北康农种业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（永证专字[2022]第310273号）及永拓会所于2023年3月13日出具的《关于湖北康农种业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（永证专字[2023]第310042号）

《内部控制鉴证报告》 指 永拓会所于2023年3月15日出具的《内部控制鉴证报告》 （永证专字[2023]第310040号）

《律师工作报告》 指 《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》

《法律意见书》或本法律意见书 指 《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》及其补充法律意见书

《公司章程》 指 经发行人创立大会暨首次股东大会审议通过的《湖北康农种业股份有限公司章程》及其不时之修正、修订及补充

《公司章程（草案）》 指 发行人2022年年度股东大会审议通过的，待本次发行上市后生效的《湖北康农种业股份有限公司章程（草案）》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《非公办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《北交所管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》

《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》

《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《执业细则》 指 《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

北交所 指 北京证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

市监局 指 市场监督管理局

工商局 指 工商行政管理局

基金业协会 指 中国证券投资基金业协会

保荐人、主承销商、主办券商或一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司

永拓会所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

大信会所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度及2022年度

中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾省

元 指 人民币元

注：本法律意见书中，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，系由四舍五入所致。

北京金诚同达律师事务所

关于湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

法律意见书

金证法意[2023]字0425第0311号

致：湖北康农种业股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《北交所上市规则》《北交所管理办法》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次发行上市提供的材料和有关文件核查验证的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《编报规则第12号》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照证券监管部门要求引用本法律意见书的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

6.本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、审计、资产评估等专业事项时，本所律师按照《执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7.本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

正 文

一、本次发行上市的批准与授权

经核查董事会和股东大会的会议材料，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，发行人董事会、股东大会的会议召集、召开程序、表决方式及决议内容符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的有关规定，会议决议内容合法有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序、授权范围合法有效。

本次发行上市尚待北交所审核同意并报经中国证监会审核履行注册程序。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人依法设立

发行人系由康农有限整体变更，以发起设立方式设立的股份有限公司。

（二）发行人持续经营

发行人系由康农有限于2015年按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人前身康农有限自2007年设立至今已经持续经营三年以上。

经核查发行人《公司章程》及登记（备案）资料，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件

1.根据《招股说明书》《公司章程》等相关材料，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票（A股），每股面值1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份需支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行人《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

3.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

4.根据《招股说明书》《审计报告》等相关材料，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

5.根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告均被会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

6.根据相关主管部门出具的证明文件和无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询相关网站和走访有关政府部门，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（二）本次发行上市符合《北交所管理办法》规定的发行条件

1．本次发行上市符合《北交所管理办法》第九条规定的条件

2016年4月26日，全国股转公司出具《关于同意湖北康农种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2016］3372号），同意康农种业股票在全国股转系统挂牌。2016年5月20日，康农种业发布《湖北康农种业股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于2016年5月23日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：康农种业，证券代码为837403。

2022年5月20日，全国股转公司发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》（股转系统公告[2022]189号），将发行人调整进入创新层挂牌公司名单。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未被列入调出创新层的挂牌公司正式名单中。

据此，本所律师认为，截至本律师法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所管理办法》第九条的规定。

2．本次发行上市符合《北交所管理办法》第十条规定的条件

（1）发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所管理办法》第十条第（一）项的规定。

（2）经核查，发行人具有持续经营能力、财务状况良好，符合《北交所管理办法》第十条第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》及发行人所作说明并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，并已由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《北交所管理办法》第十条第（三）项的规定。

（4）经核查，发行人依法规范经营，符合《北交所管理办法》第十条第（四）项的规定。

3．本次发行上市符合《北交所管理办法》第十一条的规定

根据相关主管部门出具的证明文件和无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站和走访有关政府部门，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，不存在最近一年受到中国证监会行政处罚的情形，符合《北交所管理办法》第十一条的规定。

（三）本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的发行条件

1．本次发行上市符合《北交所上市规则》第2.1.2条规定的有关条件

（1）如上述，截至本法律意见书出具之日，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

（2）如上述，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定。

（3）根据《审计报告》及《招股说明书》，发行人截至2022年12月31日的净资产为227,046,154.28元，最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（三）项的规定。

（4）根据《招股说明书》及发行人2022年年度股东大会审议通过的本次发行上市方案，本次拟发行的股份数量不超过13,160,000股（未考虑超额配售选择权），不少于100万股，发行对象预计不少于100人，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（四）项的规定。

（5）根据《招股说明书》及发行人2022年年度股东大会通过的本次发行上市方案，本次发行前发行人的股本总额为3,946万元，本次拟发行不超过13,160,000股（未考虑超额配售选择权），本次发行后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（五）项的规定。

（6）根据《招股说明书》及发行人2022年年度股东大会通过的本次发行上市方案，本次发行后股东人数将不少于200人；本次发行前发行人的股本总额为3,946万元，本次拟发行不超过13,160,000股（未考虑超额配售选择权），本次发行后，发行人股本总额不超过5,262万元（未考虑超额配售选择权），本次发行后公众股东持股比例将不低于本次发行后发行人股份总数的25%，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（六）项的规定。

（7）根据《招股说明书》《审计报告》及发行人提供的材料并经核查，本次发行价格底价为18.5元/股，发行人的市值预计不低于2亿元。发行人2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为33,399,751.42元和36,067,089.75元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.28%和16.47%。

据此，发行人符合《北交所上市规则》第2.1.3条第一款第（一）项规定的市值及财务指标标准，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（七）项之规定。

2．经核查，发行人不存在下列情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条

规定

（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人主管行政部门出具的证明并经本所律师核查，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（一）项的规定；

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师登录中国证监会网站、全国股转系统网站等监管系统网站的查询结果，最近12个月，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（二）项的规定；

（3）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺和发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（三）项的规定；

（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条（四）项的规定；

（5）根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台公开披露的报告，最近36个月内，发行人已按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并且已在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（五）项的规定；

（6）如上述，发行人不存在对其经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，或者存在发行人利益受到损害的其他情形，符合《北交所上市规则》第2.1.4条第（六）项的规定。

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的基本情况

发行人的前身为康农有限。发行人系康农有限以整体变更方式设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》以及其他当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的协议

2015年10月15日，方燕丽、覃远照、方明、熊风华等10名发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设立“湖北康农种业股份有限公司”，并约定了发起人的权利和义务等重大事项。

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中所签署的上述协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关审计、评估和验资事项

经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会的程序及所议事项

2015年10月30日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体发起人均出席了会议。创立大会已形成会议决议，出席会议的发起人均在会议决议上签字。

经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人独立从事《公司章程》及市场监管部门核准的经营范围中的业务。发行人的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，亦不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立完整

发行人具备且独立拥有生产经营所必需的生产加工系统和配套设施，并合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、办公设备、机器设备以及专利技术、注册商标等知识产权的所有权或使用权。发行人的资产与股东、实际控制人的资产严格分开，完全独立运营，且不存在与股东、实际控制人共用的情况。发行人未以资产、权益或信誉为股东及其他关联方的债务提供担保，发行人对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

（三）发行人的人员独立

发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在发行人工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取报酬。

（四）发行人的机构独立

发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构。同时，发行人设有生产部、销售部、科研部、仓储物流部、财务部、证券部等职能部门。发行人上述组织机构、职能部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

发行人设有独立的财务部门，财务人员由财务部门集中统一管理，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，不存在股东干预公司资金或资产使用的情况。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经核查，发行人主要从事玉米、魔芋、中药材种子的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统，发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，发行人具有面向市场的独立经营能力。据此，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）发起人

经核查，发行人的发起人均为自然人，发行人的发起人均具有民事权利能力和完全民事行为能力，各发起人具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的资格。发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发起人的出资

经核查，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发行人设立过程中，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；在康农有限整体变更设立发行人之后，发行人承继了康农有限的资产和债权债务。经核查，原康农有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。

（三）发行人现有股东

发行人系在全国股转系统挂牌的公众公司，根据发行人提供的截至2023年3月29日中登公司出具的《全体证券持有人名册》，发行人共有80名股东，其中自然人股东75名，非自然人股东5名。

经核查，本所律师认为，发行人现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

（四）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料并经核查，最近24个月内，发行人的实际控制情况未发生变化，实际控制人没有发生变更。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人的设立及演变

经核查，本所律师认为，发行人及其前身康农有限依法设立并有效存续，公司历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效，不存在纠纷及潜在纠纷。本所律师注意到：

1.股东出资瑕疵

经核查，康农有限于2011年10月将注册资本增至3,000万元时，股东方燕丽本次用以增资的资产（对应出资额1,600万元）的房屋所有权人和土地使用权人均为康农有限，股东方燕丽无充分证据证明该等资产系其出资购买或建造，2015年8月，股东方燕丽通过货币方式向公司补足了1,600万元出资额，对本次增资存在的法律瑕疵进行了补救。

根据长阳土家族自治县市监局、宜昌市市监局出具的证明，以及发行人、相关股东向本所律师出具的说明，经本所律师访谈长阳土家族自治县市监局，发行人及相关股东未因出资瑕疵事项受到过行政处罚，出资瑕疵事项不构成重大违法行为，相关各方对于出资瑕疵事项不存在纠纷或潜在纠纷。因此，上述增资时的法律瑕疵不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

2.股东姓名书写错误

经核查，康农有限2011年10月增资时的登记（备案）资料中，多次出现“胡开义”的名字，增资文件中所附的身份证复印件系“胡开文”的身份证复印件。经本所律师与胡开文确认，文件中出现“胡开义”的名字系打印和书写错误，胡开文所持股权明晰，不存在争议。康农有限已于2015年6月办理了股东名称的变更，纠正了书写错误。

（二）发行人的现有股权设置、股本结构

经核查，本所律师认为，发行人的股权设置、股本结构符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

（三）股东所持股份的质押

根据发行人的登记（备案）资料、中登公司出具的截至2023年3月29日的《全体证券持有人名册》及发行人持股1%以上主要股东的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股超过1%以上的主要股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。

八、发行人的业务

（一）发行人及其全资/控股子公司的业务

发行人的经营范围为一般项目：农作物新品种研究开发种子仓储服务玉米种子生产、加工水稻、玉米、油菜、马铃薯种子批发、零售粮食收购转基因棉花种子生产转基因棉花种子加工、包装、批发、零售花生种子的育种、生产、加工、销售货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）魔芋种子种苗科研、繁育、生产、加工、销售；中草药种植（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人的主营业务为玉米、魔芋、中药材种子的研发、生产和销售。发行人从事相关业务已取得有权机构的许可、登记或备案，发行人有权从事相关业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人未在中国大陆以外经营

根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分公司开展业务经营。

（四）发行人报告期内主营业务未发生重大变化

根据发行人提供的相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》及章程修正案、登记（备案）资料及《审计报告》等文件并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务为玉米、魔芋、中药材种子的研发、生产和销售，未发生过重大变化。

（五）发行人的主营业务突出

经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出。

（六）发行人的持续经营

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人依法存续并在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

经本所律师核查发行人报告期内关联交易资料及独立董事意见，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了市场原则，定价公允、合理，已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》等文件，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规定了关联交易的公允决策制度和程序，该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联股东的利益得到有效保护。

发行人控股股东和实际控制人出具了关于减少、避免与公司发生关联交易和避免资金占用的承诺。本所律师认为，上述承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。

（二）同业竞争

经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围和其出具《关于避免同业竞争的承诺》，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

（三）关联交易和同业竞争的信息披露

经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的重大关联交易和同业竞争事项已进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的具体情况如下：

（一）不动产

1.自有不动产权

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有16处不动产权，除发行人的不动产权上已设置的抵押权外，上述不动产权的行使不存在其他法律限制，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人存在1处正在使用但尚未取得权属证书的房屋，经核查，该房屋系由发行人于其租赁的海南省乐东县黄流镇孔汶村16队南道园土地上建有办公、宿舍、晒场、机房等附属设施合计面积1,497.58平方米（占地2.25亩）。针对前述房屋，发行人已依据相关政策文件办理了附属设施备案并经过相关政府部门的确认，暂不存在被处以行政处罚或要求拆除的情形。发行人控股股东、实际控制人已就可能产生的处罚、赔偿、拆除、搬迁费用及其他一切损失承诺对公司进行补偿。根据发行人的说明，发行人未能取得产证的不动产占同类用途不动产的比重较小。

因此，本所律师认为，发行人使用前述尚未取得权属证书的房屋不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

2.租赁不动产

截至本法律意见书出具之日，发行人的租赁土地17处、租赁林地1处、租赁房屋7处，其中部分租赁土地、房屋的出租人未能提供权属证明或其他能证明出租方有权出租的文件。但鉴于：（1）相关租赁不动产的权属情况已经得到了所在村村民委员会等相关主体的确认，不存在损害农村集体经济组织等相关主体利益的情形；（2）根据发行人提供的资料与说明，其租赁的存在瑕疵的不动产占同类不动产的比重较小；（3）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺愿意承担因相关瑕疵给发行人及其子公司造成的全部损失。

因此，本所律师认为，上述租赁土地、房产存在瑕疵情形不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

此外，发行人7处租赁房屋未办理租赁备案手续，但鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案事项导致发行人遭受任何损失的，承诺人将就该等损失向发行人予以足额补偿。

本所律师认为，上述租赁合法、有效，上述租赁房屋未办理租赁备案的情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。

（二）知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有17件注册商标，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2.专利

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有54项专利。本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3.软件著作权

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司宁夏康农拥有2项软件著作权。本所律师认为，宁夏康农合法拥有该等软件著作权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

4.植物新品种权

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有19项植物新品种权。本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述植物新品种权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5.农作物品种授权经营情况

根据发行人提供的资料并经核查，报告期内，发行人曾获授权或截至本法律意见书出具之日仍在授权有效期内的重要品种（以报告期内销售金额20万元以上的主要授权经营品种为标准）共有5项。本所律师认为，发行人取得上述农作物品种的生产经营权授权合法有效，不存在争议或潜在纠纷。

6.域名

根据发行人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1项域名。本所律师认为，发行人合法拥有上述域名，权属清晰，不存在权利被限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（三）主要生产经营设备

本所律师抽查了发行人主要设备的购置合同、发票等资料，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备等。本所律师认为，发行人合法拥有上述生产经营设备产权，对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）对外投资

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有3家全资子公司、1家控股子公司、1家全额出资的民办非企业单位、2家参股公司。本所律师认为，发行人对外投资合法、合规，不存在质押和其他权利限制情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，除上述已披露的情形外，发行人拥有或使用的上述财产产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查发行人正在履行的重大合同，本所律师认为，上述合同真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。

（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经核查，报告期内，除已披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

（四）侵权之债

根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》及其他相关财务资料，本所律师认为，截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况

1.经核查发行人历次增资扩股文件，发行人历次增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

2.经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来没有发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划

根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人《公司章程》的制定与报告期内的修改情况

经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定以及报告期内公司章程的修改均履行了必要的法定程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人现行《公司章程》内容

经核查，本所律师认为，发行人现行《公司章程》内容符合《公司法》《证券法》及《非公办法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》

经核查，本所律师认为，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《北交所上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等有关制定上市公司章程的规定，待本次发行上市完成后可以有效执行，发行人《公司章程（草案）》制定的利润分配政策能够给予投资者稳定回报，有利于保护投资者合法权益。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构设置

经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构且运行良好，其组织机构的设置符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查，本所律师认为，发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及相关制度，该等规则制度的内容及制定、修订程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况

经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会历次授权和重大决策

报告期内，发行人股东大会发生1次重大授权。经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的重大授权符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格

根据发行人提供的资料与说明并经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）董事、监事及高级管理人员报告期内的变化情况

经核查股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件等资料，发行人报告期内的董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本所律师认为，发行人董事、高级管理人员报告期内均未发生重大变更。

（三）发行人独立董事情况

根据发行人提供的有关资料并经核查，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其全资/控股子公司的税务登记情况

发行人及其全资/控股子公司已取得统一社会信用代码如下的《营业执照》：

序号 公司名称 统一社会信用代码

1 康农种业 914205286654961356

2 泰悦中药材 91420528MA49DK008W

3 致力种业 91420528050007243Q

4 康农宁夏 91640381MAC67Q5N33

5 宁夏康农 91640381MA75Y7XC73

（二）发行人及其全资/控股子公司执行的主要税种、税率

经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其全资/控股子公司享受的税收优惠

经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其全资/控股子公司享受的财政补贴

根据发行人提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司报告期内享受的财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）发行人的纳税情况

经核查，报告期内，发行人及相关子公司遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人及相关子公司的生产经营活动和募集资金投资项目符合国家有关环境保护的要求。

经核查，发行人及相关子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准

经核查，发行人及相关子公司报告期内生产的产品符合其执行的质量和技术监督标准，不存在其他因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

（三）发行人的安全生产

经核查，本所律师认为，发行人及相关子公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，发行人及相关子公司报告期内不存在因违反安全生产管理法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人的募集资金拟投资项目及批准

发行人2022年年度股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金用途及可行性的议案》，发行人本次发行上市所募集资金将投资于以下项目：

序号 项目名称 项目投资总额（万元） 使用募集资金数额（万元）

1 年产2.5万吨杂交玉米种子生产基地项目 24,948.40 22,898.40

2 补充流动资金 5,000.00 5,000.00

合计 29,948.40 27,898.40

上述投资项目已取得相关主管部门的批准或备案。

（二）经核查，发行人本次募集的资金不涉及与他人合作使用募集资金的情形，不涉及可能导致同业竞争的具体项目。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）诉讼、仲裁

1.发行人的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人提供的材料和出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

2.持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲

裁情况

根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人提供的材料和出具的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

3.发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁情况

根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明及其提供的无犯罪记录证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

1.发行人的行政处罚情况

根据发行人提供的《审计报告》、相关政府主管部门的证明文件和发行人出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，报告期内，发行人及其子公司存在下列行政处罚：

（1）2022年1月20日，海南省交通规费征稽局乐东分局出具《行政处罚决定书》（琼交征罚字[2022]2125034号），认定发行人实施了柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的违法行为，决定处以罚款1,000元。发行人已于2022年1月20日足额缴纳罚款1,000元。

（2）2022年1月20日，海南省交通规费征稽局乐东分局出具《行政处罚决定书》（琼交征罚字[2022]2125035号），认定发行人实施了柴油机动车辆不按时缴纳机动车辆通行附加费的违法行为，决定处以罚款1,000元。发行人已于2022年1月20日足额缴纳罚款1,000元。

根据《海南经济特区机动车辆通行附加费征收管理条例》《交通规费征稽行政处罚自由裁量基准》以及上述《行政处罚决定书》的认定结论，发行人的上述违规行为属于一般违法事项，不属于重大违法违规情形。

据此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

2.持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人涉及的行政处罚情况

根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人提供的材料和出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员涉及的行政处罚情况

根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》中有关重大事实和相关法律内容的编制及讨论工作，并审阅了其中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、发行人涉及的其他事项

（一）发行人的劳动合同、社会保险及住房公积金

经本所律师核查发行人员工名册、劳动合同等材料，发行人已与在册员工签订了劳动合同，且发行人不存在重大劳动诉讼及劳动违法情况。

经核查，本所律师注意到，发行人及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，存在被追缴社会保险和住房公积金的风险。但鉴于：（1）在报告期内，发行人及其子公司不存在被社会保险和住房公积金主管部门处以行政处罚的情形，也不存在被职工投诉其社会保险或住房公积金缴纳事项违规的情形；（2）根据相关社会保险和公积金主管部门出具的相应合规证明，并经本所律师走访，发行人报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障管理方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚或导致劳动争议的情形；（3）发行人控股股东、实际控制人已经出具相应承诺，如公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，承诺人将无偿代公司承担相关补缴费用及处罚款项以及因此所支付的相关费用。

据此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（二）发行人的劳务外包用工情况

经核查，报告期内，发行人及其子公司存在采购劳务外包服务的情形，鉴于：（1）发行人及其子公司采购的劳务外包服务涉及的工序为辅助工序，均不涉及核心技术环节；（2）发行人及其子公司根据与劳务外包供应商签署劳务外包协议等相关合同，按照外包方所完成的工作量进行劳务外包费用的结算；（3）主要劳务外包供应商具有提供劳务外包服务所需的资质；（4）劳务外包供应商与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等均不存在关联关系。

据此，本所律师认为，发行人及子公司在报告期内通过采购外包服务完成的工作符合发行人及子公司的生产经营存在季节性用工需求的业务特点，有助于发行人及其子公司提高生产效率，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次发行涉及的相关承诺及约束措施

经核查，发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已签署了主要承诺，并已在《招股说明书》中披露。发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已提出未能履行本次发行上市中作出的承诺时的约束措施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关要求。发行人作出相关承诺以及提出相关约束措施已履行了必要的决策程序。

综上，本所律师认为，发行人及其相关股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署的主要承诺及约束措施内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定，已履行了必要的决策程序。

（四）发行人的“三类股东”（契约型基金、资产管理计划、信托计划）情况

根据中登公司出具的发行人截至2023年3月29日的《全体证券持有人名册》，发行人股东中存在一名契约型基金股东得桂专精特新精选三号私募股权投资基金，系发行人股票在全国股转系统挂牌后通过集合竞价的方式在合格投资者之间的持续公开转让交易中获得发行人股票，并非通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式取得发行人股票。

经核查，本所律师认为，得桂专精特新精选三号私募股权投资基金依法设立并有效存续；得桂专精特新精选三号私募股权投资基金已在中国证券投资基金业协会办理了基金产品备案手续，其管理人江苏得桂私募基金投资有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，已纳入国家金融监管部门有效监管。发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接在“三类股东”中持有权益的情形。

（五）发行人报告期内被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施

报告期内，发行人及董事长方燕丽、时任财务负责人黄泉珍曾因前期会计差错更正事项受到全国股转公司口头警示的自律监管措施。

经核查，本所律师认为，发行人已就相关违规行为进行全面整改，上述口头警示的自律监管措施不属于行政处罚的范畴，不属于全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，不构成重大违法违规。

二十三、结论意见

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行上市尚待获得北交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。

（以下无正文）

北京金诚同达律师事务所

关于

湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书

金证法意[2023]字[0801]第[0603]号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585

传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书

金证法意[2023]字[0801]第[0603]号

致：湖北康农种业股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

为本次发行上市，本所律师已于2023年4月25日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。本所律师现就北交所于2023年5月23日下发的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题进行补充核查，并出具《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》和《律师工作报告》的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》和《律师工作报告》中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《北交所上市规则》《北交所管理办法》及《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核问询函》的相关问题进行了核查验证，出具本补充法律意见书。

一、《审核问询函》问题1.部分人员未认定一致行动人的合理性

根据申请文件，（1）公司董事长方燕丽直接持有公司71.34%的股权，系公司控股股东，彭绪冰系公司董事、总经理，二人为夫妻关系，二人为公司实际控制人。（2）前十大股东中，方明系方燕丽之兄弟，持股1.01%；覃远照系方燕丽配偶彭绪冰之妹夫，持股2.79%并担任董事、副总经理，彭绪伟系方燕丽配偶彭绪冰之堂弟，持股25.00万股并任公司董事、副总经理。

请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。

（2）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会及董事会的决策与表决情况、发行人经营管理的实际情况以及方明、覃远照等人与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定其为共同控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。

1.持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与彭绪冰、方燕丽之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系

截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人方燕丽、彭绪冰的亲属持

有公司股份、在公司任职的情况及相关亲属与发行人实际控制人的具体关系如下：

序号 姓名 与公司实际控制人之间的具体关系 持股数量（股） 持股比例（%） 持股方式 在公司的任职情况

1 彭聿康 方燕丽、彭绪冰之子 - - - 总经理助理

2 覃远照 彭绪冰之妹夫 1,100,000 2.7876 直接持股 董事兼副总经理

3 彭绪伟 彭绪冰之堂弟 250,000 0.6336 直接持股 董事兼副总经理

4 方明 方燕丽之兄弟 400,000 1.0137 直接持股 未在发行人任职

5 熊风华 彭绪冰之弟媳 100,000 0.2534 直接持股 未在发行人任职

经核查，除上表所列示的人员外，实际控制人方燕丽、彭绪冰的其他亲属不存在直接或间接持有公司股份或在公司任职的情形。实际控制人方燕丽、彭绪冰与股东彭绪君等人之间不存在亲属关系。

截至本补充法律意见书出具之日，公司现有股东85名，股东数量较多，且除实际控制人外股权较为分散。持有公司股份超过1%的全部股东（含间接股东）共计9名，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员但持股比例未达到1%的公司股东（含间接股东）共4名，上述公司主要股东持股情况及在公司任职情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 在公司任职情况

1 方燕丽 28,150,000 71.3381 董事长

2 楚商澴锋 2,222,000 5.6310 不适用

3 覃远照 1,100,000 2.7876 董事、副总经理

4 刘克俊 1,000,000 2.5342 未在公司任职

5 周冬梅 575,000 1.4572 出纳

6 彭绪君 510,000 1.2924 未在公司任职

7 陈世容 500,000 1.2671 未在公司任职

8 金长春 400,000 1.0137 监事会主席

9 方明 400,000 1.0137 未在公司任职

10 彭绪伟 250,000 0.6336 董事、副总经理、核心技术人员

11 胡开文 200,000 0.5068 监事

12 郭春燕 50,000 0.1267 销售部内勤、职工代表监事

13 李大伟 50,000 0.1267 科研部经理、核心技术人员

主要股东持股合计 35,407,000 89.7288 -

其他股东持股合计 4,053,000 10.2711 -

经核查，以上持有发行人股份超过1%的全部股东（含间接股东）、持有发行人股份未达到1%但担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的公司股东（含间接股东）之间，以及上述股东与发行人其他股东（含间接股东）之间的亲属关系如下：

（1）股东方明（方燕丽兄弟）、股东覃远照（方燕丽配偶彭绪冰之妹夫）、股东彭绪伟（方燕丽配偶彭绪冰之堂弟）、股东熊风华（方燕丽配偶彭绪冰之弟媳）为股东方燕丽的亲属，该等亲属关系已在《招股说明书》之“第四节发行人基本情况”之“五、发行人股本情况”之“（三）主要股东间关联关系的具体情况”中披露；

（2）股东童明英（持股30,000股）与股东李大伟为母子关系。

除上述情形外，持有发行人股份超过1%的全部股东（含间接股东）、持有发行人股份未达到1%但担任发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的公司股东（含间接股东）之间，以及上述股东与发行人其他股东（含间接股东）之间不存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系。

2.以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排

经核查，持有公司股份的实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明及熊风华均已于2023年3月15日就本次发行上市出具了股份限售及减持承诺，其中关于公司股票限售的安排如下：

序号 姓名 持股数量（万股） 限售股份数量（万股） 限售安排

1 方明 40.00 40.00 1、本人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份自公司本次公开发行并在北交所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份 2、公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价格，本人持有的公司本次发行上市前的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整3、自锁定期届满之日起24个月内，本人依法减持本人持有的公司本次发行上市前的股份，减持价格应不低于本次发行价格。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整 4、本人自公司召开股东大会审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不减持公司股票。但公司本次发行上市事项终止的，本人可申请解除限售

2 熊风华 10.00 10.00

3 覃远照 110.00 110.00 1、自公司本次公开发行并在北交所上市之日起12个月内，不得转让或委托他人代为管理，也不由公司回购该部分股份 2、公司上市后6个月内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行价格，本人持有的公司本次发行上市前的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整3、自锁定期届满之日起24个月内，本人依法减持本人持有的公司本次发行上市前的股份，减持价格应不低于本次发行价格。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格相应调整。本人保证减持时及时予以公告，公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息 4、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺 5、本人自公司召开股东大会审议本次发行上市事项的

4 彭绪伟 25.00 25.00

股东大会股权登记日次日起至公司完成本次发行上市之日期间不减持公司股票。但公司本次发行上市事项终止的，本人可申请解除限售

从以上表格可以看出，持有公司股份的实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明和熊风华均已根据《北交所上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规和规范性文件对于实际控制人股份锁定和减持的相关要求出具了承诺。此外，担任公司董事、副总经理职务的股东覃远照、彭绪伟还承诺在其担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

根据中登公司于2023年4月17日出具的《股份变更登记确认书》《股份限售登记结果报表》，持有公司股份的公司实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明及熊风华所持有的发行人全部股份已于2023年4月14日办理了限售登记。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其亲属所持有的公司股票均处于限售状态。

综上所述，持有公司股份的实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明和熊风华已经参照实际控制人标准按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了关于股份锁定和减持意向的承诺，其持有的公司股份已办理限售登记，不存在通过实际控制人认定变相规避股份锁定的情形。

（二）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会及董事会的决策与表决情况、发行人经营管理的实际情况以及方明、覃远照等人与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定其为共同控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。

1.关于共同实际控制人的认定

截至本补充法律意见书出具之日，方燕丽直接持有公司2,815.00万股股份，持股比例71.3381%并担任公司董事长。彭绪冰虽未直接或间接持有公司股份，但其担任公司董事、总经理并全面负责公司生产经营，在公司日常经营管理和重大决策中发挥重要作用，认定彭绪冰、方燕丽夫妇为公司共同实际控制人具有合

理性，具体依据如下：

（1）共同实际控制人认定的法律依据

《公司法》第二百一十六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《北交所上市规则》第12.1条规定：实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（2）方燕丽持有的公司股份系彭绪冰、方燕丽夫妇夫妻共同财产

《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条规定：夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有；夫妻对共同财产，有平等的处理权。

根据彭绪冰、方燕丽夫妇出具的《确认函》，方燕丽对公司的历次出资均系来源于婚姻关系存续期间经营投资等的积累，属于夫妻共同财产，方燕丽、彭绪冰夫妇就方燕丽在公司处行使股东表决权等股东权利及对方燕丽持有的发行人股权进行处置时均事先协商一致，方燕丽依其所持有的公司股份所享有的表决权受方燕丽、彭绪冰夫妇共同支配、控制。

（3）彭绪冰在发行人处担任重要职务，对发行人经营决策发挥重要作用

自公司成立至2021年4月，方燕丽作为公司的创始人，长期担任公司执行董事/董事长兼总经理；2021年4月起，方燕丽虽然不再担任公司总经理但仍然担任公司董事长。彭绪冰自2021年1月起担任公司董事，自2021年4月起担任公司总经理，至今未发生变更。

彭绪冰在担任公司董事、总经理之后，主导公司的日常经营管理并参与公司重大经营决策，负责公司经营战略及业务发展目标的制定、玉米新品种研发及产品市场开拓的方向把控，对公司的经营决策具有较强影响力。

（4）将彭绪冰认定为共同实际控制人存在类似上市公司案例参考

经本所律师查询，目前已上市公司中存在夫妻中以一方名义持有股份，而另一方未持有股份但在公司任职，认定夫妻二人为公司共同实际控制人的情况，相关案例如下：

公司名称 上市板块 上市时的基本情况 实际控制人认定情况

海希通讯（831305） 北交所 （1）周彤持有公司75.43%股份； （2）LI TONG未持有股份，担任公司董事长； （3）周彤和LI TONG为夫妻关系。 周彤、LI TONG夫妇为共同实际控制人

仕净科技（301030） 深交所创业板 （1）朱叶持有公司22.60%股份，叶小红持有公司6.17%股份； （2）董仕宏未持有公司股份，担任公司董事长、副总经理； （3）朱叶和董仕宏为夫妻关系，朱叶和叶小红为母女关系。 朱叶、董仕宏夫妇及叶小红为共同实际控制人

唐源电气（300789） 深交所创业板 （1）周艳为公司董事、总经理，直接持有公司49.59%股份，并通过合伙平台间接持有唐源电气8.13%的股份； （2）陈唐龙未持有公司股份，担任公司董事长； （3）周艳、陈唐龙为夫妻关系。 周艳、陈唐龙夫妇为共同实际控制人

佳发教育（300559） 深交所创业板 （1）袁斌持有公司45.48%股份； （2）寇健未持有公司股份，担任公司董事、总经理； （3）袁斌、寇健为夫妻关系。 袁斌、寇健夫妇为共同实际控制人

综上所述，彭绪冰、方燕丽夫妇能够共同实际支配、控制公司71.3381%股份，并分别担任公司董事长及董事、总经理职务，在公司股东大会、董事会及日常经营管理层面共同对公司经营决策等重大事项发挥重要作用。因此，将方燕丽、彭绪冰夫妇认定为公司的共同实际控制人的依据合理、充分。

2.关于相关亲属不构成共同实际控制人的认定

（1）相关亲属未认定为共同实际控制人的法律依据

根据中国证监会《第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17号》（以下简称“《适用意见第17号》”）的相关规定，法定或者约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权，实际控制人的配偶、直系亲属，如持有公司股份达到百分之五以上或者虽未达到百分之五但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》第三十二条的相关规定，直系亲属是指配偶、父母、子女。

另根据《中华人民共和国民法典》第一千零四十五条第二款的规定，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。

综合上述规定，持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属未认定为共同实际控制人的依据如下：

①彭聿康虽然为实际控制人的直系亲属，但未直接或间接持有公司股份，亦未担任公司董事、高级管理人员等职务，因此不构成共同实际控制人；

②覃远照、彭绪伟二人虽然直接持有公司股份，并担任公司董事、副总经理职务，但其持股比例均低于5%且其与实际控制人之间的亲属关系既不属于直系亲属也不属于近亲属，因此不构成共同实际控制人；

③方明、熊风华二人虽然直接持有公司股份，但其持股比例均低于5%且未在公司任职，其二人与实际控制人的亲属关系亦不属于直系亲属，因此不构成共同实际控制人。

综上所述，彭聿康、覃远照、彭绪伟、方明和熊风华作为实际控制人方燕丽、彭绪冰的亲属未认定为共同实际控制人，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

（2）《公司章程》相关规定及协议安排

①《公司章程》对股东行使表决权的相关规定

《公司章程》第八十四条规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

《公司章程》第八十七条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决。

自股份公司设立以来，方燕丽直接持有公司股权的比例一直超过70%，作为公司控股股东能够通过在公司股东大会层面行使表决权的方式对公司股东大会普通决议及特别决议决策的重大事项产生决定性影响。截至本补充法律意见书出具之日，彭聿康未持有公司股份；覃远照、彭绪伟、方明和熊风华的持股比例分别为2.7876%、0.6336%、1.0137%和0.2534%，合计持股比例不足5%，上述人员持有的公司股权比例单独或合计均无法对公司股东大会决议产生决定性影响。

此外，方燕丽与上述人员均未达成有关在公司股东大会、董事会层面行使表决权的共同控制安排或事前协商机制。

②《公司章程》对董事长、总经理的职权相关规定

《公司章程》第一百二十八条规定：“董事长行使以下职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。”

《公司章程》第一百四十六条规定：“总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司未达董事会审议标准的重大交易、购买出售资产、对外投融资、向金融机构借款、关联交易等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。”

根据《公司章程》的规定，公司董事长和总经理在公司治理、日常经营管理以及重大事项决策方面均有较大职权，方燕丽、彭绪冰分别担任公司董事长、总经理，《公司章程》赋予二人的职权能够使二人对公司的经营决策产生决定性影响。

（3）股东大会及董事会的决策与表决情况

在股东大会层面，公司自报告期初以来召开的历次股东大会覃远照、彭绪伟、方明和熊风华四名股东尽管均未进行过反对或弃权的表决，但考虑到其持有公司股权的比例合计不足5%，而方燕丽一人持有的股权比例即超过70%，因此覃远照、彭绪伟、方明和熊风华四名股东未在股东大会决策和表决方面施加重大影响。

在董事会层面，公司自报告期初以来的历次董事会决议均由全体有表决权的与会董事一致同意通过。报告期初以来，公司召开的历次董事会上除方燕丽、彭绪冰、覃远照和彭绪伟外的其他董事（含独立董事）均未出现意见与方燕丽、彭绪冰相左的情形，亦未出现其他董事作出反对或弃权表决的情形。即使假设覃远照、彭绪伟二人对部分议案作出反对表决，公司报告期初以来的各项董事会议案亦可获得过半数董事同意，因此虽然覃远照、彭绪伟作为董事对公司董事会决策能够产生一定影响，但无法控制公司董事会。

（4）公司经营管理的实际情况

在日常经营管理中，方燕丽担任公司董事长，在董事会层面对公司经营战略、业务发展、公司治理、财务管理等方面进行总体把控；彭绪冰担任公司总经理，全面负责公司生产经营并按照《公司章程》及相关公司治理制度负责落实公司董事会决议。

覃远照担任公司副总经理，主要负责公司生产部开展玉米种子制种方面的工作；彭绪伟担任公司副总经理，主要负责公司科研部开展研发育种方面的工作；彭聿康担任公司总经理助理，主要负责公司分子育种、基因育种相关科研工作。

从以上工作分工可以看出，覃远照、彭绪伟和彭聿康三人虽然分别负责公司经营中的部分工作并承担一定管理职能，但均是在公司董事会和总经理的领导下负责公司特定业务部门，不涉及公司整体的经营管理和战略决策，其所承担的职责重要程度、岗位重要性均显著低于公司实际控制人方燕丽、彭绪冰夫妇。

此外，根据公司各项业务制度，公司的研发立项、合同签订和资金支付等重要事项均需通过方燕丽及/或彭绪冰审批，覃远照、彭绪伟和彭聿康三人均无法利用自身的管理职能对公司生产经营中的各项事项产生决定性影响，公司生产经营中各项事项的决定权仍由方燕丽、彭绪冰二人掌握。

综上所述，公司未将彭聿康、覃远照、彭绪伟、方明和熊风华等人认定为公司共同实际控制人符合相关法律、法规和规范性文件的要求，综合《公司章程》的规定、股东大会及董事会的决策情况、公司经营管理的实际情况，未将相关人员认定为共同实际控制人的理由充分、合理。

3.关于一致行动人的认定

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；……

（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定：“自然人及其配偶、兄弟姐妹等近亲属符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（九）项规定以及第（十二）项‘投资者之间具有其他关联关系’的情形，如无相反证据，应当被认定为一致行动人。”

经核查，自持有公司股份及/或担任公司董事以来，覃远照、彭绪伟、方明及熊风华四人均未在公司股东大会、董事会决议事项中与实际控制人发表不同意见，亦未曾做出与公司实际控制人不构成一致行动人的明确说明。

综上所述，覃远照、彭绪伟、方明及熊风华四人符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的认定为公司实际控制人的一致行动人的相关条件且不存在相反证据。因此，公司将上述四人认定为公司实际控制人的一致行动人。

（三）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）查阅发行人实际控制人填写的调查问卷并与发行人股东名册、员工名册进行交叉比对，核查实际控制人亲属的持股情况和在发行人处任职情况；

（2）查阅发行人实际控制人及其亲属出具的关于股份锁定和减持意向的承诺函，结合《上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关法律法规和规范性文件核查相关人员承诺的合规性；

（3）查阅中登公司出具的《股份变更登记确认书》《股份限售登记结果报表》，结合中登公司出具的发行人股东名册，核查发行人实际控制人及其亲属股份限售的办理情况；

（4）查阅持有发行人股份超过1%的股东及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的调查问卷并与发行人股东名册进行交叉比对，核查相关股东之间的亲属关系或其它一致行动关系；

（5）查阅《公司法》《适用意见第17号》等与有关实际控制人、一致行动人认定的相关法律法规和规范性文件，结合方燕丽、彭绪冰二人的亲缘关系、持股情况、任职情况以及二人出具的《确认函》，分析发行人对实际控制人认定的合理性；

（6）对发行人实际控制人、高级管理人员等进行访谈，了解彭绪冰在发行人的任职情况及其对发行人生产经营的重要性，结合上市公司相关案例检索，分析彭绪冰未持有发行人股份但认定为共同实际控制人的合理性；

（7）查阅发行人《公司章程》及相关公司治理文件，查阅发行人报告期内的三会会议文件，结合发行人实际控制人及其亲属在公司的任职情况和在经营管理过程中主要承担的职责及其重要性，分析发行人未将实际控制人亲属认定为共同实际控制人的合理性；

（8）查阅《上市公司收购管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》与一致行动人认定条件相关的规定，查阅发行人报告期内的三会会议文件，结合发行人实际控制人及亲属在公司股东大会及/或董事会的表决情况，分析发行人将实际控制人亲属认定为一致行动人的合理性。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人已在《招股说明书》中真实、准确、完整地披露了主要股东之间的亲属关系，股东彭绪君等人与实际控制人不存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间不存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系。持有发行人股份的实际控制人亲属覃远照、彭绪伟、方明和熊风华已参照实际控制人标准按照相关法律法规和规范性文件的要求出具了关于股份锁定和减持意向的承诺，其持有的公司股份已办理限售登记，不存在通过实际控制人认定变相规避股份锁定的情形；

（2）发行人认定方燕丽、彭绪冰为共同实际控制人的理由充分、合理，未将彭聿康、覃远照、彭绪伟、方明和熊风华认定为共同实际控制人符合《公司章程》的规定、股东大会及董事会决策情况以及经营管理的实际情况；

（3）鉴于覃远照、彭绪伟、方明和熊风华四人与方燕丽、彭绪冰存在天然的一致行动关系，因此发行人已将上述四人认定为实际控制人的一致行动人，认定理由充分、合理。

二、《审核问询函》问题3.关于植物新品种合作育种及授权情况

根据申请文件，（1）公司的康农玉007、康农2号、富农玉6号、康农玉109、康农玉999等品种在我国西南山地玉米种植区受到经销商和终端种植户的广泛认可并取得了较高的市场占有率。2021年以来，公司通过自主研发、合作选育等多种渠道将业务区域逐步推广到北方春播区和黄淮海夏播区，其中桦单568、吉农玉198、吉农玉218等品种已经逐步推向了东华北和黄淮海市场。（2）发行人自主选育和合作选育的玉米种子收入分别为9,273.24万元、11,007.27万元和16,368.29万元，占主营业务收入的比例分别为84.06%、78.66%和86.21%。其中合作选育的收入分别1,592.60万元、3,233.70万元、4,512.67万元，占主营业务收入的比例分别为14.44%、23.11%、23.77%（3）目前公司玉米种子重要品种吉玉3号、祥玉10号、黔9618、豫单883、豫单898为授权经营，部分品种为无偿授权。

请发行人：（1）对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明发行人主要品种的先进性，同时列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地，说明发行人自主选育品种是否具有竞争优势，结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况。（2）列表说明合作育种品种对公司营业收入的贡献情况，结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，针对相关风险（如有）作重大事项提示、风险因素揭示。（3）说明合作育种的单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，费用定价是否公允，是否存在利益输送，合作单位在技术研发领域的核心竞争力，是否能够有效满足公司技术研发需求，双方关于合作育种产品是否存在产权争议。（4）列表说明有关品种授权的费用明细，定价是否公允，各期来自各授权品种的销售收入及占比，授权方的基本情况，说明公司受让取得的植物新品种权涉及转让人是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在纠纷或者潜在纠纷。说明公司获得品种权授权的授权方与公司及公司实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排，公司对相关授权方是否存在重大依赖及判断依据，授权是否稳定并排他，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明发行人主要品种的先进性，同时列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地，说明发行人自主选育品种是否具有竞争优势，结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况。

1.列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地

由于公司主要面向的西南地区具有地域间生态差异大、土壤贫瘠、阴湿寡照、自然灾害频繁、耕作栽培粗放等特点，因此尚未形成单一推广面积处于绝对优势的品种。相应的，公司也因地制宜地选取了多品种共同推广的战略，为西南山地区和南方丘陵区的终端种植户提供多种可选品种方案，在丰富了下游终端客户品种选择的同时，也从整体上提升了公司的市场占有率。

报告期内，某一年内收入占比超过10%的品种仅有富农玉6号、康农2号、康农玉007和康农玉999，其中仅康农2号在2020年度收入占比超过20%，说明公司品种相对较为分散。

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销量、销售额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度

销量 销售额 占比 销量 销售额 占比 销量 销售额 占比

富农玉6号 142.48 2,212.91 11.66% 40.61 587.57 4.20% 19.20 264.02 2.39%

康农2号 105.40 2,122.28 11.18% 106.42 1,995.49 14.26% 158.04 2,534.35 22.97%

康农玉007 111.15 1,880.91 9.91% 95.04 1,415.31 10.11% 109.21 1,554.57 14.09%

康农玉999 106.63 1,786.80 9.41% 101.12 1,540.33 11.01% 59.48 870.56 7.89%

康农玉109 59.40 1,111.85 5.86% 32.42 512.68 3.66% 8.65 115.63 1.05%

长陵4号 8.72 67.47 0.36% 70.65 998.89 7.14% 63.14 743.41 6.74%

合计 533.77 9,182.20 48.36% 446.26 7,050.27 50.38% 417.70 6,082.55 55.14%

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销售毛利、销售毛利占主营业务毛利的比例和毛利率情况如下：

单位：万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度

毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率

富农玉6号 973.35 15.67% 43.99% 244.77 4.70% 41.66% 138.43 2.95% 52.43%

康农2号 239.55 3.86% 11.29% 661.02 12.69% 33.13% 860.75 18.33% 33.96%

康农玉007 874.88 14.09% 46.51% 531.67 10.20% 37.57% 843.65 17.97% 54.27%

康农玉999 523.02 8.42% 29.27% 557.74 10.70% 36.21% 367.92 7.84% 42.26%

康农玉109 466.97 7.52% 42.00% 209.38 4.02% 40.84% 59.02 1.26% 51.04%

品种 2022年度 2021年度 2020年度

长陵4号 -8.15 -0.13% -12.08% 495.85 9.52% 49.64% 372.59 7.93% 50.12%

合计/综合毛利率 3,069.62 49.43% 33.43% 2,700.43 51.83% 38.30% 2,642.36 56.27% 43.44%

注：2022年度长陵4号品种毛利和毛利率均为负，主要是由于2022-2023销售季度公司不再推广销售该品种，负毛利系2021-2022销售季度确认在2022年会计年度的结算差额所致。

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销售区域如下：

序号 品种 主要销售地

1 富农玉6号 湖北、湖南、云南

2 康农2号 云南、四川、湖北、湖南、贵州、广西

3 康农玉007 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州、广西

4 康农玉999 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州、广西

5 康农玉109 湖南、四川、重庆、贵州

6 长陵4号 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州

2.对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明公司主要品种的先进性

根据《招股说明书》及发行人的说明，由于衡量玉米品种先进性主要的定量指标包括产量、抗性和籽粒品质等，品种间横向对比相关指标主要以品种审定通过时的参数作为依据。由于农作物种植结果是由品种特性、种植技术、土壤条件、气候条件和病虫害情况等多方面因素共同决定的，因此，公司品种部分指标在审定时优于竞品，只能说明公司品种在部分特性上具有一定的先进性，并不意味着公司品种即优于竞品。

（1）西南山地区和南方丘陵区主要品种的先进性

公司销售的杂交玉米种子产品主要面向西南山地区和南方丘陵区，而同行业上市公司产品主要面向北方春播区和黄淮海夏播区，因此无法将公司主要玉米品种与同行业上市公司品种直接进行横向对比，故选取西南山地区和南方丘陵区市场推广面积较大的品种且具有一定先进性、市场反馈良好的竞品与公司主要销售的杂交玉米种子品种进行对比如下：

①康农2号（主要在售品种）

康农2号品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农2号 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 32.0g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 11.16% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

抗大斑病 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

抗小斑病 未鉴定 中抗 感 抗 感

抗灰斑病 中抗 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

抗茎腐病 中抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

抗穗腐病 中抗 未鉴定 中抗 中感 中感

抗锈病 中抗 中抗 未鉴定 抗 感

抗纹枯病 感 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 748.2公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 728.1公斤 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

注1：由于不同品种审定时间不同、审定时选取的对照品种不同，因此亩产数据使用试验平均亩产作为比较依据，考虑到区域试验和生产试验需在连续三年内进行，因此使用亩产试验数据绝对数进行比较有一定参考意义，下同。

注2：由于西南山地区和南方丘陵区地域生态环境分布较为复杂，市场主要品种大多通过多次不同省份审定或一次审定多次引种获取在相关区域内的销售资格，因此上表数据综合了多次审定结果汇总而成，下同。

根据以上比较可以看出，公司的康农2号相较于主要竞品具有以下优势：

A.综合抗性良好

由于西南地区地形复杂、气候多样，大部分地区在玉米生育期为高温、高湿天气，因此西南玉米区病害种类繁多，各个病害在大部分区域都有发生，且各地的主要病害也不尽相同。因此种植户在选择玉米品种时较为重视品种的抗性的广谱程度，从而确保在不同病害爆发时依然能够获得较为稳定的种植产出。康农2号对大斑病、灰班病、茎腐病、穗腐病和锈病等西南地区多发的病害均具有抗性，综合抗逆性整体优于市场竞品。

B.产量表现良好

康农2号两年区域试验平均亩产748.2公斤，较对照增产10.8%，增产点率100%；生产试验平均亩产728.1公斤，较对照增产15.1%，增产点率100%。康农2号产量表现优于市场竞品。

C.籽粒品质较高

康农2号籽粒粗蛋白含量11.63%，高于其他市场竞品。

②富农玉6号（主要在售品种）

富农玉6号品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 富农玉6号 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 34.2g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 9.63% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 未鉴定 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 未鉴定 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 中抗 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 未鉴定 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 抗 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 687.76公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 未进行 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的富农玉6号相较于主要竞品具有以下优势：A.具有良好的纹枯病抗性且综合抗性良好

纹枯病是玉米产区广泛发生、危害严重的世界性病害之一，播种过密、施氮过多、湿度大、连续阴雨天容易诱导玉米纹枯病发病。由于西南山地区和南方丘陵区夏季高温高湿，因此该生态区域内纹枯病易于发病。相较于市场主要竞品，富农玉6号具有良好的抗纹枯病特性。

B.具有抗穗腐病的特性

穗腐病是玉米中后期主要病害之一，在各玉米产区均有不同程度的发生，该病蔓延快、危害严重，造成玉米减产、品质下降，感染该病的籽粒不能用作粮食或饲料，使玉米失去经济价值。西南玉米区的四川、广西、贵州山区由于湿度大，穗腐病发生更为严重，籽粒霉变也更为严重，特别是玉米灌浆期遇连续阴雨天会加重该病的发生。相较于主要竞品，富农玉6号具有良好的穗腐病抗性，能够满足特定区域内种植户的种植需求。

C.产量表现良好

富农玉6号两年区域试验平均亩产687.76公斤，比对照双玉919增产8.98%。富农玉6号产量表现优于主要市场竞品。

③康农玉109（主要在售品种）

康农玉109品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉109 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 33.5g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 8.87% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 感 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 未鉴定 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 高感 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 中抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 未鉴定 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 感 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 638.7公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 640.5公斤 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的康农玉109相较于主要竞品具有以下优势：A.具有抗穗腐病的特性

相较于主要竞品，康农玉109具有良好的穗腐病抗性，能够满足特定区域内种植户的种植需求。

B.产量表现与主要竞品相当

康农玉109两年区试平均亩产638.7公斤，比对照荃玉9号增产12.5%。生产试验平均亩产640.4公斤，比对照荃玉9号增产13.7%。两年区试和生产试验平均增产点率91%。康农玉109的产量表现与主要竞品相当。

④尚谷555（拟重点推广品种）

尚谷555品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 尚谷555 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 32.6g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 10.63% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 中抗 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 未鉴定 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 高抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 抗 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 高抗 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 690.53公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 未进行 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的尚谷555相较于主要竞品具有以下优势：

A.综合抗性良好，无易感病害

尚谷555对玉米主要病害均具有良好的抗性且无易感病害，对于穗腐病和纹枯病两种西南地区多发的病害均具有抗性，相较于主要竞品具有一定竞争优势。

B.产量表现良好

尚谷555两年区试平均亩产690.53公斤，比对照宜单629增产10.42%。尚谷555的产量表现优于市场竞品。

综合以上比较，公司面向传统优势区域的主要品种和储备品种部分特性较市场竞品具有一定竞争优势，说明了公司选育研发的品种具有一定先进性。此外，西南山地区和南方丘陵区因地形复杂、气候多样造成不同细分生态区域内高发病害不同，种植户对于玉米品种选择的偏好也因人而异，造成了西南山地区和南方丘陵区目前尚无具有绝对优势和很高市场占有率的品种，公司针对该地区的市场特征结合终端需求选育和储备了较多玉米品种，形成了较为完善的产品线供下游客户和终端种植户选择，在产品线丰富程度方面也形成了自身的竞争优势。

（2）黄淮海夏播区储备品种的先进性

根据《招股说明书》及发行人的说明，除传统优势区域外，公司目前正处于重点拓展黄淮海夏播区市场的阶段，公司储备品种与该区域内推广面积较大的品种进行对比如下：

①康农玉515（已审定）

康农玉515品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉515 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 38.2g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 9.97% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 抗 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产3.7% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产3.5% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

注：由于黄淮海夏播区玉米审定大多以郑单958作为对照组，因此采用各品种审定时较郑单958增产比例作为衡量产量指标的依据，下同。

根据以上比较可以看出，公司的康农玉515相较于主要竞品具有以下优势：A.籽粒品质较高

康农玉515的百粒重为38.2克，籽粒粗蛋白含量为9.97%，高于大多数市场竞品。

B.具有良好的南方锈病抗性

玉米南方锈病是在热带和亚热带玉米种植地区常见的病害，其流行速度快且影响产量严重。近年来由于气候因素影响，南方锈病在黄淮海地区呈现出大面积流行趋势，并逐渐成为了黄淮海夏播区重要病害之一。根据全国农业技术推广服务中心预测，2023年南方锈病在黄淮海夏播区存在偏重以上流行风险。相较于市场主要竞品，康农玉515具有良好的南方锈病抗性，符合该区域内种植需求发展趋势。

②康农玉822（已审定）

康农玉822品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉822 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 34.9g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 9.41% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 高感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 中抗 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产4.1% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产5.6% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

根据以上比较可以看出，公司的康农玉822相较于主要竞品具有以下优势：A.具有良好的南方锈病抗性

相较于市场主要竞品，康农玉822具有良好的南方锈病抗性，符合该区域内种植需求发展趋势。

B.生产试验增产幅度较高

康农玉822在生产试验中较对照组郑单958增产幅度达到5.6%，与主要竞品相比属相对较高水平，产量表现良好。

③康农玉8009（审定中）

康农玉8009品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉822 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 30.1g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 11.55% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 感 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产9.5% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产4.9% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

根据以上比较可以看出，公司的康农玉8009相较于主要竞品具有以下优势：A.籽粒品质高

康农玉8009籽粒粗蛋白含量达到11.55%，高于市场主要竞品。

B.区域试验增产幅度高

康农玉8009参加国家玉米品种绿色通道试验黄淮海夏玉米组，2021年区域试验初试比对照郑单958增产15%，2022年区域试验复试比对照增产4%，两年区域试验比对照郑单958增产9.5%。康农玉8009区域试验增产幅度大幅高于主要竞品。康农玉8009于2022年进行生产试验，比对照郑单958增产4.9%，增产幅度与主要竞品生产试验增产幅度差距较小。

综合以上比较，公司在黄淮海夏播区储备的主要待推广品种部分特性较市场竞品具有一定竞争优势，说明了公司选育研发的品种具有一定先进性，为公司拓展黄淮海夏播区市场打下了坚实基础。

综上所述，公司坚持以科技创新为中心，深耕杂交玉米育种技术并以此为基础选育高产稳产、抗逆广适的玉米品种，形成了具有先进性的在售玉米品种及产品储备。具有先进性的玉米品种既是推动公司报告期内经营业绩持续增长的重要动力，也是公司未来巩固传统优势区域市场和拓展黄淮海夏播区市场的坚实基础。

3.结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况

（1）玉米新品种市场推广周期情况

根据发行人的说明及本所律师对发行人销售负责人的访谈，在农业生产实践

当中，农作物品种的每一次更新换代，都会带来生产上单产水平的大幅提升，但从推广看，一般需要经过市场认知期、快速增长期、稳定成熟期和下降衰退期四个阶段，各阶段的主要市场特征如下：

①市场认知期

市场认知期是指新品种通过审定初次投放到市场过程中生产者、经营者和终端用种者从初次认识到认同一个品种的过程。经营者和终端用种者对于新品种大多持有观望的态度，因此在市场认知期，新品种很难实现大规模销售，而是通过广泛宣传、示范种植等推广手段提升其在终端用种群体中的声誉和口碑，为后续市场规模发展筑牢基础。通常来讲，新品种的市场认知期会持续3年左右，新品种如果在市场认知期内种植表现良好并得到终端种植户的认可，则市场规模会进入快速增长期。

②快速增长期

快速增长期是指从种植者认可、规模化种植一个品种到该品种推广种植面积到达顶峰的阶段。这一阶段种植者对该品种已基本熟悉、认同并开始规模化种植，整体种植面积逐步上升，是新品种替代老品种的过程。通常来讲，新品种的快速增长期由于品种不同持续时间通常为3-5年，部分特别优秀的品种快速增长期可能相对较短。

③稳定成熟期

稳定成熟期是指一个优良品种推广达到顶峰后维持稳定销售规模和种植面积的阶段。这一阶段种植者已经对该品种完全熟悉，其客户群体和种植面积均相对稳定。根据不同区域、不同品种性状，一般品种的稳定成熟期在3-5年，但不同品种之间差异较大，个别特别优秀的品种稳定成熟期（如郑单958）可长达10年以上。

④下降衰退期

下降衰退期是指品种成熟、销售达到高峰、市场占有率稳定一段时间后逐步被新品种替代的阶段。这一阶段市场上具有更为良好的产量表现、抗逆性表现的新推品种将逐步对老品种进行迭代，老品种的市场销量会呈现出逐步下降的趋势并退出市场。

从以上市场推广周期可以看出，新审定的玉米种子从开始向市场推广到达到销售高峰通常会经历6至8年的时间（部分特别优秀的品种可能会历时更短），达到销售高峰后通常会维持稳定3-5年（部分特别优秀的品种可持续更长时间），而后逐步被市场新推品种所替代并退出市场。

（2）报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况

报告期内，公司新增通过审定的自主选育或合作选育的品种数量分别为19个、24个和19个，若考虑授权经营和受让取得的品种，公司报告期内新增品种储备分别为28个、27个和24个。

报告期内，公司新增主要审定品种（就本部分而言，新品种是指于2020年至2022年通过审定的品种）收入情况如下：

单位：万元

品种 审定时间 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉9号 2020年 393.25 176.74 20.09

康农玉188 2020年 352.78 107.27 -

高康123 2020年 97.35 53.82 -

吉农玉198 2021年 693.47 28.56 -

宜单1638 2020年 143.47 11.17 -

高康2号 2021年 170.83 - -

豫单883 2022年 162.11 - -

美谷555 2020年 120.10 - -

美谷777 2021年 117.84 - -

康农玉8号 2020年 112.61 8.23 -

康农玉515 2021年 104.09 - -

其他品种 2020年-2022年 578.57 24.92 -

合计 3,046.47 405.79 20.09

在售新品种数量 28个 10个 1个

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人销售负责人，2020年以来，公司高度重视新品种推广工作，通过推广高产稳产、抗逆广适的新品种不断巩固传统优势区域内的市场并拓展北方春播区和黄淮海夏播区市场。报告期内，公司实现销售的新品种数量分别为1个、10个和28个，呈现出快速增长的趋势，新品种

实现收入20.09万元、405.79万元和3,046.47万元，占玉米种子收入的比例分别为0.19%、3.08%和16.54%，新品种销售逐渐成为了公司收入重要的构成部分。公司整体新品种推广主要呈现出如下特征：

①公司自主选育的康农玉9号、康农玉188等品种自2020年和2021年开始推广，在报告期内进入稳定爬坡阶段，符合品种在市场认知期的增长趋势，康农玉9号和康农玉188两个主要新推品种在2022年度收入已经超过300万元，未来增长可期。

②公司受让取得的吉农玉198在2021年度和2022年度分别实现收入28.56万元和693.47万元，增速极快，一方面是由于公司着力拓展北方春播区市场，该区域内市场需求较大，具有较强种植表现的新推品种易于快速成长；另一方面是由于公司2022年用吉农玉198替代了上一销售季度主推的桦单568作为北方春播区主要推广品种，因此吉农玉198代替了桦单568的部分销售（桦单568在2021年度实现销售325.24万元，2022年度实现销售157.43万元）。

③公司通过授权经营取得的豫单883和受让取得的宜单1638两个品种在2022年度收入分别为162.11万元和143.47万元，在推广初期即取得一定成效，说明公司对外部授权经营品种选择能力较强，能够在科研院所中寻找到较为具有优势的品种并通过授权经营或受让的方式为公司所用。

2022年度，公司实现收入规模达到100万元以上的新品种数量达到10个，说明公司目前主推的新品种已经成功进入市场认知期，预计未来该等品种逐步进入快速增长期后，将成为公司销售规模持续提高的重要驱动力，对收入的贡献也将持续提高。

（二）列表说明合作育种品种对公司营业收入的贡献情况，结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，针对相关风险（如有）作重大事项提示、风险因素揭示。

1.合作育种品种对公司营业收入的贡献情况

报告期内，公司合作选育品种实现营业收入的情况如下：

单位：万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉999 1,786.80 1,540.33 870.56

康农玉109 1,111.85 512.68 115.63

康农玉868 875.67 329.90 11.67

高玉909 169.71 171.49 141.75

高康1号 158.43 212.62 205.71

高玉14022 135.01 45.81 10.39

康农808 104.91 224.90 160.22

美谷777 117.84 - -

隆庆159 32.01 30.22 32.76

丰农88 19.38 - -

美谷333 11.36 - -

吉玉18 -10.31 165.75 43.91

小计 4,512.67 3,233.70 1,592.60

玉米种子合计 18,423.66 13,177.81 10,766.65

合作选育占比 24.49% 24.54% 14.79%

报告期内，公司合作选育品种玉米种子实现销售的共计12个，合计收入分别为1,592.60万元和3,233.70万元和4,512.67万元，占玉米种子收入的比例分别为14.79%、24.54%和24.49%，是公司玉米种子收入的重要组成部分。报告期内，公司合作选育品种玉米种子收入增速较快，主要是由于康农玉999、康农玉109和康农玉868三个品种市场推广情况良好，实现的收入逐年快速增长。

2.结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响

（1）公司合作选育玉米品种的具体开展模式

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人研发负责人，玉米新品种的育种和审定是一项长期复杂的工作，具体分阶段所需的工作和能力如下：

育种阶段 主要工作 核心能力

前期筹备阶段 制定育种目标 市场调研能力，了解各地终端种植户对于品种特性的需求

育种研发阶段 种质资源搜索、整理与分析；种质资源创制与群体改良；组配与测试；品种鉴定 种植资源，品种选育能力和育种过程中的各项技术

试验审定阶段 品种比较试验；区域试验；生产试验；审定与推广 沟通协调试验种植基地

在育种的各个阶段中，育种研发阶段为核心阶段，最能体现种业企业竞争力，种业企业掌握优良的种植资源、先进的品种选育技术方可在育种研发阶段选育出符合市场需求的优质玉米新品种；而前期筹备阶段和试验审定阶段则属于辅助性阶段，需要育种参与者具有较强的市场调研能力和沟通协调能力。

此外，杂交玉米种子的核心商业秘密为亲本种子，每一个杂交玉米品种的亲本具有唯一性，无法取得其亲本就不能进行这一品种玉米种子制种。因此，掌握杂交玉米种子亲本的企业对该品种玉米种子具有绝对控制权。

从亲本种子来源和合作育种方参与的阶段进行划分，公司的合作育种主要分为以下四种模式：

①模式一：双亲本均来源于公司，合作方仅介入前期筹备阶段和试验审定阶段

这一模式下，合作方多为公司客户（涉及四川高地种业有限公司、重庆大爱种业有限公司、湖北金广农业科技有限公司等），该等客户通常为在区域内具有一定行业经验的企业，对区域内品种需求的发展趋势较为了解，也掌握一定市场渠道资源。合作方仅参与前期筹备阶段和试验审定阶段工作，辅助公司进行育种目标制定和沟通协调试验种植基地的工作，核心的育种研发阶段工作全部由公司承担，核心技术由公司掌握。

公司将这一模式下参与方（多为公司客户）认定为合作育种单位，旨在增强客户对公司产品的归属感，提升其未来销售公司产品的积极性。同时，这一模式也有利于提升公司客户自身在行业内的知名度，进而提升其市场份额和经营效益。这一合作模式能够实现公司与合作方的互利共赢。

②模式二：双亲本均来源于公司，合作方介入育种研发阶段

这一模式下，合作方多为农业科研机构或高校，该合作模式下的育种研发整体由公司主导，公司负责确定育种目标、提供种植资源和种质资源的组合培育，合作方对育种研发环节的技术难点进行支持与指导，进而选育出目标样本组合后由公司进行品种筛选、种植试验并形成新品种。

由于最终选育出的杂交玉米种子亲本均来源于公司，公司实质上对该品种具有绝对的控制权。

③模式三：亲本分别来源于公司和合作方，公司与合作方共同进行育种

这一模式下，公司与具备育种能力的农业科研机构、高校或行业内企业合作，双方共同确定育种计划和育种目标、提供种质资源并进行种质资源的组合培育，获得目标组合样本后由公司进行品种筛选、种植试验并最终形成新品种。

由于最终选育出的杂交玉米种子亲本分别来源于公司和合作方，双方对该品种具有共同控制权，任何一方不提供亲本种子均无法顺利进行后续生产。

④模式四：双亲本均非来源于公司，公司参与育种研发过程

这一模式下，育种研发过程主要由合作方进行承担，公司在育种研发阶段、试验审定阶段进行一定支持性工作。如果选育出的新品种具有一定经济价值，公司则向合作方购买品种经营权，未来由公司面向市场对该品种经营。

通过以上合作育种模式，公司与合作方之间可以实现互利共赢，合作育种模式也成为了对公司自主研发模式的良好补充。

（2）各合作选育品种的合作模式、品种权、经营权的具体安排情况以及其对公司经营稳定性的影响

根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的相关规定，授予品种权的植物新品种应当具备新颖性、特异性和一致性，其中特异性是指申请品种权的植物新品种应当明显区别于在递交申请以前已知的植物品种。根据《中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则》的相关规定，“已知的植物品种”包括品种权申请初审合格公告、通过品种审定或者已经推广应用的品种。

针对合作选育的品种，合作单位均未就该等品种申请植物新品种权，且考虑到该等品种均已通过审定，因此按照《中华人民共和国植物新品种保护条例》及其实施细则的有关规定，合作方亦无法申请植物新品种权。

由于玉米新品种的销售推广需要以品种审定为前提，公司希望相关品种在选育完成后能够尽快通过审定并实现销售推广，且申请植物新品种权需要付出一定时间成本和经济成本，因此公司未就全部合作选育的品种申请植物新品种权。此外，模式一和模式二下的合作选育品种双亲本均来源于公司，公司虽未针对此类品种申请植物新品种权，但公司能够以商业秘密形式保护亲本的知识产权，从而形成了对该等品种的绝对控制。

报告期内，公司有销售的合作选育品种的经营权具体安排情况如下：

品种 合作模式 经营权

康农玉999 模式一 公司所有

康农玉109 模式一 公司所有

康农玉868 模式二 公司所有

高玉909 模式一 公司所有

高康1号 模式一 公司所有

高玉14022 模式一 公司所有

康农808 模式一 公司所有

美谷777 模式一 公司所有

隆庆159 模式三 公司所有

丰农88 模式四 公司所有

美谷333 模式三 公司所有

吉玉18 模式一 公司所有

对于上述合作选育品种，公司均拥有完整的品种权和经营权，公司与合作方之间不存在争议或纠纷。

综上所述，合作选育模式不影响公司经营的稳定性。

（3）公司未对合作单位构成技术依赖，具备面向市场独立持续经营的能力根据公司合作研发具体开展的模式，模式一下的合作研发的实际育种研发阶段工作均由公司独立完成且公司掌握玉米品种种子的双亲本，在技术上具有独立性；模式二和模式三下的育种研发分别由公司主导或由双方共同主导，是公司与合作方技术互补的体现，不属于公司依赖于合作方进行研发的情形；模式四下的育种研发主要由合作方主导开展，公司作为育种研发的参与方，该模式涉及的在售品种仅有丰农88一项且收入占比较小，亦不属于公司对合作方的技术依赖。

报告期内，不同模式下合作选育品种的收入及其占比情况如下：

单位：万元

合作模式 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

模式一 3,574.24 79.20% 2,873.58 88.86% 1,548.17 97.21%

模式二 875.67 19.40% 329.90 10.20% 11.67 0.73%

模式三 43.37 0.96% 30.22 0.93% 32.76 2.06%

模式四 19.38 0.43% - - - -

合计 4,512.67 100% 3,233.70 100% 1,592.60 100%

报告期内，公司合作选育的品种中，以模式一的合作模式选育的玉米品种种子销售收入占合作选育品种总收入的比例分别为97.21%、88.86%和79.20%；公司拥有双亲本（即模式一和模式二）的玉米品种种子销售收入占合作育种品种总收入的比例分别为97.94%、99.07%和98.60%。由此可以看出，公司拥有双亲本的品种收入占合作研发模式下品种收入的比例极高。在该等品种的选育过程中，公司独立完成育种研发阶段工作，合作方仅在前期筹备阶段和试验审定阶段进行了辅助性工作。因此，公司合作选育的品种不存在对合作单位的技术依赖，公司具备直接面向市场独立经营的能力。

（三）说明合作育种的单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，费用定价是否公允，是否存在利益输送，合作单位在技术研发领域的核心竞争力，是否能够有效满足公司技术研发需求，双方关于合作育种产品是否存在产权争议。

1.合作单位的核心竞争力及其在合作研发工作中的贡献

根据发行人研发负责人的说明及本所律师通过公开渠道查询，报告期内，公司在售的合作选育品种涉及的合作单位及其在合作育种中工作贡献情况如下：

品种 合作模式 合作单位 合作单位背景 合作单位主要工作

高玉14022 模式一 四川高地种业有限公司（以下简称“四川高地”） 四川高地成立于2005年，专门从事杂交水稻、杂交玉米、小麦和油菜新品种选育。自2008年以来，四川高地作为品种审定单位共参与审定了14个玉米品种。四川高地深耕四川地区及西南地区市场，对当地农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有协调产品试验工作的经营和能力。 与公司共同探讨商讨陕西省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

高康1号 模式一 成都华科农作物研究所（以下简称“华科农研所”） 华科农研所是四川高地出资设立的民办非企业单位，自2012年起作为品种审定单位共参与审定了4个玉米品种。 与公司共同探讨商讨四川省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

高玉909

康农玉109

康农玉999 模式一 黄纯勇 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会是花垣县人民政府出资举办的事业单位，黄纯勇系管委会副主任、总农艺师。合作方对于湖南省内农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有协调产品试验工作的经营和能力。 与公司共同探讨商讨湖南省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

吉玉18 模式一 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会

美谷777 模式一 湖北金广农业科技有限公司（以下简称“湖北金广”） 湖北金广成立于2015年，为高新技术企业、制造业单项冠军产品企业、“专精特新”小巨人，其实际控制人高雪刚拥有多年的玉米种子行业从业经验，主要深耕江汉平原市场，对农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力。 与公司共同探讨商讨江汉平原地区育种方向。

康农808 模式一 重庆大爱种业有限公司（以下简称“重庆大爱”） 重庆大爱成立于2008年，是隆平高科重庆分公司通过管理模式调整后组建的企业，为国家级科技型中小企业，在重庆市具有多年种业行业经营经验，对当地农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有一定的科研能力和较为丰富的种质资源。2014年以来，重庆大爱作为品种审定单位共参与审定了25个玉米品种。 与公司共同探讨商讨重庆地区育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

隆庆159 模式三 与公司共同探讨商讨重庆地区育种方向，共同提供亲本进行组配测试和育种研发，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

康农玉868 模式三 华中农业大学 华中农业大学为国家举办的全日制普通高等学校，优势学科包括生物学、农艺学、作物学等，具备良好的科研能力。 该品种系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果，华中农业大学在品种选育过程中给予公司技术支持。

美谷333 模式三 宜昌市农业科学研究院（以下简称“宜昌农科院”） 宜昌农科学系宜昌市农业农村局出资举办的事业单位，主要专注于农业科学领域研究和植物新品种选育工作。宜昌农科院自2010年以来作为品种审定单位共参与审定了22个玉米品种，获得2项玉米品种的植物新品种权。 与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发。

丰农88 模式四 四川农业大学、广西农科院玉米研究所、广西丰农种业有限责任公司（以下简称“广西丰农”） 四川农业大学和广西农科院玉米研究所为农业领域高等院校和科研机构，广西丰农成立于2006年，在广西地区具有丰富的种业行业经营经验。广西丰农曾为公司在广西地区经销商，后广西丰农实际控制人吴志军加入公司并组建了公司广西事业部。 该项合作研发主要由四川农业大学和广西农科院玉米研究所提供亲本，广西丰农进行杂交品种组配，公司在品种选育过程中给与一定支持和帮助。

综合上表合作单位背景及合作单位在合作中主要承担的工作情况，合作单位主要包含以下两类情况：

①合作单位属于区域内具有丰富经营经验的企业，在合作中主要依靠其对区域市场发展趋势的认识和协调沟通能力，与公司共同商讨区域内与中方向并在后续品种区域试验和生产试验中承担部分协调沟通工作。

②合作单位属于高等院校或科研院所，在合作中与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发，或在公司育种过程中给与指导和帮助。

因此，公司的各合作单位均属具有一定竞争力的企业、高等院校或科研院所，能够在育种的部分环节给与公司必要的支持和帮助，符合公司育种研发的实际需求。

2.合作单位费用定价情况及合作单位与公司的关系

报告期内，公司在售的合作选育品种的费用定价及合作单位与公司的关系情况如下：

品种 合作单位 与公司的关系 合作定价情况

高玉14022 四川高地 华科农研所为四川高地出资成立的民办非企业单位，其法定代表人与四川高地法定代表人均为王发利。四川高地第一大股东为刘玉成，刘玉成作为控股股东还控股四川智慧高地种业有限公司（以下简称“智慧高地”），并参股四川康农和贵州友禾种业有限公司。四川高地、智慧高地、四川康农和贵州友禾均为公司客户。除四川高地与公司的正常购销业务外，上述合作单位与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定和后续试验工作，且合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

高康1号 华科农研所

高玉909

康农玉109

康农玉999 黄纯勇 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会为事业单位，负责人为龙秀林，黄纯勇系管委会副主任、总农艺师。相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定和后续试验工作，且合作方通过合作选育可以提升其自身知名度。因此双方均未就合作研发支付费用。

吉玉18 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会

美谷777 湖北金广 湖北金广为公司客户，股东为高雪刚、高义广，董事为高雪刚、高义广、牛永燕、谭鉴初、梁琼芳，监事为高鲲鹏、刘立祥、王宇洲，经理为高雪刚。除正常购销业务外，湖北金广及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定工作，且合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

康农808 重庆大爱 重庆大爱为公司客户，股东为袁森、黄仕明、王海燕，董事为黄世明、袁森、李魁、监事为王海燕、葛秋璇、胡杰，经理为袁森。除正常购销业务外，重庆大爱及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

隆庆159

康农玉868 华中农业大学 华中农业大学为事业单位，负责人为李召虎。除日常合作研发工作外，华中农业大学及相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果，公司支付合作研发经费50万元，系双方协商一致定价，定价公允合理。

美谷333 宜昌农科院 宜昌农科院为事业单位，负责人为胡光灿。宜昌农科院及相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种系选育品种尚未大规模推广销售，双方将在2022-2023销售季度结束后，根据品种上市三年后的市场表现进一步沟通协商定价。

丰农88 四川农业大学 四川农业大学为事业单位，负责人为吴德；广西农科院玉米研究所为事业单位，负责人为黄开健。相关单位及人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种参加审定试验时，广西丰农已分别自四川农业大学、广西农科院玉米研究所取得了丰农88亲本的独家生产经营权。公司因看好该品种的市场表现，于2018年向广西丰农以100万元的对价买断了丰农88的独家生产经营权，并由公司申请植物新品种权。同时，公司与广西丰农的股东、执行董事吴志军约定由其加入公司并组建公司广西事业部，全面负责公司产品的销售工作。公司就该品种支付的对价系与广西丰农协商一致确定，且广西丰农与公司不存在关联关系，定价公允、合理。

广西农科院玉米研究所

广西丰农 广西丰农股东为吴志军、蓝咏梅，执行董事为吴志军，监事为吴志雄。广西丰农2020年以前曾为公司在广西地区的经销商，公司于2018年与吴志军达成一致，吴志军加入公司并组建了广西事业部负责公司在广西地区的销售。除上述情况外，广西丰农与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。

公司合作选育新品种的定价均系与合作方协商确定，定价符合公司与合作方共同利益、公允合理，不存在利益输送的情形。

经核查，公司与部分合作选育方存在关系如下：

①部分品种的合作选育方四川高地、重庆大爱、湖北金广为公司客户，且四川高地的第一大股东刘玉成亦投资了公司的其他客户（包括四川康农、智慧高地和贵州友禾），公司与该等合作方合作选育新品种过程中合作方均主要承担前期育种目标确定阶段工作和后期试验种植基地协调工作，不影响公司技术独立性。公司将部分有客户贡献的新品种认定合作选育品种，有利于提高客户对公司的认同度并提升其销售公司产品的积极性，具有商业合理性。

②丰农88的合作选育方广西丰农曾为公司的经销商，公司与广西丰农长期合作后认可其实际控制人吴志军的业务能力，同时看好丰农88品种未来的市场表现，因此公司向广西丰农买断了丰农88的经营权，同时吴志军加入公司作为公司员工组建了广西事业部负责公司产品销售，这一合作方式能够实现双方的互利共赢，具有商业合理性。

除上述正常商业合作关系外，合作方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

3.合作育种产品的产权归属情况

关于合作选育品种产权归属的具体情况，请参见本题第二问之“2.各合作选育模式品种权、经营权的具体安排情况及其对公司经营稳定性的影响”的相关内容。

另根据各品种的合作选育方确认，公司对相关合作选育品种均拥有完整的经营权，与合作选育方不存在产权争议，公司生产销售该等品种与合作方之间均不存在争议或纠纷。

（四）列表说明有关品种授权的费用明细，定价是否公允，各期来自各授权品种的销售收入及占比，授权方的基本情况，说明公司受让取得的植物新品种权涉及转让人是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在纠纷或者潜在纠纷。说明公司获得品种权授权的授权方与公司及公司实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排，公司对相关授权方是否存在重大依赖及判断依据，授权是否稳定并排他，相关风险提示是否充分。

1.各期来自各授权品种的销售收入及占比

报告期内，公司来自授权品种的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度

吉玉3号 664.92 715.66 616.12

豫单883 162.11 - -

豫单898 76.16 - -

黔9618 21.53 - -

惠玉0806 11.24 55.62 -

隆庆一号 1.15 1.44 0.21

黔单18号 0.34 9.36 14.92

恩单801 0.17 0.54 -0.02

犇玉1号 0.08 - -

祥玉10号 - 14.25 6.79

铜玉3号 - 0.28 0.14

小计 937.68 797.14 638.16

玉米种子合计 18,423.66 13,177.81 10,766.65

授权经营占比 5.09% 6.05% 5.93%

报告期内，公司授权经营品种实现收入638.16万元、797.14万元和937.68万元，占玉米种子收的比例分别为5.93%、6.05%和5.09%，对公司自主选育品种和合作选育品种形成一定补充。

公司授权经营品种收入主要来源于吉玉3号，该品种系2009年通过审定，由于其种植表现较为良好，部分终端农户习惯于种植该品种，因此报告期内公司该品种销售较多。此外，2022年公司自河南农业大学取得了豫单883和豫单898两个品种的品种经营权授权并向市场推广且取得了一定销售成果。除上述三个品种外，公司其他授权经营品种报告期内实现收入规模均相对较小。

2.有关品种授权方基本情况、费用明细及定价公允性

有关品种授权方基本情况、费用明细及其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系情况如下：

品种 授权方 授权方基本情况 授权费用 定价方式及公允性 授权期限 授权是否排他 是否存在关联关系或其他利益安排

吉玉3号 湘西锦绣千村农业开发有限公司 湘西锦绣千村农业开发有限公司于2014年，主要在湘西地区从事农作物种子经营及初级农产品销售。该公司已于2019年5月注销。 免费授权 授权方注销前曾为公司客户，授权方向公司免费授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

豫单883 河南农业大学 河南农业大学由农业农村部、国家林业局、国家烟草专卖局与河南省人民政府共建，是河南省省属重点大学，其特色专业包括植物保护、园林、农学等。 销售提成0.5元/公斤 2021年12月，河南农业大学社会服务处官方网站披露豫单883、豫单898的成果转化公示，公司根据该公示与河南农业大学社会服务处取得联系，经协商一致，分别就两个品种的授权经营事项签署协议，定价公允。 授权合同生效之日起至品种退市止 是，中国国内市场区域内独家授权 否

豫单898 一次性支付授权使用费80万元，销售提成0.5元/公斤 否 否

黔单18号 贵州省农科院旱粮所 贵州省旱粮研究所于1978年11月贵州省人民政府批准设立，现为贵州省农业科学院的直属机构，致力于旱粮作物新品种选育和引进的共工作，共选育玉米新品种67个。 免费授权 授权方希望对该品种进行推广、扩大其研发成果的知名度和影响力，因此与公司协商一致，免费向公司授权。 无期限 否 否

黔9618 一次性支付亲本使用权费60万元，销售提成0.5元/公斤 公司与授权方协商一致确定，定价公允。 无期限 否 否

惠玉0806 四川省农业科学院作物研究所 四川省农业科学院作物研究所成立于1996年，主要从事水稻、小麦、玉米、油菜、薯类、豆类等粮油作物种质资源、遗传育种和耕作栽培等研究。 免费授权 授权方贵州友禾种业有限公司已经自四川省农业科学院作物研究所处取得了惠玉0608的生产经营权。贵州友禾种业有限公司作为公司客户免费向发行人授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

贵州友禾种业有限公司 贵州友禾为公司客户，成立于2006年5月，主要在贵州省内从事大豆、水稻、玉米种子的生产经营活动。

隆庆一号 重庆大爱种业有限公司 重庆大爱为公司客户，成立于208年10月，是隆平高科重庆分公司通过管理模式调整后组建的企业，主要从事水稻、玉米种子的生产经营。 免费授权 授权方为公司客户，授权方向公司免费授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

犇玉1号

恩单801 恩施土家族苗族自治州农业科学院 恩施农科院为恩施州农业农村局出资开办的事业单位，主要为农业发展提供服务，开展种植业技术示范与推广，技术培训，新品种引进，选育和实验及相关产品的开 免费授权 授权方恩施农科院为授权方清江种业的控股股东，授权方向公司提供恩单801的免费授权，由公司向清江种业优先供货并扩大该品种的推 广销售范围和知名度。 无期限 否 否

发与经营。

湖北清江种业有限责任公司 清江种业成立于2001年4月，恩施农科院为其控股股东。

祥玉10号 湖南恒德种业科技有限公司 恒德种业为公司客户，成立于2011年4月，主要在湖南省内从事农作物品种选育、生产、销售。 免费授权 授权方为公司客户，授权方向公司免费授权，发行人根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

铜玉3号 铜仁市农业科学研究所 铜仁市农业科学研究所已于2020年11月撤销，其相关职能已归入铜仁市农业科学院。铜仁农科院主要从事农作物科研工作和新品种选育。 免费授权 授权方希望对该品种进行推广、扩大期研发成果的知名度和影响力，因此与公司协商一致，免费向公司授权。 无期限 否 否

根据上表情况，公司通过授权经营取得的品种主要包含以下三种情况：

（1）品种系公司客户选育，由于客户经营规模相对较小，自身无法获得优质制种基地并保证制种产量，因此将品种授权给公司进行经营并要求公司向其优先供货，同时也允许公司向外销售相关品种，这一合作模式系公司与客户之间基于双方优势互补的共赢合作模式，无偿授权具有商业合理性。属于这一情况的品种包括：吉玉3号、惠玉0806、隆庆一号、犇玉1号和祥玉10号。

（2）品种系科研院所选育，由于科研院所缺乏产品生产和推广能力，且品种预计能够实现的收入相对较小，因此科研院所向公司无偿授权相关品种，由公司在市场上进行推广，同时提升授权方科研领域的知名度和影响力，无偿授权具有商业合理性。属于这一情况的品种包括：黔单18号、恩单801和铜玉3号。

（3）品种系科研院所选育，公司和科研院所均认为品种具有良好的经济价值，因此公司向授权方支付一次性授权费用和/或品种提成的方式取得经营权，相关授权价格系公司与科研院所协商一致确定，定价公允合理。属于这一情况的品种包括：豫单883、豫单898和黔9618。

综上所述，除上表所列部分授权方为公司客户以外，授权方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

3.公司对相关授权方不存在重大依赖及判断依据

公司对相关授权方不存在重大依赖，具体判断依据如下：

（1）授权经营品种总数较少，公司自有产品线能够支持业务可持续发展

报告期内，公司在售的授权经营品种数量仅11个，其中每年收入超过100万元的品种仅吉玉3号和豫单883两个品种，其余9个授权经营的品种收入规模都很小。报告期内，公司在售品种数量合计共66个，已经形成了完整的产品线储备支持公司业务的可持续发展。

对于实现收入规模较高的吉玉3号品种，该品种审定时间较早，因部分终端农户习惯于种植该品种且公司自身核算该品种毛利率相对较高因此依旧持续对外销售，但公司自有的富农玉6号、康农玉007等品种在产量表现、综合抗性等方面能够实现对该品种的替代，因此公司亦不对该品种构成重大依赖。

（2）授权经营品种收入规模较小，占收入比例相对较低

报告期内，公司授权经营品种实现收入638.16万元、797.14万元和937.68万元，占玉米种子收的比例分别为5.93%、6.05%和5.09%。根据公司的发展战略，核心产品均为自主选育或合作选育的品种，授权经营的品种仅为对核心产品的补充以丰富公司产品线和客户覆盖。考虑到授权经营品种收入规模和占比均相对较低，因此公司对授权经营品种不构成重大依赖。

（3）公司拥有健全的研发体系，自主选育能力能够满足公司业务发展需要公司已拥有了健全且高效的研发体系、自主研发并应用了多项育种技术并取得了丰富的研发成果。公司研发团队中包括经验丰富的生物育种人员和分子育种人员，在群体构建、自交系选育、性状观察与选择、杂交种的组配与定位等方面传统育种技术拥有丰富的育种经验，同时能够结合分子标记辅助育种技术、特定性状基因突变定向诱导技术等领先的基因技术辅助生物育种团队进行高效的性状选择。报告期内，公司自主选育或合作选育的玉米品种通过审定数量分别为19个、24个和19个（其中国审品种8个、6个和2个），研发成果丰富。

据此，公司自主研发能力能够满足生产经营和业务持续发展的需要，对授权经营品种不构成重大依赖。

4.有关授权经营模式风险补充披露情况

虽然公司不对授权经营品种构成重大依赖，但考虑到除豫单883品种外，公司报告期内在售的授权经营品种授权均不排他，公司已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露授权经营模式风险。

5.公司受让取得品种相关情况

报告期内，公司来自受让取得品种的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度

长陵4号 67.47 998.89 743.41

桦单568 157.43 325.24 107.61

吉农玉198 693.47 28.56 -

吉农玉218 3.43 5.74 -

科玉1108 47.17 - -

宜单1638 143.47 11.17 -

小计 1,112.44 1,369.59 851.03

玉米种子合计 18,423.66 13,177.81 10,766.65

受让取得占比 6.04% 10.39% 7.90%

报告期内，公司受让取得品种实现收入851.03万元、1,369.59万元和1,112.44万元，占玉米种子收的比例分别为7.90%、10.39%和6.04%。公司上述受让取得的品种均未申请植物新品种权，实际受让取得为该等品种的经营权，即公司受让该等权利后对于相关品种的生产经营通常不受到授权范围和有限期限的限制，且在一次性支付转让款之后无需再向转让方支付销售提成，且该等权利具有一定排他性。

相关品种的转让方基本情况、转让标的情况及转让背景如下：

品种 转让方 转让标的情况 转让方基本情况

长陵4号 重庆邱氏吉丰农业有限责任公司 长陵4号的品种审定申请者、育种者均为长江师范学院，未申请植物新品种权。转让方在长陵4号完成品种审定后，于2016年8月自长江师范学院处受让了该品种的独家生产经营权且有权向他方进行转让。公司于2017年自转让方处以受让长陵4号的独家生产经营权。 重庆邱氏吉丰农业有限责任公司成立于2013年1月，于2019年8月注销，其股东为邱鹏、袁祉军，执行董事为邱鹏，监事为袁祉军，监事为黄朝贵。

宜单1638 宜昌农科院 宜单1638的品种审定申请者、育种者均为宜昌农科院，未申请植物新品种权。该品种完成审定后，公司于2020年自宜昌农科院受让宜单1638的全国范围内独家市场开发权。 宜昌农科院为宜昌市农业农村局出资举办的事业单位，登记于宜昌市事业单位登记管理局，负责人为胡光灿。

科玉1108 中国科学院亚热带农业生态研究所 科玉1108的品种审定申请者、育种者均为中国科学院亚热带农业生态研究所，未申请植物新品种权。该品种完成审定后，公司于2021年自中科院亚热带农业生态研究所受让科玉1108的独家生产经营权。 中国科学院亚热带农业生态研究所为中国科学院出资举办的事业单位，负责人为谭支良。

桦单568 桦甸市秋丰农业科学研究所（以下简称“桦甸秋丰”） 公司于2018年与桦甸秋丰签署了《合作协议书》，约定由公司以500万元一次性买断其拥有的全部用于育种研发的亲本繁材，其中包括当时拟提交审定和正在参试的品种（包括桦单568和吉农玉218），并约定桦甸秋丰全部人员入职公司。公司依据上述合作协议，受让了桦单568和吉农玉218的生产经营权，并在品种完成审定后进行生产经营。同时，公司与桦甸秋丰达成一致桦甸秋丰应向吉林农业大学购买当时拟参试的吉农玉198品种并转让给公司，桦甸秋丰于2021年4月自吉林农业大学处受让了吉农玉198的生产权、销售权和经营权，经吉林农业大学同意，向公司进行转让。 桦甸秋丰于2013年4月注册成立，主要从事农作物的科研培育，已于2022年6月17日根据《合作协议书》的约定注销，注销前为自然人马义锋投资设立的个人独资企业，马义锋已依据《合作协议书》的约定入职公司研发部，主要参与适宜北方春播区种植的玉米品种选育工作。

吉农玉198

吉农玉218

根据上表列示，并经本所律师核查，公司受让取得的各品种涉及的转让方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益输送行为。公司与转让方之间约定的转让价款均已支付完毕，不存争议纠纷或潜在争议纠纷。

（五）核查意见

1.核查方法及核查过程

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人研发负责人，了解发行人自主研发品种的研发模式、研发方向，结合主要经营区域了解发行人产品线储备情况并分析其与经营区域的匹配性及产品竞争优势；

（2）查阅发行人收入成本明细表，核查发行人自主选育、合作选育、授权经营和受让取得的各品种报告期内实现收入情况，分析各模式取得的品种对发行人收入贡献情况；

（3）比较发行人主要品种和储备品种与同区域内主要竞品的种植产量、综合抗性和籽粒品质等核心技术参数，结合区域内生态环境、多发病害以及农户种植偏好等因素分析发行人主要品种和储备品种的技术先进性；

（4）查阅行业相关资料并访谈发行人销售负责人，了解玉米新品种推广周期情况，结合发行人2020年以来新审定品种在报告期内的推广拓展情况、收入实现情况分析新品种对发行人收入报告期内收入贡献情况，进一步结合新品种所处的市场推广期及实际推广情况分析未来对发行人收入和经营业绩的贡献情况；

（5）访谈发行人研发负责人，了解发行人研发流程以及不同合作选育模式下发行人与合作方的合作模式、合作方对研发选育的贡献情况，结合合作选育品种的亲本来源、合作方与发行人之间的关系、合作方在研发中的贡献情况，分析发行人是否对合作方存在技术依赖，核查发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；

（6）结合合作选育合作方的背景及其在合作选育中主要承担的工作，分析合作选育是否能满足发行人的实际需求；

（7）对于合作选育合作方为发行人客户的，结合合作方经营情况、与发行人合作历史以及双方在品种选育过程中主要承担的工作，分析此类合作研发是否具有商业合理性，核查是否存在利益输送；

（8）取得合作选育合作方的书面确认文件，核查合作选取品种的权属是否清晰，核查发行人是否对相关品种拥有完整的生产经营权以及合作选育品种是否存产权争议；

（9）查阅发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，将合作选育、受让取得和授权经营的品种涉及的合作方、转让方和授权方及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属、投资任职单位进行交叉比对，核查相关合作方、转让方和授权方与发行人是否存在关联关系；

（10）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水，并与合作选育、受让取得和授权经营的品种涉及的合作方、转让方和授权方及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，核查相关主体之间是否存资金往来；

（11）结合发行人报告期内授权经营品种实现的收入及其占比情况、发行人研发体系建设情况以及自主研发能力等因素，分析发行人是否对授权经营品种存在重大依赖；

（12）查阅有关授权经营品种涉及的授权合同或委托生产合同，结合授权经营背景分析定价公允性；

（13）查阅发行人受让取得品种相关转让合同，并通过公开信息查询转让方的基本情况，结合品种转让的资金支付凭证，核查相关品种是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷；

（14）取得并查阅发行人出具的说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）相比于相同生态区域内市场主要竞品，发行人品种储备具有一定先进性和竞争优势；报告期内，发行人新增审定品种市场推广情况良好，预计能够成为销售规模持续提高的重要驱动力，对公司收入贡献有望持续提高；

（2）发行人合作选育新品种的模式具有商业合理性，对合作方不存在技术依赖，合作模式不影响发行人经营稳定性，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力；

（3）合作育种单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人合作选育下模式定价具有商业合理性且定价公允，不存在利益输送行为，发行人与合作方就合作选育品种产权不存争议或纠纷；

（4）发行人受让取得和授权经营品种的转让方和授权方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益输送行为；发行人就受让取得品种与转让方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；发行人不对授权经营品种的授权方构成重大依赖。

三、《审核问询函》问题5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性

根据申报文件，（1）报告期初，公司直接持有四川康农51.00%股权，四川康农纳入公司合并财务报表范围。2020年上半年，公司与四川康农的少数股东达成一致，公司自2019-2020销售季度结束后不再参与四川康农的生产经营和日常管理，并向少数股东转让公司持有的四川康农51.00%股权。鉴于公司自2020年10月起不再参与四川康农的日常管理和生产经营，按照实质重于形式的原则，四川康农自2020年10月1日（即丧失控制权日）起不再纳入合并财务报表范围。（2）报告期内，发行人向四川康农的销售金额953.95万元、1,803.48万元、2,034.65万元，销售金额持续增长。（3）报告期各期，四川康农均为发行人第二大客户，在各期销售收入的占比分别为8.49%、12.73%、10.30%。智慧高地及其关联方为发行人2020年度、2021年度的第五大客户，销售收入占比为4.10%、3.43%，其实际控制人刘玉成自2022年4月起直接持有四川康农45.00%股权，是四川康农的最大股东。经对四川康农的访谈，刘玉成对四川康农主要为财务性投资，不实际控制四川康农的日常管理与生产经营，因此未将四川康农与智慧高地及其关联方进行合并披露。

请发行人：（1）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。（2）结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性，与并表期间的毛利率、销售单价等是否存在显著差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况及是否存在较大差异，四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性关系是否一致。（3）说明四川康农与四川高地工商登记电话相同的原因，智慧高地及其关联方（含四川智慧种业有限公司和四川高地）与发行人是否存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常。（4）结合同地区同类经销商经销价格、发行人相关方与四川康农相关方的资金往来，说明与四川康农间的交易是否公允，是否存在利益输送。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查过程、方法及依据，并发表明确意见。

答复：

（一）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。

1.公司合资成立四川康农的原因、背景以及四川康农出表前的历史沿革及股权结构

根据公司的说明及本所律师访谈公司销售负责人、四川康农自然人股东，公司与四川康农自然人股东合资成立四川康农的背景如下：

2010年左右，公司自主选育的杂交玉米种子业务正处于起步阶段，整体品牌效应、品种认可度以及在西南地区的市场份额均很小，为拓展公司在四川省的业务，公司与四川高地开始接触，在品种选育和审定、产品市场推广营销等方面逐步开展合作并拓展杂交玉米种子在四川省的销售。四川高地成立于2005年10月，主要经营马铃薯种子、玉米种子业务，在四川省内具有一定的市场资源，能够满足当时公司业务拓展的实际需求。当时，刘玉成为四川高地的第一大股东，持股比例为39.00%，公司同样与刘玉成本人建立了较为良好的合作关系。2016年3月，考虑到其在四川高地的持股比例较低，刘玉成牵头出资成立了智慧高地（刘玉成持股比例为72.00%），专门经营玉米种子业务并与公司开展业务合作。

2016年下半年，公司为了更好地拓展产品在四川省的销售，计划通过在四川省成立合资公司的方式拓展业务。因此，公司与四川高地的员工（即公司的经销商团队）贺利强、蒋科和王生贵三人合资成立了四川康农，并于2016年12月完成工商注册登记手续，四川康农成立时的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 持股比例

康农种业 652.80 51.00%

贺利强 454.40 35.50%

蒋科 115.20 9.00%

王生贵 57.60 4.50%

合计 1,280.00 100%

四川康农成立于2016年12月，该时点已经迟于2016-2017经营季度的玉米种子销售旺季，因此2017年上半年四川康农主要进行了一些人员招聘、市场调研、加工设备引进以及市场布局的相关工作。

2017年2月，四川康农的员工王洪淼也希望持有部分四川康农的股权，且当时四川康农的注册资本尚未实缴，因此王洪淼与蒋科协商向其购买了四川康农

3.90%的股权（对应认缴出资额49.92万元）并约定后续注册资本由王洪淼予以缴足。本次股权转让完成后至四川康农出表前，四川康农的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 持股比例

康农种业 652.80 51.00%

贺利强 454.40 35.50%

蒋科 65.28 5.10%

王生贵 57.60 4.50%

王洪淼 49.92 3.90%

合计 1,280.00 100%

截至2017年末，四川康农的注册资本已由全体股东缴足。

公司控股四川康农期间，公司与四川康农的交易模式为公司向四川康农销售玉米种子毛种，再由四川康农加工成为可面向终端销售的不再分装的包装种子，并由四川康农自有的经销商渠道层层销售至终端种植户。

从公司的角度而言，四川康农的少数股东均系在四川省具有丰富玉米种子业务经营的从业人员，通过成立合资公司的方式可以提高少数股东对公司的归属感并与之形成一致的利益，进而促使其在四川省进一步挖掘公司产品的市场空间，进而实现提高产品市场占有率和公司盈利能力的目的。

从四川康农少数股东的角度而言，其本身在四川高地任职期间就与公司较为熟悉，也比较认可公司的玉米种子品种，与此同时公司产品当时在西南地区已经具有一定知名度，因此少数股东与公司合资成立四川康农既可以利用自身在种子行业丰富的经验和公司产品的知名度进一步拓展产品销售，也能够通过股权投资的方式获取一定经济收益。

因此，公司合资成立四川康农符合公司当时业务发展的实际需求，也符合当时各方股东的共同利益。

2.四川康农出表前的主要业务、财务数据及其与公司交易情况

四川康农成立后，主要经营公司品种的玉米种子销售，未经营其他业务。2017年度至2019年度，四川康农的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2019年度2019/12/31 2018年度2018/12/31 2017年度2017/12/31

总资产 3,298.72 3,820.63 3,217.00

净资产 1,654.09 1,433.04 1,174.55

营业收入 2,072.89 2,050.76 -

净利润 221.05 258.49 -105.45

经营活动产生的现金流量净额 261.22 151.56 57.16

注：以上财务数据摘自大信会所出具的对应年度审计报告，因收入确认政策的差异，上表中四川康农2018年度的收入系2017-2018经营季度的收入，2019年度的收入系2018-2019经营季度的收入。

从以上财务数据可以看出，四川康农成立后，整体销售情况较为稳定，连续两个销售季度分别实现销售收入2,050.76万元和2,072.89万元，但是净利润水平相对较低，连续两个销售季度分别实现净利润258.49万元和221.05万元，基本处于微利水平。

四川康农出表前，公司以向四川康农销售玉米种子毛种为主，还销售少量玉米种子成品，具体情况如下：

单位：万公斤、万元

项目 19-20销售季度 18-19销售季度 17-18销售季度

毛种销售量 75.92 71.27 59.18

毛种销售额 870.37 812.75 715.58

毛种销售单价 11.46 11.40 12.09

成品销售量 8.42 2.94 6.22

成品销售额 126.65 40.44 82.94

成品销售单价 15.05 13.78 13.34

总销售量 84.34 74.20 65.40

总销售额 997.02 853.19 798.52

从以上三个销售季度数据可以看出，公司对四川康农的总销售量和总销售额呈现上涨的趋势。从公司角度来讲，基本实现了通过四川康农拓展产品在四川地区销售的目的，同时四川康农2018年度和2019年度的净利润均为正数，从财务方面来讲此项投资也没有实质亏损。

3.公司出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性

2020年初，鉴于2019-2020销售季度的销售发货已经基本完成，四川康农已独立运营了近三个销售季度，虽然在此期间公司向四川康农的销售量及销售额均逐年增加，且四川康农也实现了盈利。但是，公司与少数股东关于合资设立四川康农的合作仍未能达到预期效果。

从公司的角度来讲，四川康农2018年度和2019年度分别实现净利润258.49万元和221.05万元，净利润率分别为12.60%和10.66%，这一盈利水平并未达到公司的预期。此外，公司依托于四川康农拓展四川省的业务，也从一定程度上限制了公司在四川省内拓展其他客户和销售渠道，不利于公司产品面向更广阔的终端种植户销售。

从四川康农少数股东角度来讲，四川康农的盈利虽然使其投资四川康农取得了账面收益，但四川康农未实际进行分红，因此少数股东并没有取得实际的投资收益。同时，根据公司的业务定位，四川康农只销售公司品种的玉米种子而不销售其他公司产品，也从一定程度上掣肘了营销团队出身的四川康农少数股东，使其无法发挥其销售渠道和市场资源优势。

因此，经公司与四川康农少数股东协商，一致同意公司向四川康农的少数股东转让持有的四川康农51.00%股权，四川康农继续作为公司的客户与公司开展合作。考虑到玉米种子经营季度起始时间，各方均同意公司自2020年10月（即2020-2021销售季起始时）起不再参与四川康农的日常生产经营、财务管理和人事任免，公司亦不享有四川康农2020年10月起的经营利润，公司转让四川康农的交易价格以2020年9月30日为评估基准日的经评估净资产确定。

2020年12月，本次股权转让的审计评估正式完成，公司以1,124.60万元的对价向四川康农少数股东转让四川康农的股权。本次股权转让完成后，四川康农的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 持股比例

贺利强 646.40 50.50%

蒋科 380.16 29.70%

王洪淼 195.84 15.30%

王生贵 57.60 4.50%

合计 1,280.00 100%

至此，公司不再持有四川康农的股权。截至2021年3月末，公司已收到交易对方支付的股权转让款合计1,124.60万元。

综上所述，公司转让四川康农股权系由于四川康农在合资经营模式下运行了三个销售季度后其经营成果未能达到各股东的预期所致。公司转让四川康农股权使双方合作模式转变为简单的购销关系后，有助于发挥双方各自的优势，避免合资经营过程中的相互依赖，是符合双方各自实际利益的合作模式。

从投资回报的角度，公司自2017年6月向四川康农实缴出资652.80万元至2021年3月末合计收回投资1,124.60万元，公司投资四川康农的行为也为公司获取了一定的经济收益。

公司转让四川康农股权后，积极开拓四川地区其他客户，报告期内对四川康农、四川高地和智慧高地外的其他客户销售额分别为1,274.76万元、1,259.88万元和2,439.14万元，公司在四川地区的业务也得到了发展。

据此，公司处置四川康农股权具有商业合理性和一定的必要性，符合公司长期发展的实际需求。

4.公司转让四川康农股权的定价公允性

公司转让四川康农的股权以2020年9月30日为审计评估基准日，由大信会所出具了《审计报告》（大信专审字[2020]第2-00608号），由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具了《资产评估报告》（中企华评报字（2020）第6036号）。

根据大信会所出具的《审计报告》，四川康农截至2020年9月末的账面净资产金额为2,110.15万元。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至2020年9月30日，四川康农以资产基础法评估的评估价值为2,180.06万元，以收益法评估的评估价值为2,205.10万元，二者差异相对较小。

经公司与四川康农少数股东协商一致，各方同意以收益法评估结果作为定价依据，共同确定四川康农在本次交易中的估值为2,205.10万元。公司与交易对方转让的股权比例、交易价格以及收款时点如下：

单位：万元

交易对方 涉及股权比例 总对价 2020年12月支付金额 2021年3月支付金额

贺利强 15.00% 330.77 198.45 132.32

蒋科 24.60% 542.45 325.47 216.98

王洪淼 11.40% 251.38 150.83 100.55

合计 51.00% 1,124.60 674.75 449.85

综上所述，公司转让四川康农51.00%股权的交易定价系以中企华出具的《资产评估报告》的评估值为基础并经各方协商一致确定，定价公允、合理。四川康农已经办理完毕工商变更登记手续，交易对方已按股权转让协议的约定支付了股权转让价款，本次股权转让不存在争议或潜在纠纷。

（二）结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性，与并表期间的毛利率、销售单价等是否存在显著差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况及是否存在较大差异，四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性关系是否一致。

1.结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性

（1）四川康农出表后公司与四川康农的交易往来情况

报告期内，公司对四川康农的销售收入分别为953.95万元、1,803.48万元和2,034.65万元，其中2021年度较2020年度增幅为89.05%，增速较快，主要是由于经营季度与自然年度之间的差异所致。具体分析如下：

期间 销售量（万公斤） 销售金额（万元） 结算单价（元/公斤）

2020年10-12月 82.52 953.95 -

2021年1-9月 14.99 221.78 -

2020-2021销售季度 97.51 1,175.73 12.06

2021年10-12月 113.86 1,581.71 -

2022年1-9月 -3.04 -94.59 -

2021-2022销售季度 110.82 1,487.11 13.42

2022年10-12月 138.87 2,129.24 -

2023年1-6月 3.94 82.31 -

2022-2023销售季度 142.81 2,211.55 15.49

根据以上数据可以看出，公司2021年度对四川康农的销售收入大幅增长，主要是由于公司2020-2021销售季度部分对四川康农的销售是在2021年一季度发货并确认收入，因此使2020-2021销售季度的部分收入计入2021会计年度。而2021-2022销售季度中，四川康农向公司下单的时间较上一销售季度有所前置，公司向四川康农发货并确认收入基本在2021年四季度完成，因此相应收入全部确认在2021会计年度。综合以上因素，公司2021年度对四川康农的销售收入较2020年度出现了大幅增长。

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人销售负责人，四川康农2021-2022销售季度下单较上一销售季度有所前置，主要由以下两方面因素造成：

① 2021年下半年，我国玉米种子市场已经呈现出快速增长的态势，四川康农因主营公司玉米种子品种，为把握市场机会需要提前向公司购入玉米种子毛种以锁定库存，方可在2022年上半年对外销售时具有充足的库存储备。

②四川康农作为公司的直销客户，在收到公司的玉米毛种后需要进一步加工包衣并包装后成为玉米种子成品并逐步向其经销商进行铺货，根据四川省玉米种子种植惯例，农户通常在春节后（通常为农历正月十五后）采购所需种子、3月下旬至4月中旬播种，因此玉米种子加工生产企业通常需要在春节前向一级经销商铺货，以确保春节后顺利实现销售。由于2022年的春节相较于2021年更为提前（2021年农历春节为2月12日，2022年农历春节为2月1日），因此四川康农2021-2022销售季度向公司下达订单也早于2020-2021销售季度。相应的，2021年1月，公司向四川康农的销售金额为195.37万元，占2021年1-9月的比例为88.09%，可以印证农历春节对四川康农下达订单节点的影响效果。

还原经营季度计算后，四川康农出表后的三个经营季度公司对其销售额分别为1,175.73万元、1,487.11万元和2,211.55万元，同比增速分别为26.48%和

48.71%，这一增速与公司玉米种子业务增速基本相符。

此外，自公司与四川康农发生交易以来，各个经营季度的销量和销售收入情况如下：

单位：万公斤、万元

期间 销售量 销售金额

数量 同比增速 金额 同比增速

2017-2018销售季度 65.40 - 798.52 -

2018-2019销售季度 74.20 13.46% 853.19 6.85%

2019-2020销售季度 84.34 13.67% 997.02 16.86%

2020-2021销售季度 97.51 15.62% 1,175.73 17.92%

2021-2022销售季度 110.82 13.65% 1,487.11 26.48%

2022-2023销售季度 142.81 28.87% 2,211.55 48.71%

从上表所示数据可以看出，公司与四川康农的交易规模是自发生交易以来逐年稳步增长的，且与公司整体经营增长趋势基本保持一致，四川康农出表后公司对其收入的变动符合行业发展情况、经营惯例以及双方合作背景。

（2）市场供需变动情况对公司与四川康农交易的影响

由于四川康农主要在四川省内进行玉米种子销售，国家和行业内并无四川省内报告期内市场供需统计情况，因此以以下三个指标进行辅助说明：

①四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）系上市公司丰乐种业的子公司，注册地和主要生产经营地均为四川省，主要面向西南地区销售杂交玉米种子；

②西科农业集团股份有限公司（以下简称“西科集团”）系新三板挂牌公司，注册地和主要生产经营地均为四川省，主要经营杂交水稻和玉米种子等业务，其定期报告中披露了玉米种子收入；

③公司报告期内在四川省内向其他客户的销售收入情况。

上述指标的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 同比增速 金额 同比增速 金额

同路农业-营业收入 17,063.37 35.61% 12,582.97 15.96% 10,851.08

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 同比增速 金额 同比增速 金额

西科集团-玉米种子收入 7,430.88 77.09% 4,196.02 8.35% 3,872.71

康农种业-四川省除四川康农客户收入 2,768.02 58.54% 1,745.94 0.60% 1,735.48

注：由于同行业公司信息披露详细度不同，因此无法取得其在四川省内玉米种子销售金额的具体数据，但是依然可以用上述数据辅助印证区域内市场增长情况。

从以上数据可以看出，随着全国玉米种子市场景气程度不断提高，报告期内四川省玉米种子的市场规模整体也呈现出了较快的上升趋势。因此，公司报告期内向四川康农销售规模逐年增长也符合市场供需的变化情况。

2.出表前后公司向四川康农销售产品的毛利率、单价等是否存在显著差异

四川康农出表（2020年9月30日）前后一个销售季度，公司向四川康农产品销售的单价和毛利率情况如下：

单位：元/公斤

项目 销售毛种 销售成品

销售单价 毛利率 销售单价 毛利率

2019-2020销售季度 11.46 39.51% 15.05 33.57%

2020-2021销售季度 12.05 40.98% 13.85 55.30%

四川康农出表前后一个销售季度，公司向四川康农销售玉米种子毛种的平均单价分别为11.46元/公斤和12.05元/公斤，二者之间差异较小，主要是由于不同销售季度间价格调整所致，销售毛利率分别为39.51%和40.98%，不存在显著差异。

四川康农出表前后一个销售季度，公司向四川康农销售玉米种子成品的单价和毛利率存在一定差异，主要是由于公司向四川康农销售的玉米种子成品总量很小，因此受到销售的具体品种单价影响较大。公司2019-2020销售季度向四川康农销售的成品种子主要品种为高玉14022，该品种当时尚属于新品种，制种成本相对较高，因此定价偏高且毛利率相对较低，导致该销售季度公司对四川康农销售单价高于2020-2021销售季度、销售毛利率低于2020-2021销售季度。

由于公司向四川康农销售玉米种子成品的总量很少，所以整体而言，四川康农出表前后，公司向四川康农销售的产品的销售单价和销售毛利率基本保持稳定，符合公司与四川康农一贯的定价原则，也符合当时玉米种子市场的整体情况，具有合理性。

四川康农出表后的报告期内，公司向四川康农销售产品的单价和毛利率与公司玉米种子业务的单价和毛利率变动情况比较如下：

单位：元/公斤

项目 公司对四川康农销售 全公司销售

销售单价 毛利率 销售单价 毛利率

2020年度 11.56 39.09% 14.27 43.90%

2021年度 13.69 30.82% 15.88 37.30%

2022年度 14.98 25.26% 17.88 33.04%

通过上表数据可以看出，四川康农出表后，公司对其销售单价逐年增长且毛利率逐年下降，其变动趋势与公司玉米种子业务整体变动趋势基本保持一致。公司向四川康农的销售单价持续低于的公司玉米种子销售平均单价，且毛利率低于公司玉米种子业务的毛利率，一方面是由于公司与四川康农的合作以销售玉米种子毛种为主，该项业务的销售单价和毛利率本身低于直接销售成品的经销类业务，另一方面是由于四川康农对于公司而言属于四川省内重要客户，公司对其销售规模相对较大，因此四川康农在产品价格方面较其他客户具有一定优势。

3.公司向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况

报告期内，公司向四川康农以销售玉米种子毛种为主，公司对四川康农销售毛种的毛利率与公司同类业务的毛利率比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

公司对四川康农销售毛种毛利率 25.52% 33.28% 38.99%

公司直销类业务的毛利率 28.62% 35.71% 43.05%

毛利率差异 3.10% 2.43% 4.06%

报告期内，公司向四川康农销售毛种的毛利率比公司玉米种子直销业务毛利率分别低4.06%、2.43%和3.10%，主要是由于四川康农向公司采购规模相对较大，因此较其他客户相比具有一定价格优势。公司向四川康农销售的主要品种玉米种子毛种毛利率与其他客户同类业务比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉007

四川康农 31.02% 31.93% 50.93%

其他客户区间 34.55%-42.90% 34.03%-34.50% 45.93%-53.66%

康农玉999

四川康农 25.79% 33.80% 37.11%

其他客户区间 24.62%-25.65% 24.75%-29.20% 30.06%-35.06%

康农玉109

四川康农 31.61% 37.26% 47.84%

其他客户区间 31.31% 未销售 未销售

富农玉6号

四川康农 39.75% 未销售 未销售

其他客户区间 40.28%-47.30% 不适用 不适用

长陵4号

四川康农 未销售 47.81% 52.42%

其他客户区间 不适用 41.07%-48.96% 38.93%-50.22%

从以上比较可以看出，公司向四川康农销售的主要产品的毛利率与公司向其他客户销售同类产品的毛利率不存在重大差异，2021年度和2022年度，公司向四川康农销售的主要品种康农玉007均略低于向其他客户销售的毛利率区间下限，主要是由于该品种系四川康农采购的最主要品种，因此其具有一定价格优势。

综上所述，公司向四川康农销售产品的毛利率略低于公司同类业务的毛利率，主要是由于四川康农自身采购量较大且为公司在四川地区的重要客户，因此公司对四川康农的定价整体略低于其他客户所致。双方交易价格的确定系根据双方合作历史、合作规模以及长期发展趋势，经双方协商后确定，具有商业合理性。

4.四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性

根据四川康农提供的销售数据，四川康农出表后各个销售季度收入情况与公司对其销售情况比较如下：

单位：万元

销售季 四川康农收入① 公司向四川康农销售金额② ②/①

2019-2020销售季度 2,055 997.07 48.52%

2020-2021销售季度 2,250 1,175.73 52.25%

2021-2022销售季度 2,650 1,486.21 56.08%

2022-2023销售季度 未提供 2,211.55 -

根据以上比较可以看出，公司向四川康农的销售收入占四川康农自身销售收入的比例稳定在50%左右，四川康农出表后经营业绩稳步提升，销售收入金额逐年增长，其向公司的采购规模的增长符合其经营的实际需求。

（三）说明四川康农与四川高地种业有限公司工商登记电话相同的原因，智慧高地及其关联方（含四川智慧种业有限公司和四川高地种业有限公司）与发行人是否存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常。

1.四川康农与四川高地种业有限公司工商登记电话相同的原因

根据天眼查、国家企业信用信息公示系统查询结果，四川康农与四川高地2021年年度报告登记的企业联系电话相同，均为135****8269。经核实，该联系电话归属人为四川康农现任会计陈安。

2016年以前，陈安一直担任四川高地的会计并兼办企业年度报告报送等工商相关事项。2016年，公司开始与部分四川高地团队人员筹划合资成立四川康农事项时，陈安便与当时四川高地的部分员工共同加入四川康农，并与四川康农签订了劳动合同，担任会计岗位并同时负责办理四川康农办理企业年度报告报送等工商相关事项。

2022年6月，考虑到四川高地主要股东刘玉成已成为四川康农第一大股东，应四川高地现任会计、工商信息联络员林艳请托，陈安在办理四川康农2021年年度报告报送时一并进行了四川高地2021年年度报告的报送工作，并误将其私人手机号码填写为两家公司的年度报告企业联系电话。2023年6月，四川高地办理了2022年年度报告报送，并将企业联系电话更正为四川高地的固定电话。

2.智慧高地及其关联方与公司是否存在关联关系

截至补充法律意见书出具之日，四川高地和智慧高地的股东和主要人员情况如下：

公司名称 股东情况 董监高情况

四川高地种业有限公司 刘玉成39%、王发利30%、魏端14%、吴晓华9%、杨云8% 执行董事、经理：王发利监事：刘玉成

四川智慧高地种业有限公司 刘玉成72%、王发利18%、杨云10% 执行董事、经理：刘玉成监事：王发利

从上表可以看出，四川高地和智慧高地的主要股东和管理层均为刘玉成和王发利二人，四川高地、智慧高地的对外投资情况以及刘玉成、王发利二人对外投资和兼职的企业情况如下：

公司名称 股东情况 董监高情况

凉山高地现代农业有限责任公司 四川高地30%、姬文革20%、刘志群15%、赵世伟15%、蔡光涛10%、任明远10% 董事：姬文革、蔡光涛、刘志群、陈从顺、任明远总经理：蔡光涛监事：赵世伟

贵州友禾种业有限公司 （以下简称“贵州友禾”） 杨云 39.25%、刘玉成33.25%、赵新容10%、魏端6.25%、王发利6.25%、吴晓华5% 执行董事：刘玉成总经理：杨云监事：魏端

四川康农 刘玉成45%、贺利强27%、蒋科18%、王洪淼10% 执行董事、经理：蒋科 监事：贺利强

泸州泸丰种业有限公司 王发利63.8%、杨雪峰36.2% 执行董事、经理：杨雪峰监事：王发利

成都高玉农业科技有限公司 王发利44%、陈荣41%、卢建波15% 执行董事、经理：卢建波监事：王发利

在上述企业中，除贵州友禾和四川康农为公司客户外，其他企业与公司均不存在业务往来。虽然贵州友禾的股东结构与四川高地具有一定重合度，但贵州友禾的日常生产经营由第一大股东、总经理、法定代表人杨云负责，其他股东对贵州友禾均系财务投资且不参与贵州友禾的生产经营；杨云虽然为四川高地的股东但也为财务投资，并不参与四川高地的生产经营决策。因此，公司在《招股说明书》披露时未将贵州友禾与智慧高地及其关联方、四川康农进行合并计算。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，智慧高地及其关联方（即前文两个表格所列企业，下同）的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，智慧高地及其关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在资金往来。

报告期内，除正常购销合作外，公司与智慧高地及其关联方及股东、董事、监事、高级管理人员均不存在非经营性资金往来。

综上所述，智慧高地及其关联方与公司之间均不存在关联关系或其他利益安排。

3.公司与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常

（1）公司与四川高地的交易情况

报告期内，公司与四川高地的交易均为公司向其销售少量亲本种子，用于四川高地的自主繁育，交易金额相对较小，具体如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

销售量（万公斤） 0.21 0.19 0.22

销售金额（万元） 5.25 3.80 4.22

销售单价（元/公斤） 25.00 20.00 18.80

毛利率 26.38% 40.57% 24.33%

报告期内，公司向四川高地销售亲本种子的销售量较为稳定，同时受到玉米种子价格普遍上涨的影响，公司向其销售的亲本种子的价格也逐年提高。公司向四川高地销售亲本种子的毛利率在报告期内出现一定波动，主要是由于公司对其销量很小，每年不同批次的亲本种子扩繁制种成本不同，使得公司对四川高地的销售毛利率有所波动。

除四川高地外，公司未对其他公司销售亲本种子，因此公司向其销售产品的价格与其他客户不具备可比性。但是从产品定价角度来讲，公司向四川高地销售亲本种子的价格略高于公司对外销售杂交玉米种子，主要是由于四川高地向公司的采购量很小，因此定价整体偏高，具有商业合理性。

公司与四川高地关于亲本种子的购销定价系经双方结合市场情况协商确定，定价公允、合理。

（2）公司与智慧高地的交易情况

报告期内，公司以直销和经销相结合的方式向智慧高地进行销售，且以直销为主经销为辅，公司向智慧高地销售的毛利率与公司玉米种子业务毛利率比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

公司向智慧高地销售毛利率 42.07% 33.04% 43.97%

公司玉米种子业务毛利率 33.04% 37.30% 43.90%

2020年度，公司向智慧高地销售的毛利率高于玉米种子业务毛利率；2021年度，公司向智慧高地的销售毛利率低于玉米种子业务毛利率，主要是由于2021年就2020-2021销售季度进行结算时，公司给予智慧高地的结算价格较2020年度收入确认时更低，2020年10-12月，公司预估向智慧高地的销售收入为425.26万元，成本为219.16万元；2021年1-9月，公司确认向智慧高地的销售收入为28.83万元、确认成本为40.04万元，结算差使得公司2021年1-9月向智慧高地的销售毛利率为负。剔除这一影响后，公司2021年度对智慧高地的销售毛利率为37.62%，与公司当期玉米种子业务毛利率不存在重大差异。

2022年度，公司向智慧高地的销售毛利率高于公司玉米种子业务毛利率，主要是由于智慧高地当期向公司采购的主要为康农玉007和康农玉3号两个当期毛利率较高的品种，因此拉高了公司对其销售的整体毛利率水平。2022年度，公司向智慧高地销售康农玉007和康农玉3号两个品种的毛利率与其当期整体毛利率比较情况如下：

项目 向智慧高地销售毛利率 全部销售毛利率

康农玉007 37.80% 46.51%

康农玉3号 47.19% 44.71%

从以上比较可以看出，公司2022年度向智慧高地销售康农玉3号的毛利率与公司康农玉3号整体销售毛利率不存在重大差异。公司向智慧高地销售康农玉007的毛利率低于公司康农玉007整体销售毛利率，主要是由于公司向智慧高地销售的康农玉007产品以毛种为主，公司同期向其他客户销售康农玉007毛种的毛利率范围为31.02%至42.90%，公司向智慧高地销售该产品的毛利率处于合理区间以内。

综上所述，公司向智慧高地销售产品的毛利率与公司向其他客户销售的毛利率存在的差异符合公司业务实际。剔除品种因素、结算因素影响后，公司向智慧高地销售的毛利率与公司玉米种子业务的毛利率相比不存在明显异常。

报告期内，公司以直销模式向智慧高地销售的主要品种为康农玉007、高玉351、长陵4号、康农玉3号四个品种，该业务模式下公司向智慧高地销售实现的毛利率与其他客户比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉007

智慧高地 36.58% 34.50% 45.93%

其他客户区间 31.02%-42.90% 31.93%-34.03% 50.93%-53.96%

高玉351

智慧高地 未销售 43.36% 51.08%

其他客户区间 不适用 35.60%-44.44% 31.31%

长陵4号

智慧高地 未销售 未销售 44.15%

其他客户区间 不适用 不适用 38.93%-52.42%

康农玉3号

智慧高地 未销售 27.33% 未销售

其他客户区间 不适用 27.31%-32.89% 不适用

从以上比较可以看出，公司向智慧高地销售的主要产品的毛利率与公司向其他客户销售同类产品的毛利率不存在重大差异。其中，公司2020年度向智慧高地销售高玉351的毛利率为51.08%，高于向其他客户销售同种产品的毛利率，主要是由于2020年上半年双方就2019-2020销售季度结算时该品种结算价格高于上年预计，剔除这一影响后，公司当期向智慧高地销售高玉351的毛利率为31.31%，与其他客户相比不存在重大差异。

综上所述，公司与智慧高地及其关联方的交易价格公允合理，销售毛利率与其他第三方相比的差异具有合理性，不存在显著异常。

（四）结合同地区同类经销商经销价格、发行人相关方与四川康农相关方的资金往来，说明与四川康农间的交易是否公允，是否存在利益输送。

1.公司相关方与四川康农相关方的资金往来

截至本补充法律意见书出具之日，四川康农的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 持股比例

刘玉成 135.00 45.00%

贺利强 81.00 27.00%

蒋科 54.00 18.00%

王洪淼 30.00 10.00%

合计 300.00 100%

截至本补充法律意见书出具之日，四川康农的执行董事、经理、法定代表人为蒋科，监事为贺利强。在公司与四川康农日常合作过程中，产品购销对接人为蒋科，回款结算对接人为四川康农会计陈安。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，四川康农的股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，四川康农的股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与公司的主要相关人员均不存在资金往来。

2.同地区同类客户价格比较情况

报告期内，公司向四川康农销售玉米种子毛种的价格与同地区同类客户的价格和毛利率比较情况如下：

单位：元/公斤

项目 2022年度 2021年度 2020年度

单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率

四川康农 14.92 25.52% 13.84 33.28% 11.53 38.99%

项目 2022年度 2021年度 2020年度

单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率

四川省-除四川康农外 14.12 31.18% 13.68 39.68% 11.20 44.24%

西南地区-除四川康农外 14.33 29.56% 13.33 36.19% 11.26 44.55%

报告期内，公司对四川康农销售玉米种子毛种的销售单价与同地区同类业务相比略高，但是销售毛利率略低，主要是由于公司向四川康农销售的产品整体的制种成本略高。而四川康农作为公司在四川省、西南地区的重要客户且销量较大，公司对其的销售定价在毛利率方面低于其他客户，这一定价策略具有商业合理性。此外，在此类业务的价格和毛利率变动趋势方面，公司对四川康农的销售与对同地区其他同类客户的变动也是一致的。

综上所述，除公司与四川康农的购销交易以及公司转让四川康农51.00%股权外，公司及相关方与四川康农及相关方不存在资金往来，公司向四川康农的销售价格和销售毛利率与同地区同类客户之间存在差异符合公司经营实质，公司与四川康农之间的交易定价公允，不存在利益输送。

（五）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）访谈发行人销售负责人以及四川康农的自然人股东（包括刘玉成、蒋科、贺利强和王洪淼），核查发行人与四川高地、智慧高地的合作背景以及各方合资成立四川康农的背景，分析发行人与蒋科、贺利强等人合资成立四川康农的合理性；

（2）查阅四川康农全套工商档案，核查四川康农历史沿革中历次股权变更、章程变更、关键人员变化等事项所履行的审议程序是否合法合规；

（3）访谈发行人实际控制人、高级管理人员、销售负责人等与四川康农合作的关键人员，访谈蒋科、贺利强、王洪淼等四川康农当时的少数股东（也即四川康农当时的业务负责人员），结合发行人公开披露的定期报告、审计报告以及发行人以前年度的销售明细表等资料，核查发行人控股四川康农期间四川康农的业务定位、经营状况以及双方交易金额等信息，并了解发行人与四川康农当时的少数股东就四川康农股权转让达成一致的原因、背景和定价原则；

（4）查阅发行人转让四川康农相关的《审计报告》和《资产评估报告》，查阅公司转让四川康农51.00%股权的股权转让协议，交易对方支付价款的凭证以及四川康农工商档案，核查交易是否已完成交割和价款支付，核查交易是否存在争议或纠纷；

（5）抽查报告期内发行人与四川康农购销交易的交易资料（包括销售合同、发货通知单、退货申请单、结算对账单、销售发票），抽查四川康农向发行人支付货款的银行回单，向四川康农进行独立函证（函证内容包括报告期内每一笔交易的签收情况、经营季度末结算对账情况以及回款情况）和现场走访并现场检查四川康农实际的生产经营状况，对四川康农下游的经销商和农户进行穿透走访核查四川康农向发行人采购的产品是否实现终端销售，综合核查发行人与四川康农交易财务核算的真实性、准确性和完整性；

（6）结合下游市场变化情况、四川地区同行业发行人报告期内的经营情况以及玉米种子业务在西南地区的销售惯例等因素，分析发行人报告期内向四川康农销售收入变动的原因；

（7）比较四川康农出表前后一个销售季度发行人与四川康农交易定价情况以及销售毛利率情况，并结合当时下游市场的变化情况分析四川康农出表前后双方合作模式是否存在重大变化；

（8）查阅发行人计算的报告期内发行人向四川康农的销售单价、销售毛利率并与发行人玉米种子业务平均单价、综合毛利率进行比较，访谈发行人财务负责人，确认发行人报告期内向四川康农销售单价和销售毛利率变化的合理性及分析依据；

（9）查阅发行人提供的报告期内向四川康农销售各品种玉米种子的毛利率对比表，确认发行人向四川康农销售产品的毛利率是否存在明显异常，并通过访谈发行人财务负责人、销售负责人确认造成毛利率差异的原因及合理性；

（10）查阅四川康农关于其各个销售季度的经营数据的说明，以及发行人报告期内对四川康农销售的增长与四川康农自身销售收入的增长是否匹配的分析说明；

（11）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并与四川康农主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与四川康农及其相关方是否存在亲属关系或其他利益关系；

（12）核查发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与四川康农及其主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与四川康农及其相关方是否存在异常资金往来；

（13）查阅由发行人提供的发行人向四川康农报告期内销售产品的单价和毛利率说明及与发行人同地区同类客户进行比较的情况说明，分析差异的原因及合理性，结合前述关联关系核查、资金流水核查事项，进一步论证发行人与四川康农交易定价是否公允及是否存在利益输送；

（14）取得四川康农所在地主管部门（包括工商、税务、社保、种子站等）出具的关于四川康农2020年1-9月的合规证明文件，核查四川康农在发行人并表期间经营的合规性；

（15）通过公开信息检索核查四川康农与四川高地相同工商登记联系电话的信息来源，结合四川康农会计陈安、四川高地会计林艳出具的书面说明，落实四川康农与四川高地工商登记电话相同的原因；

（16）对刘玉成进行现场访谈，了解其投资四川高地、智慧高地、四川康农和贵州友禾等公司的原因和背景，核查刘玉成实际参与上述公司实际经营管理的情况，进一步核查发行人在《招股说明书》中对有关客户是否进行合并披露的合理性；

（17）通过公开信息检索的方式核查四川高地、智慧高地两家公司的两名主要股东刘玉成和王发利的对外投资和任职情况，厘清与四川高地、智慧高地、刘玉成和王发利相关的全部公司并核实该等公司的股东、董事、监事和高级管理人员情况；

（18）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并与智慧高地及其相关方主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与智慧高地相关方是否存在亲属关系或其他利益关系；

（19）核查发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与智慧高地及其相关方进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与智慧高地及其相关方是否存在异常资金往来；

（20）抽查报告期内发行人与智慧高地购销交易的交易资料（包括销售合同、发货通知单、退货申请单、结算对账单、销售发票），抽查智慧高地向发行人支付货款的银行回单，向智慧高地进行独立函证（函证内容包括报告期内每一笔交易的签收情况、经营季度末结算对账情况的以及回款情况）和现场走访；

（21）查阅发行人提供的其向智慧高地与其他客户销售产品毛利率对比情况说明，并通过访谈发行人财务负责人、销售负责人确认交易定价的合理性、公允性；

（22）取得并查阅发行人出具的其他说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人2020年出售四川康农51.00%股权符合当时四川康农实际经营情况及四川康农各股东对业务发展的共同需求，具有商业合理性和必要性，交易定价公允、合理，本次交易已完成工商变更登记手续及对价支付，不存在争议或潜在纠纷；

（2）发行人报告期内对四川康农销售收入的变动情况符合四川康农的业务需求和下游市场变动情况，四川康农出表前后一个销售季度公司向其销售的单价和毛利率不存在重大差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方相比的差异具有合理性；

（3）发行人及其相关方与智慧高地及其相关方除购销交易外不存在其他资金往来，发行人及其相关方与智慧高地及其相关方不存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方之间交易定价公允，同类业务销售毛利率与其他第三方相比不存在显著异常；

（4）发行人相关方与四川康农相关方除购销交易和股权转让交易外不存在其他资金往来，发行人与四川康农的交易定价公允，不存在利益输送。

四、《审核问询函》问题6.第三方回款相关交易是否真实及规范情况

根据申报文件，（1）报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，占营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%。（2）公司存在补充披露前期关联交易，且部分关联交易未回避表决。

请发行人（1）说明第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，同行业公司第三方回款占比情况；结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况。（2）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。（3）列表说明上述不规范情况的整改情况，说明发行人业务开展及财务核算的内部控制是否健全并得到有效执行，是否反映发行人内部控制基础薄弱。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）说明第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，同行业公司第三方回款占比情况；结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况。

1.第三方回款形成的原因、必要性和合理性

根据发行人说明并经访谈发行人财务负责人和销售负责人，发行人第三方回款形成的原因及其必要性、合理性情况如下：

目前，我国农业生产基本以农户分散经营为主，农作物种植高度分散在各乡镇的种植农户或小农经济组织，因此公司下游客户大多为自然人、个体工商户、中小型经销商、零售商、农资店等。此类客户出现第三方回款的原因主要包括：

（1）部分非自然人客户缺乏企业经营理念和合规支付意识，客户未在银行开设对公账户，根据其历史经营习惯通常由股东、经营者、员工或其他关联方等代为付款；

（2）部分自然人客户与家庭成员、朋友、合作伙伴等共同经营，客户出于自身支付便利、短期在手资金等因素的考虑由家庭成员、朋友或合作伙伴直接付款。

由于下游客户实际经营特征，涉及农业生产资料的行业内企业存在第三方回款的情形较多，具有商业合理性。

此外，由于子公司致力种业经营的魔芋种子业务是长阳土家族自治县当地特色农业产业，当地县级政府或村委会牵头通过合作社等主体采购魔芋种子发放给农户，鼓励种植。致力种业销售款项的主要构成部分为政府补贴性质，由当地县级政府或村委会直接向致力种业支付，形成第三方支付货款的情况。

2.公司第三方回款支付方与客户关系情况

报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，占当期营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%，公司第三方回款的具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比

法定代表人、股东、关联方、经营者及其员工 2,077.93 91.18% 1,927.48 86.56% 1,965.80 75.37%

直系亲属 132.66 5.82% 67.74 3.04% 415.29 15.92%

政府补贴直接回款 49.70 2.18% 95.65 4.30% 189.72 7.27%

朋友、合作伙伴 18.75 0.82% 135.80 6.10% 37.50 1.44%

第三方回款金额合计 2,279.04 100% 2,226.67 100% 2,608.31 100%

公司第三方回款方式中以法定代表人、股东、关联方、经营者及其员工等易于验证的第三方回款方式占比分别为75.37%、86.56%和91.18%，公司第三方回款整体的可验证性较高。

报告期内，公司第三方回款涉及的主要客户具体回款情况如下：

单位：万元

客户名称 回款金额 回款人 关系情况

客户名称 回款金额 回款人 关系情况

2022年度

四川田丰农业科技发展有限公司 100.00 王英 员工

150.00 张凤萍 员工

枝江市龚关种业经营部 125.13 龚关 经营者

贵州吉丰种业有限责任公司 123.72 杨超 实际控制人

恩施自治州汇丰源农业发展有限责任公司 116.96 姚建国 实际控制人

荆州市丰茂种籽经营部 99.83 徐静 经营者

公主岭市玻璃城子镇科丰种业经销处 99.40 张帅 经营者

当阳市新鑫农资经营部 97.42 肖向玲 员工

荆州区精英种子经营部 96.57 孙香 经营者

松滋市昌海种苗行 87.40 周昌海 经营者

枝江市耀农种籽经营部 66.19 刘涛 经营者

合计 1,162.61 - -

2021年度

四川田丰农业科技发展有限公司 451.94 王英 员工

145.00 绵阳汉飞种业有限公司 控股股东均为蒋金涛

王洪林 2.80 赫荣军 合作伙伴

0.10 广灵县农佳望农业机械有限公司 合作伙伴

0.20 焦凤勇 合作伙伴

0.50 施海英 合作伙伴

112.00 王广明 合作伙伴

5.00 王厚霞 合作伙伴

松滋市昌海种苗行 110.21 周昌海 经营者

巴东县金穗农业开发有限公司 80.00 陈立波 员工

19.74 谭蓉 员工

利川市益农种子营销中心 60.00 饶孝沛 员工

30.00 雷群 经营者

枝江市龚关种业经营部 65.45 龚关 经营者

钟籽 62.35 张艳 员工

恩施自治州汇丰源农业发展有限责任公司 61.04 姚建国 实际控制人

宜昌市夷陵区嘉兴种子经营部 55.00 程红梅 经营者

邵东县大禾塘松林农资经营部 44.58 刘松林 经营者

合计 1,305.93 - -

2020年度

四川田丰农业科技发展有限公司 301.39 王英 员工

雷庆树 167.48 刘玉梅 直系亲属

松滋市昌海种苗行 93.79 周昌海 经营者

鹤峰田园种业有限责任公司 70.00 马先慈 实际控制人

肖余彬 70.00 王英 直系亲属

四川鑫丰惠泽种业有限责任公司 65.73 同路农业 母公司

西昌地禾农业科技有限公司 47.41 庄勇 实际控制人

15.00 李明刚 股东

四川鸿鑫种业有限公司 60.50 李洪静 员工

巴东县金穗农业开发有限公司 60.00 谭蓉 员工

利川市益农种子营销中心 50.00 饶孝沛 员工

10.00 雷群 经营者

合计 1,011.29 - -

报告期内，公司第三方回款涉及客户中，发生第三方回款金额前十名客户的合计发生额占第三方回款总额的比例分别为44.37%、57.30%和51.01%，公司第三方回款事项涉及的客户较为集中且在报告期内具有较高的延续性和可验证性。

2021年度，公司客户王洪林发生第三方回款金额为120.60万元，该等回款的实际支付方均为王洪林的下游客户，王洪林与公司合作时为操作便捷直接让其客户将款项支付给公司，具有商业合理性。公司与王洪林的相关交易均已完成对账结算，双方货款业已按照对账结算单据结清，相关交易真实、可验证。

3.同行业可比公司第三方回款情况及各类情形分布情况

报告期内，公司和同行业可比公司第三方回款发生金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司名称 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

秋乐种业 未披露 未披露 3,179.48 9.39% 7,630.51 28.08%

金苑种业 532.66 1.77% 5,620.83 19.54% 4,351.31 17.52%

康农种业 2,279.04 11.53% 2,226.67 15.72% 2,608.31 23.21%

经比较，公司的第三方回款金额及其占营业收入的比例与同行业可比公司相比处于合理区间之内。

根据同行业可比公司公开披露信息，其第三方回款的主要付款方情况如下：

公司名称 主要第三方回款关系

秋乐种业 （1）法人、实控人或经营者占比60.89%； （2）直系亲属占比16.86%； （3）非直系亲属占比13.63%； （4）朋友、员工及合作伙伴占比7.74%。

金苑种业 （1）实际控制人亲属占比52.31%； （2）合作伙伴占比37.26%； （3）客户员工8.95%。

注：同行业可比公司为2021年度数据。

综上所述，公司第三方回款的付款方属性基本与同行业可比公司保持一致，符合行业经营特点。行业内各企业第三方回款涉及的不同属性付款方占比不尽相同，主要是由于各企业的客户结构、统计口径不同所致，具有一定合理性。

4.结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况

（1）公司为降低第三方回款金额及比例所采取的措施

根据发行人的说明，为降低第三方回款的金额、进一步提高收款的规范性，发行人已采取必要措施，具体内容如下：

①管理层召开专项会议，明确要求销售部门针对以往业务活动中形成的第三方回款情况进行全面梳理，并与新老客户进行沟通交流，使其逐步形成规范的资金交易账户使用意识，尽量避免出现第三方回款；

②销售人员在拓展业务过程中，要做好提示客户使用统一合规账户支付货款的宣导工作，从源头开始减少或杜绝第三方回款的发生；

③客户确有困难无法使用统一合规账户支付货款时，需要客户在签订合同时提供第三方回款账户信息，同时提供委托付款书、双方关系证明资料，销售人员需要交叉核对相关信息，确保双方关系真实、可验证；

④财务部门加强有关核算监督，应每月核对银行流水和账务记录，对于存在第三方代付的到款，需确认其付款方是否与委托付款书的记录保持一致。如有遗漏或错误，将具体到款信息反馈给销售人员，确认后要求客户提供正确的委托付款书、双方关系证明资料，如确实为未经审批、擅自通过第三方代付的到款，则查实后由销售人员发起退款申请审批流程，将到款原路退回。

（2）降低第三方回款有关措施的实施情况

报告期内，公司第三方回款分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，营业收入金额分别为11,235.49万元、14,166.52万元和19,762.42万元，第三方回款占营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%。

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，公司通过实施上述措施所达到的成效情况如下：

① 2021年度与2020年度相比，第三方回款金额有所减少，占比营业收入的比例也有所下降；2022年度与2021年度相比，在营业收入大幅增长的情况下及时管控第三方回款，使得第三方回款金额同比差异不大，进而使第三方回款金额占营业收入的比例进一步下降；

②报告期内，公司第三方回款涉及的客户数量分别为156家、91家和89家，占全部客户的比例分别为23.46%、17.53%和14.38%，均呈现出下降的趋势；

③第三方回款中朋友、合作伙伴类型关系对应的金额整体较小，2022年仅为18.75万元，此类第三方回款占营业收入的比例分别为0.33%、0.96%和0.09%。

综上所述，公司针对第三方回款所采取的各项措施得以有效实施，管控已有成效，内部控制规范性不断提高。

（二）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

1.第三方回款及销售确认相关内部控制制度及其有效性

针对第三方回款，公司积极落实财务规范和第三方回款的监督管理工作，公司已制定《货币资金管理办法》《销售管理制度》等内部控制制度文件并严格按照制度执行。根据发行人的说明，发行人采取的相关措施具体如下：

（1）合同签订时与客户明确结算方式，要求客户在合同中提供主要结算账户记录，其中：对于公司等法人形式的客户，要求其提供相关资质证书，如营业执照、种子销售备案文件、开票信息等相关资料，并将其对公银行账户作为主要结算账户进行管理；对于个体工商户等非公司法人形式的客户，要求其提供营业执照或身份证信息。对于已开立对公银行账户的客户，要求以对公银行账户进行结算；对于未开立对公银行账户的客户，以其提供的证照上登记的负责人或实际控制人的姓名开立的银行账户作为其主要结算账户进行管理。

（2）客户回款由其法定代表人、实际控制人、股东、关联方或直系亲属及单位员工支付，一般较为固定，客户法定代表人、实际控制人、股东、关联方或直系亲属及单位员工的账户、身份信息及与该客户的关系由客户确定后告知公司并提交相关关系证明材料和委托付款书，由公司核实后登记留存，此后不得随意变更。

（3）客户回款后，销售人员告知财务部，并说明客户名称、第三方回款人名称/姓名、付款金额、第三方回款人与签订合同方之间的关系，财务人员核查确认无误后确认货款并进行账务处理。业务执行过程中，因客户存在其他特殊现实情况需委托除前述相关人员外的其他第三方代付货款的，客户需要事先与销售人员沟通，并向公司出具委托付款书和相关关系证明材料，公司进行相关审批。

对于未经审批，擅自通过第三方支付货款的情况，由销售人员提交《退款申请单》发起退款流程申请，经过销售负责人、财务负责人、总经理及董事长审批后，出纳负责立即原路退回给相应的付款人。

（4）财务人员定期复核第三方回款情况，财务部门通过核实确认客户名称、第三方回款人名称/姓名、回款金额及第三方回款人与客户之间的相关关系等信息，形成第三方回款统计明细表，根据回款方与客户之间存在的相关关系等维度对第三方回款进行分类并对不同类别第三方回款进行登记与确认，并定期与销售部门交叉核对第三方回款统计情况，保证第三方回款记录真实、准确、完整，并严格控制第三方回款的金额和占营业收入的比例。

报告期内，结合公司自身经营特点，朋友、合作伙伴类型的难于印证的第三方回款占营业收入的比例分别为0.33%、0.96%和0.09%，占比极低，不会对公司的销售业务收入的真实性和销售确认相关内部控制的有效性造成重大不利影响。

据此，公司已建立健全第三方回款相关内部控制制度，在第三方回款情况发生时严格按照内控制度进行管理和控制，报告期内相关内部控制制度得到有效执行。

2.第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形

根据发行人的确认并根据本所律师访谈发行人财务负责人和销售负责人，公司涉及第三方回款的相关交易均基于真实的业务合同、客户订单而开展，公司与客户之间根据业务合同进行款项首付、订单下达、货物交付和对账结算，第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定保持一致。

公司针对销售收入已建立健全了相关内部控制制度，第三方回款对应收入确认有关的销售合同、发货通知单、出库单、银行回单、第三方付款委托说明、第三方与客户的关系证明等原始单据保存完整，根据公司销售台账可以追溯到相应原始凭证，双方之间的交易真实有效、结算依据充分、核算准确。

综上所述，公司第三方回款涉及的收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。

3.公司第三方回款不存在资金体外循环

经核查，报告期内第三方付款人与公司除因销售业务产生的第三方付款以外不存在关联关系、其他资金及业务往来，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其主要关联方之间不存在关联关系、资金或业务往来。

因此，报告期内，公司第三方回款不存在资金体外循环的情形。

（三）列表说明上述不规范情况的整改情况，说明发行人业务开展及财务核算的内部控制是否健全并得到有效执行，是否反映发行人内部控制基础薄弱。

1.公司针对不规范情况的整改情况如下

报告期内，公司存在第三方回款和关联交易审议程序存在瑕疵的内部控制不规范情况，具体情况及整改措施如下：

内部控制不规范情形 基本情况 整改措施

第三方回款 报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，主要为客户法定代表人、实际控制人、经营者或直系亲属、单位员工及政府补贴直接回款。 1、公司与客户签署销售合同，明确约定客户应尽可能从其开设合法的经营主体相应的对公账户向公司汇款，通过合同约定的方式来减少第三方回款； 2、财务部门和销售部门联合对业务人员进行培训，强调需督促客户从自身合法对公账户汇款； 3、客户通过第三方付款的，核查付款方与客户关系，取得委托付款协议和双方关系证明，明确客户和付款方的委托关系及双方责任。

关联交易未履行事先审议程序 方燕丽、彭绪冰分别于2019年1月、2020年6月及2022年1月为公司与中国农业发展银行长阳支行签订的《流动资金借款合同》提供了1,500万元、1,500万元及1,400万元的借款担保；于2020年5月为公司与湖北银行签订的《流动资金借款合同》提供了1,000万元的借款担保。上述关联交易未履行事先审议程序。 1、2022年4月，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了本次董事会决议及《湖北康农种业股份有限公司补充确认关联交易公告》，对前述关联交易进行了补充确认和信息披露； 2、公司对报告期内的贷款及担保事项进行自查，确保报告期内没有未进行事先审议或披露的同类关联交易事项； 3、公司财务部、证券部等相关部门组织员工学习《公司章程》《关联交易制度》等公司治理制度，完善贷款合同、担保合

同的审批、签署流程。

公司在丧失对四川康农控制权起后的12个月内（2020年10月1日至2021年9月30日）与其发生了包括购销商品、设备租赁、汽车租赁的关联交易。由于公司在上述交易发生时未能出于谨慎考虑将四川康农认定为关联方，因此未将上述与四川康农间发生的交易作为关联交易履行事先审议程序。 1、2023年3月，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易的议案》并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了本次董事会决议及《湖北康农种业股份有限公司关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易公告》，对前述关联交易进行了补充确认和信息披露； 2、公司财务部、证券部等相关部门组织员工学习《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规，明确关联方及关联交易的相关定义和决策程序要求，进一步培养相关员工对于关联方认定及关联交易审议的谨慎性。

2020年11月，公司收购泰悦中药材100%股权，方燕丽直接持有泰悦中药材90.00%股权。由于公司相关业务经办人员对相关制度中关于投资涉及与自然人发生关联交易的审议标准的相关规定理解有所欠缺，因此未能及时召开董事会审议该项交易。 1、2020年12月，公司及时发现本次交易未经董事会审议的瑕疵，召开了第二届董事会第十三次会议，在关联董事方燕丽回避表决的情况下审议通过《关于收购湖北泰悦中药材种业有限公司股权暨关联交易的议案》； 2、公司董事会秘书组织证券部相关员工学习《对外投资制度》《关联交易制度》等公司治理规则，掌握对外投资制度相关审议规则，确保以后能够及时、准确识别和判断需要履行各级审议程序的情况并按时履行和对外披露。

董事会审议部分关联交易议案时，存在部分应当回避表决的董事未回避的情况 2022年4月，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》对相关事项予以追认，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。前述议案应当回避表决的董事为方燕丽、彭绪冰、覃远照、彭绪伟，董事覃远照、彭绪伟存在应回避表决但未进行回避的情形。 1、董事会审议签署关联交易事项时，部分应当回避表决的董事未回避表决不影响相关议案的表决结果，因此公司未重新召开董事会； 2、2023年3月，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》，对报告期内及2023年2月发生的前述关联交易事项进行了补充确认，应回避董事均进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见； 3、2023年4月，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》，

2023年2月，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于关联方为公司提供无偿担保的议案》，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。

前述议案应当回避表决的董事为方燕丽、彭绪冰、覃远照、彭绪伟，董事覃远照、彭绪伟存在应回避表决但未进行回避的情形。 对报告期内及2023年2月发生的前述关联交易事项进行了补充确认，应回避股东均进行了回避； 4、公司董事会秘书组织对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及证券部员工就董事会、股东大会审议关联交易等议案时的回避事项进行了现场培训，要求上述人员加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易制度》等公司治理规则的学习； 5、公司董事、董事会秘书及证券部员工强化对于董事、股东间关联关系情况的记录，确保对于董事会审议的涉及关联董事回避议案的回避主体能够进行准确判断。在后续召开董事会、股东大会时，加强对于公司实际控制人及其在公司担任重要职务、持有公司股份的亲属的关联关系及回避情况的审查。

上述不规范情况发生后，公司积极采取整改措施，进一步落实相关制度，加强公司董事会成员、相关员工学习培训工作，强化责任，相关事项已取得整改成效，公司内部控制规范化水平得以进一步加强。

2.公司业务开展及财务核算的内部控制健全并得到有效执行

根据公司的说明并经本所律师核查，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司自身经营特点与所处环境，建立健全了公司治理、采购、销售、研发、生产、资产管理等业务开展以及财务核算相关的内部控制体系，在实际工作中严格遵循，并不断完善。具体如下：

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合相关法

律法规及中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：

股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司年度股东大会均聘请律师出席并进行见证，运作规范。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务核算的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

（2）采购、费用及付款活动控制

为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《生产部采购与付款管理制度》《暂借款管理办法》《采购管理制度》《供应商管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对供应商管理、请购审批、采购合同订立、验收入库、款项支付等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款。在付款方式控制方面，货款一般通过银行转账方式结算。财务部定期或不定期与采购人员核对数据，确保了应付账款数据的准确性。

公司制定了严格的费用报销管理规定，明确了员工费用报销标准、流程及管理人员的审批权限，确保了公司经营管理的正常运行。

（3）销售与收款活动控制

为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售管理制度》《销售价格管理办法》《应收账款管理办法》《客户信用管理制度》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司规范了从制定合理的销售政策和策略、准确预测市场、规范管理销售渠道、接受客户订单，到销售合同订立及审批、发货出库、发票开具、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司将货款收回责任落实到各相关区域经理，并定期与客户进行对账，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。

（4）研究与开发活动控制

公司是一家育、繁、推一体化的农业企业，坚持自主创新、持续加大研发投入是提高公司核心竞争力的主要途径。为保障科研工作的高效开展，有效控制研发风险，加强知识产权保护和管理，公司制定了《研究与开发管理制度》《农作物新品种引进管理办法》《科研成果保密制度》《种质资源管理办法》等制度，对研发项目立项、资金使用、人才引进与储备、知识产权的归属等方面均进行了明确规定。

（5）生产管理活动控制

公司根据年度销售计划，按照“以销定产”的原则，编制公司年度生产计划。根据销售情况综合考虑，在执行过程中适时调整制种布局。生产技术人员实行分片负责、根据每个区域的自然条件和生产能力，落实制种计划。配合制种供应商制定制种技术方案，加强田间管理，跟踪制种过程，发现问题及时解决。

公司统一制定预约生产合同，规范预约生产合同范本，管理生产收购过程，明确规定种子四项质量指标合格才可入库结算。生产过程严格按照《种子生产技术操作规程》进行标准化、规范化操作。

（6）资产管理控制

公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部负核算、监督、考核、检查的责任。规定了固定资产购建、验收、入账核算、领用、转移、保险与维修、清查、清理等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。

公司制定了《无形资产管理制度》，包括品种使用权在内的无形资产，是公司重要的核心资产，针对自主研发与外购等不同取得途径，分别建立了无形资产的取得、验收、使用、核算与处置等系列管理与决策流程。

（7）财务管理及报告活动控制

根据财政部颁布的《企业会计准则》，公司结合具体情况制定了《货币资金管理办法》《暂借款管理办法》《资金计划管理办法》等一系列财务制度，对公司的会计核算原则、财务管理的基础工作、流动资产管理、长期资产管理、资本金和负债管理、收入管理、成本费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析管理、会计电算化等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映公司的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。

永拓会所对公司内部控制有效性进行核查，并出具了《内部控制鉴证报告》（永证专字（2023）第310040号），认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

综上所述，公司针对第三方回款、关联交易未履行事先审议程序等不规范情况，通过对内部控制薄弱环节进行自查和规范，进一步建立健全了内部控制制度并得到有效执行。

（四）核查意见

1.核查方法及核查过程

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人和销售负责人，了解第三方回款形成的原因、付款人关系等信息，确认发行人第三方回款是否具有必要性和商业合理性；

（2）查阅发行人对于第三方回款的统计、核查结果；

（3）检索并查阅同行业可比公司的公开披露信息，确认发行人第三方回款是否符合行业经营特点；

（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人为降低第三方回款金额及比例所采取的各项措施，确认报告期内具体情况分析有关措施的实施情况；

（5）获取并审阅发行人针对第三方回款建立的《货币资金管理办法》《销售管理制度》等内部控制制度，查阅永拓会所出具的《内部控制鉴证报告》的鉴证意见，复核发行人的内部控制制度是否建立健全并得到有效执行；

（6）核查涉及第三方回款的客户委托付款协议、关系证明文件，核查第三方回款涉及客户的真实性；

（7）获取发行人全套工商档案和银行流水，核查第三方回款付款人与发行人是否存在关联关系、与发行人是否存在其他资金或业务往来；

（8）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，结合公开信息检索情况与第三方回款付款人进行交叉复核，核查相关人员与第三方回款付款人之间是否存在关联关系；

（9）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（不包含未在公司任职的董事、监事）和关键岗位人员的个人资金流水，核查相关人员与主要客户、第三方回款付款人之间是否存在异常资金往来；

（10）对发行人涉及第三方回款的主要客户进行访谈，核查客户、第三方回款付款人之间与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

（11）查阅发行人公开披露文件中关联方认定情况和关联交易事项，核查关联方认定、关联交易披露的准确性、完整性，是否已履行必要的审议程序；

（12）核查第三方回款、关联交易审议程序存在瑕疵的不规范情况及发行人针对此类情况的整改措施执行情况，并通过访谈发行人的财务负责人确认相关不规范情况是否对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，是否存在损害发行人及其股东利益的情形；

（13）访谈发行人董事会秘书，了解公司董事会及相关人员对于关联交易、对外投资等审议程序相关的公司内部治理制度以及相关法律、法规、规章及规范性文件的学习和培训情况

（14）取得并查阅发行人出具的说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人第三方回款情况符合行业经验特点，与可比公司基本保持一致，具有商业合理性；发行人针对降低第三方回款比例的措施恰当并在报告期内得到了有效执行；

（2）发行人第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款涉及的收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在资金体外循环的情形；发行人针对第三方回款及销售确认的内部控制制度健全并得到有效执行；

（3）发行人已针对报告期内有关第三方回款和关联交易事项的瑕疵进行规范和整改，发行人已经建立健全了业务开展及财务核算的内部控制制度并有效执行，不存在内部控制薄弱的情形。

（以下无正文）

北京金诚同达律师事务所

关于

湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（二）

金证法意[2023]字[0905]第[0690]号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）

金证法意[2023]字[0905]第[0690]号

致：湖北康农种业股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

为本次发行上市，本所律师已于2023年4月25日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。就北交所于2023年5月23日下发的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题，本所律师已于2023年8月1日出具了《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

本所律师现就北交所于 2023年8月23日下发的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）中涉及的问题进行补充核查，并出具《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《北交所上市规则》《北交所管理办法》及《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《第二轮审核问询函》的相关问题进行了核查验证，出具本补充法律意见书。

《第二轮审核问询函》问题1.合作育种的权益纠纷风险

根据申请文件及回复文件，（1）公司合作选育品种玉米种子实现销售的共12个，合计收入分别为1,592.60万元和3,233.70万元和4,512.67万元，占玉米种子收入的比例分别为14.79%、24.54%和24.49%。（2）公司的合作育种主要分为以下四种模式：一是双亲本均来源于公司，合作方仅介入前期筹备阶段和试验审定阶段；二是双亲本均来源于公司，合作方介入育种研发阶段；三是亲本分别来源于公司和合作方，公司与合作方共同进行育种；四是双亲本均非来源于公司，公司参与育种研发过程。（3）发行人合作研发的康农玉999、高玉909等9项合作研发品种，因合作方参与程度较低、合作方通过合作选育可以提升其自身知名度等原因，双方均未就合作研发支付费用。（4）合作研发的12项品种发行人享有完整的经营权，针对合作选育的品种，合作单位均未就该等品种申请植物新品种权，且考虑到该等品种均已通过审定，因此按照《中华人民共和国植物新品种保护条例》及其实施细则的有关规定，合作方亦无法申请植物新品种权。（5）部分品种的合作选育方四川高地、重庆大爱、湖北金广为公司客户，且四川高地的第一大股东刘玉成亦投资了公司的其他客户（包括四川康农、智慧高地和贵州友禾），公司与该等合作方合作选育新品种过程中合作方均主要承担前期育种目标确定阶段工作和后期试验种植基地协调工作。

请发行人：（1）结合发行人合作研发的四类模式，与合作方签订的合同内容及合作双方权利义务，合作方承担的业务成本，说明发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供合作研发服务的商业合理性，结合双方的合作历史、资金往来情况，说明是否存在潜在的利益输送。

（2）结合合作研发单位的研发能力、基础设施及技术储备等相关资源情况，说明发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定的商业合理性，是否符合行业惯例。

（3）发行人拥有19项玉米种子相关，而审定的玉米品种有77项，发行人的合作研发模式中，多个品种由合作方申请审定。请结合合作研发模式，品种审定通过后申请方与发行人的权利义务的约定内容，品种审定的政策、制度保护体系，说明审定申请方是否可独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制是否有效，未来是否存在权益纠纷风险，如存在，请作风险揭示。

（4）请结合合作研发品种与自主研发品种销售毛利、销售数量、分布区域的销售差异情况，说明报告期内合作研发的品种的营业收入占比持续上升的合理性，合作研发品种是否更具竞争优势。

（5）说明选取公司客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性，发行人与其交易是否公允，结合发行人未支付研发费用的原因及与发行人及实际控制人间的资金往来情况，说明是否存在代垫费用、资金体外循环等潜在利益输送行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）结合发行人合作研发的四类模式，与合作方签订的合同内容及合作双方权利义务，合作方承担的业务成本，说明发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供合作研发服务的商业合理性，结合双方的合作历史、资金往来情况，说明是否存在潜在的利益输送。

根据发行人研发部门负责人的说明、发行人与合作方签订的相关协议及合作方签署的《确认函》，发行人与品种选育合作方进行合作研发的四类模式项下，合作方主要承担的工作及因此承担的业务成本，以及发行人向合作方支付费用的具体情况如下：

品种名称 合作研发模式 合作方 合作方主要工作及承担成本的情况 研发费用支付情况

康农玉109 模式一 华科农研所 合作方主要与公司共同探讨合作选育品种在品种审定区域内的育种方向，并参与了品种审定申请材料的起草，以及品种审定区域试验和生产试验的协调工作。合作方在上述合作研发模式下主要提供了辅助确定育种方向的咨询服务，并承担了品种审定申请过程中的沟通协调工作。在上述工作中，合作方未承担实际的业务成本。 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。考虑到合作方在合作研发过程中发挥的作用，发行人在生产经营相关合作品种的过程中优先向合作方供货，合作方作为公司的客户可通过销售合作选育品种的玉米种子获利。此外，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方的行业知名度。

高玉909

高康1号

高玉14022 四川高地

康农808 重庆大爱

吉玉18 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。由于相关合作选育品种具有营养价值高、产量优势明显、抗病性强等优势性状，在湘西地区的推广种植效果较好，促进了当地的农民增收、农业发展和农村繁荣。同时，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方的行业知名度。

康农玉999 黄纯勇

美谷777 湖北金广 由于合作方对于湖北省内江汉平原区域的玉米种子细分市场有较为深入的了解，合作方在合作过程中主要提供了市场信息咨询服务，协助确定了品种选育方向。在上述工作中，合作方未承担实际的业务成本。 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。考虑到对方在合作研发过程中发挥的作用，发行人在生产经营相关合作品种的过程中优先向合作方供货，合作方作为公司的客户可通过销售合作选育品种的玉米种子获利。此外，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方的行业知名度。

康农玉868 模式二 华中农业大学 康农玉868系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果。华中农业大学在该研发项目中投入技术力量并参与组建课题组，在种子资源收集和筛选、分子标记开发以及应用单倍体诱导技术加快新品种选育的多个品种选育环节中给予公司技术支持，同时还负责 相关合作研发项目的材料收集、大纲编写、成果报告编写等工作。华中农业大学在上述合作研发过程中投入了人员成本和技术力量。 发行人根据与华中农业大学植物科学技术学院签署的《技术开发合同》，向华中农业大学支付技术开发研究项目费用50万元。

隆庆159 模式三 重庆大爱 重庆大爱与公司共同确定重庆地区的品种育种方向，共同提供亲本进行组配测试和育种研发，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。重庆大爱在合作育种过程中主要投入的业务成本为提供了隆庆159的亲本之一H68。 综合考虑重庆大爱在合作研发中付出的业务成本及重庆大爱作为发行人客户与发行人的商业合作基础，经协商一致，发行人将隆庆159在重庆地区向重庆大爱进行独家销售。重庆大爱作为隆庆159在重庆的独家经销商，可通过独家销售隆庆159，获得销售收入、实现利润。

美谷333 宜昌市农业科学研究院 宜昌农科院与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发，宜昌农科院在合作育种过程中主要投入的业务成本为提供了美谷333的亲本之一N75。 综合考虑美谷333的市场表现及宜昌农科院对于合作选育品种的贡献，经与宜昌农科院协商一致，发行人向宜昌农科院一次性支付10万元作为美谷333亲本授权费用及合作研发费用。

丰农88 模式四 四川农业大学、广西农科院玉米研究所、广西丰农 广西丰农在合作选育过程中向四川农业大学、广西农科院玉米研究所付费取得了丰农88的亲本使用权授权并进行了杂交品种组配，投入了业务成本。 综合考虑广西丰农在合作研发丰农88过程中投入的业务成本及丰农88未来的市场表现，发行人于2018年向广西丰农以100万元的对价买断了丰农88的独家生产经营权。

注：发行人在“模式一”项下与合作方未就合作研发事项签署协议，由于合作方在该等模式下未投入实际业务成本，且发行人与合作方具有良好的合作基础和信任关系，采取口头沟通的方式确认双方在合作研发中的权利义务等事项。

如上表所示，发行人与合作方采取“模式一”进行合作研发时，由于合作方仅承担了品种审定、试验阶段的沟通协调工作，且合作方作为发行人客户可通过销售相关产品获利并提升市场知名度，发行人未向该等合作方支付合作研发费用具有商业合理性；发行人与重庆大爱采取“模式三”合作研发隆庆159时，重庆大爱投入了亲本育种资源，考虑到重庆大爱可以通过在重庆地区独家经销隆庆159获利，故发行人未向重庆大爱支付合作研发费用具有商业合理性。

经核查，发行人未支付合作研发费用所涉及的合作研发对象主要包括四川高地及其关联方华科农研所、重庆大爱、湖北金广、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会及管委会副主任兼总农艺师黄纯勇。发行人与上述合作方的合作历史情况具体如下：

（1）四川高地及其关联方华科农研所：发行人于2011年左右与四川高地建立了产品销售关系，四川高地及与之同属刘玉成控制的智慧高地均为公司在四川省内的主要客户。报告期内，四川高地及智慧高地一直为发行人客户，持续向发行人采购种子。发行人与四川高地投资设立的华科农研所于2013年首次成功合作选育并共同申请审定了高玉909，在此后一段时间保持长期合作关系，且合作研发完成了康农玉109等品种的审定。

（2）重庆大爱：发行人于2012年左右与重庆大爱建立了产品销售关系，重庆大爱为发行人玉米种子在重庆市区域内的主要省级经销商。报告期内，重庆大爱一直为发行人客户，持续向发行人采购种子。发行人与重庆大爱于2013年首次成功合作选育并共同申请审定了隆庆159并由重庆大爱在重庆市区域内独家销售该品种，双方后于2018年合作研发并共同申请审定了康农808。

（3）湖北金广：发行人自2015年与湖北金广建立了产品销售关系，报告期内，湖北金广为发行人湖北省内的重要客户之一，为进一步加强双方商业合作、开拓双方商业合作模式，双方于2021年成功合作选育并共同申请审定了美谷777。

（4）湖南湘西国家农业科技园区管理委员会、黄纯勇：发行人生产经营的吉玉3号、康农玉007、康农玉999等品种较为适合湖南湘西地区的种植环境，相关品种在产量、抗逆性等方面均表现良好，有效提高了玉米产量及农业生产效率，具有良好口碑。湖南湘西国家农业科技园区管理委员会及其管委会副主任兼总农艺师黄纯勇因看好发行人的品种研发能力及研发成果质量，为进一步促进当地的农业生产效率、推动优质玉米品种在当地种植，与发行人达成合作并协助发行人在湖南省完成吉玉18、康农玉999等优质品种的审定。

经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，上述发行人未支付合作研发费用的合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要相关人员除存在产品购销往来外均不存在其他资金往来。

综上所述，本所律师认为，发行人在特定的合作模式项下未向合作方支付合作研发费用具有商业合理性，发行人与相关合作方均具有较为长久、稳定的合作历史和合作背景，发行人及其关联方与相关合作方及其主要关联方均不存在除产品购销外的资金往来，亦不存在潜在的利益输送。

（二）结合合作研发单位的研发能力、基础设施及技术储备等相关资源情况，说明发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定的商业合理性，是否符合行业惯例。

根据发行人在四类合作研发模式项下与合作研发单位的分工情况，发行人已拥有双亲本资源仍与合作方共同申请审定或由合作方申请审定的品种均为以“模式一”进行合作研发的品种。相关合作品种名称、品种审定申请者及合作研发单位的相关资源情况如下：

品种名称 品种审定编号 品种审定申请者 合作研发方 合作方相关资源情况

康农玉109 川审玉20180010 发行人、华科农研所、四川康农 华科农研所 四川高地注册资本500万元，具有省级主要农作物种子生产、经营资质，作为品种审定单位共参与审定了14个玉米品种、5个水稻品种，华科农研所是四川高地出资设立的民办非企业单位，共参与审定了4个玉米品种、1个水稻品种。四川高地是四川智慧高地玉米试验联合体成员企业，其在四川省内多地（包括泸州市叙永县落卜镇新华村、达州市宣汉县天生镇新芽村向家坝、泸州市叙永县后山镇海坝村等）设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，其管理上述试验点的相关工作人员均具有丰富的玉米种子试验、管理、数据记载等技术经验。

高玉909 川审玉2013005 发行人、华科农研所

高康1号 川审玉2016007 发行人、华科农研所

高玉14022 陕审玉2017031号 发行人、四川高地 四川高地

康农808 渝审玉20180011 重庆大爱 重庆大爱 重庆大爱公司注册资本3000万元，具有省级主要农作物种子生产、经营资质，为国家级科技型中小企业、重庆市农业产业化市级龙头企业。重庆大爱作为品种审定单位共参与 审定了25个玉米品种、27个水稻品种。重庆大爱投资成立了酉阳土家族苗族自治县大爱水稻玉米研究所专门开展玉米、水稻新品种选育。重庆大爱为重庆大爱联合体成员企业，其在重庆市内多地（包括酉阳县板溪镇三角村、城口县修齐镇白果村、酉阳县李溪镇官坝村等）设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，其具有丰富的重庆市内各区域试验、生产试验管理经验。

吉玉18 湘审玉20180001 发行人、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 湖南湘西国家农业科技园于2015年2月被科技部批准列为第六批国家农业科技园建设，2018年12月完成验收工作并进行了公示。园区建有4.3万亩核心区产业基地、31.19万亩科技示范田、9个工程技术研究中心、2个重点实验室。黄纯勇系管委会副主任、总农艺师、农业技术推广研究员，兼任湖南省农村专业技术协会联合会理事、湖南省第七届主要农作物品种审定委员会委员等职务。黄纯勇曾参与选育了玉米品种吉玉3号，并就“粮饲兼用型玉米新品种吉玉3号选育与应用”项目，荣获了湘西州科技进步奖二等奖、省科技进步三等奖。

康农玉999 湘审玉2015004 黄纯勇、发行人 黄纯勇

如上表所示，发行人已拥有双亲本资源仍与第三方合作研发并共同审定或由第三方机构申请审定的品种均为湖北省外审定的品种，发行人选择的合作方均在品种审定所在区域内具有丰富的品种选育经验、品种审定试验管理经验，并对于所在区域玉米种子市场足够了解。该等合作方能够协助发行人在品种选育环节更为精确的筛选出适合审定区域的性状，并在审定申请、区域试验和生产试验的各个阶段有效的协助了发行人与承试单位、审定单位进行沟通协调，因此与该等合作方进行合作有效提高了相关品种选育及审定申请的效率，具有商业合理性。

根据本所律师查询中国种业大数据平台的相关公示信息，部分已审定的玉米品种也存在品种选育者与品种审定申请者不一致及/或仅一方拥有亲本资源的情形。鉴于能够检索到的公开信息较少，仅能推断相关品种审定案例与发行人将已拥有双亲本资源的品种交由第三方机构申请审定或与第三方机构共同申请审定的情况相似，具体案例如下：

品种名称 品种审定编号 品种审定申请者 品种选育者 亲本组合及来源

汉飞99-9 川审玉20212058 四川田丰农业科技发展有限公司 四川田丰农业科技发展有限公司、绵阳汉飞种业有限公司、四川禾创种业有限公司 用绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系R99作母本，与绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系HF991作父本组配育成。

田丰998 川审玉20222038 四川田丰农业科技发展有限公司 四川田丰农业科技发展有限公司、绵阳汉飞种业有限公司、四川禾创种业有限公司 用绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系TF2017作母本，与绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系HF311作父本组配育成。

先正达408 宁审玉2012015 三北种业有限公司和宁夏丰禾种苗有限公司 先正达（中国）投资有限公司隆化分公司 以NP2034×HF903杂交选育而成，其中NP2034为先正达（中国）投资有限公司取得植物新品种权的品种

香甜糯938 川审玉20210025 四川禾创种业有限公司 武威兴盛种业有限公司四川禾创种业有限公司 用武威兴盛种业有限公司选育的自交系昌309为母本，与武威兴盛种业有限公司选育的自交系H2000为父本组配育成。

添丰一号 豫审玉20230017 河南中原地信实业有限公司、河南省乐丰种业有限公司 河南中原地信实业有限公司、河南省乐丰种业有限公司 良A68×良BF均为河南中原地信实业有限公司取得植物新品种权的品种

上述品种的品种审定申请者、品种选育者包括了地区和全国范围规模较大的农作物种子生产经营者，分别由四川省、云南省、宁夏回族自治区、河南省等地的品种审定单位审定，具有一定代表性。

综上所述，本所律师认为，发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定具有商业合理性，且行业内其他企业亦有相似案例。

（三）发行人拥有19项玉米种子相关，而审定的玉米品种有77项，发行人的合作研发模式中，多个品种由合作方申请审定。请结合合作研发模式，品种审定通过后申请方与发行人的权利义务的约定内容，品种审定的政策、制度保护体系，说明审定申请方是否可独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制是否有效，未来是否存在权益纠纷风险，如存在，请作风险揭示。

发行人通过合作研发选育的品种中，除与重庆大爱合作选育的玉米品种康农808、隆庆159由重庆大爱单独作为审定申请者完成审定外，其他品种均由发行人作为审定申请者之一申请审定。同时，除丰农88外，其他合作选育的玉米品种的亲本至少有一项亲本由发行人提供。发行人提供的亲本中，部分亲本已被授予植物新品种权或者已提交植物新品种权授权申请，其他亲本由发行人通过采取相应保密措施作为发行人的商业秘密进行保护。根据合作选育品种的品种审定信息，合作选育品种的品种审定申请者、亲本组合及来源等相关信息具体如下：

品种名称 品种审定申请者 亲本组合及来源 亲本品种权的授权情况

康农玉999 黄纯勇、发行人 FL518×FL319均来源于发行人 发行人已被授予FL518的植物新品种权

康农玉109 发行人、华科农研所、四川康农 FL2182×FL1411均来源于发行人 发行人已被授予FL1411的植物新品种权

高玉909 发行人、华科农研所 FL218×华自011均来源于发行人 发行人已被授予FL218、华自011的植物新品种权

高康1号 发行人、华科农研所 FL618×FL310均来源于发行人 FL618、FL310均未被授予植物新品种权

高玉14022 发行人、四川高地 KNL1088×FL306均来源于发行人 发行人已被授予KNL1088的植物新品种权

康农808 重庆大爱 FL218×FL028均来源于发行人 发行人已被授予FL218的植物新品种权

美谷777 发行人 FL172×FL2736均来源于发行人 发行人已提交FL172的植物新品种权的申请

吉玉18 发行人、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 KNL1088×FL340T均来源于发行人 发行人已被授予KNL1088的植物新品种权

康农玉868 发行人、华中农业大学 SCL05×FL11144均来源于发行人 发行人已被授予SCL05的植物新品种权

隆庆159 重庆大爱 H68×159 发行人、重庆大爱均未被授予

H68来自于重庆大爱，159来自于发行人 H68或159的植物新品种权

美谷333 发行人 FLSXM88×N75 N75来自于宜昌市农业科学研究院、FLSXM88来自于发行人 宜昌市农业科学研究院已被授予N75的植物新品种权

丰农88 发行人 ZNC442×LX3118ZNC442来自于广西壮族自治区农业科学院玉米研究所，LX3118来自于四川农业大学 四川农业大学已被授予LX3118的植物新品种权，广西壮族自治区农业科学院玉米研究所已被授予ZNC442植物新品种权

如上表所示，除个别品种（包括高康1号、隆庆159、美谷333及丰农88）之外，相关合作选育品种的亲本均来自于发行人，且其中至少一项亲本由发行人取得了植物新品种权授权。

根据《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》第51条，最高人民法院案例（案号（2022）最高法知民终783、789号）的裁判要旨：“未经许可重复使用授权品种作为亲本生产其他品种繁殖材料的侵权获利计算，应当考虑授权品种对于侵权利润的贡献率。亲本均为授权品种的，贡献率一般可以平均分配；部分亲本为授权品种，其他亲本不受品种权保护的，授权品种的贡献率可以视情酌定为100%。”根据该裁判要旨，若不能合法的取得发行人对于相关品种亲本的使用授权许可，他人使用发行人已取得植物新品种权授权的亲本进行杂交玉米种子生产的，应就由此产生的所有获利向发行人承担赔偿责任。因此，由于作为商品流通的玉米种子均为杂交种，独立进行玉米种子生产经营的必要前提是合法取得杂交种的双亲本，无论是与发行人共同作为品种审定申请者的合作选育方还是其潜在的对外授权方，均无法在未能取得发行人许可授权的情况下，合法的独立在审定区域内经营相关品种。

根据《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》第53条、56条，最高人民法院案例（案号（2022）最高法知民终147号）的裁判要旨，杂交种的亲本是通过育种创新活动获得的具有商业价值的育种材料，构成商业秘密的保护对象。考虑到育种材料生长依赖土壤、水分、空气和阳光，需要田间管理，权利人对于育种作物材料采取的保密措施难以做到万无一失，因此制订保密制度、签署保密协议、禁止对外扩散、对繁殖材料以特定代号称呼等，在合适情况下均可构成合理的保密措施。

根据发行人与员工签署的《保密协议》、发行人与制种商针对亲本种子签署的《知识产权保护协议》、发行人制定并执行的《种质资源管理办法》《科研成果保密制度》《亲本管理制度》等相关制度，发行人已通过与能够接触到亲本种子的相关各方签署保密协议、在公司采取严格的种质资源和亲本管理措施防止亲本对外扩散，以及对相关亲本以特定代号称呼等方式，针对作为商业秘密进行保护的亲本及相关育种材料均采取了合理的保密措施。因此，发行人未申请植物新品种权的亲本及相关育种材料，包括高康1号、隆庆159以及美谷333的双亲或亲本之一，均属于商业秘密范畴，应当受到《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规的保护。

因此，无论是与发行人共同作为品种审定申请者的合作选育方还是其潜在的对外授权方，若在未能取得发行人许可授权的情况下，通过非法手段窃取发行人以商业秘密形式保护的亲本并独立生产经营高康1号、隆庆159以及美谷333，发行人有权根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条、第十七条等相关法律法规、司法解释的规定，要求对方立即停止使用相关亲本的行为、销毁相关亲本并赔偿发行人损失。

对于上述至少一项亲本来自于发行人的合作选育品种，虽然由合作方与发行人共同作为审定申请人或单独作为审定申请人，但发行人仅需向合作方交付玉米杂交种，以及品种选育报告、品种比较实验报告等申请文件，无需向合作方交付相关品种的亲本材料。因此，合作方无法在该等合作模式下取得合作选育品种的亲本，不会导致亲本流失的风险。

合作选育品种丰农88由发行人独立作为品种审定申请者进行审定，该品种的亲本虽来自于合作方，但根据发行人与广西丰农签署的协议，广西丰农已将其自广西壮族自治区农业科学院玉米研究所、四川农业大学买断的用于繁育丰农88的亲本生产经营许可权转让给发行人，若其自行或授权他人进行丰农88的生产经营，将会违反其与发行人签署的合同并承担相应的违约责任。

根据合作方出具的确认函和双方签署的相关协议，发行人就合作选育品种具有独家经营权。发行人与合作选育所涉及的各方就合作选育品种的生产经营不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为，由于相关品种的独立生产经营均以合法取得杂交品种亲本繁育材料为前提，除发行人外的品种选育合作方作为审定申请方无法独立或授权第三方在审定区域经营相关品种。发行人所采取权益保护机制有效，未来不存在权益纠纷风险。

（四）请结合合作研发品种与自主研发品种销售毛利、销售数量、分布区域的销售差异情况，说明报告期内合作研发的品种的营业收入占比持续上升的合理性，合作研发品种是否更具竞争优势。

1.合作研发品种与自主研发品种的销售毛利、销售数量、分布区域情况

报告期内，发行人实现销售的自主选育及合作选育主要品种的销售毛利、销售数量、分布区域情况如下：

（1）自主选育品种

报告期内，发行人单期实现销售毛利超过100万元的自主选育品种情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度 销售区域

销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利

康农2号 105.40 239.55 106.42 661.02 158.04 860.75 西南、华中

康农玉007 111.15 874.88 95.04 531.67 109.21 843.65 西南、华中

康农玉108 21.85 254.91 28.22 184.68 62.62 498.12 西南、华中

康农玉3号 51.71 384.10 26.41 171.69 49.83 335.15 西南、华中

康农20 41.93 271.35 42.33 344.58 40.66 259.44 西南、华中

百农5号 9.66 94.86 21.19 169.26 26.66 221.74 西南、华中

富农玉6号 142.48 973.35 40.61 244.77 19.20 138.43 西南、华中

高玉351 4.30 54.60 18.69 132.84 19.16 132.86 西南、华中

康农玉508 29.31 108.62 15.70 -18.06 3.97 -11.73 西南、华中

康农玉9号 18.35 127.74 9.43 58.72 1.31 6.46 西南、华中

富农玉008 18.12 125.59 21.53 98.24 0.84 3.00 西南、华中

康农玉188 16.87 158.70 7.24 44.08 - - 西南、华中

发行人自主选育产品主要面向西南地区和华中地区，其中西南地区和华中地区（湖南省和湖北省为主）为发行人的传统优势区域，发行人拥有多个适宜当地种植、市场认可度高、知名度高的优质品种。报告期内，发行人实现毛利超过100万元的自主选育品种分别为8个、8个和10个，说明发行人在传统优势区内自主品种储备较为丰富，已经形成了较为良好的产品布局。

（2）合作选育品种

报告期内，发行人单期实现销售毛利超过100万元的合作选育品种情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度 销售区域

销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利

康农玉999 106.63 523.02 101.12 557.74 59.48 367.92 西南、华中

康农808 8.33 40.18 16.29 103.08 12.27 85.06 西南、华中

康农玉109 59.40 466.97 32.42 209.38 8.65 59.02 西南、华中

康农玉868 47.57 374.64 20.23 149.49 0.76 5.64 西南、华中

报告期内，发行人实现毛利超过100万元的合作选育品种分别为1个、4个和3个，该等合作选育品种均为发行人拥有双亲本的品种，主要销售区域与发行人自主选育的品种相同，均为西南地区和华中地区，该等品种对发行人盈利能力形成了良好补充。

公司在售的合作选育品种的相关合作单位系位于四川、湖南、重庆、湖北等地的具有丰富经营经验的企业或农业类高等院校或科研院所，相关合作单位对于当地农户的用种需求有较为深入的了解，对当地育种方向有一定的见解认知，或在当地拥有协调产品试验工作的经验及能力。经与相关合作单位进行育种方向的深入探讨并进行品种组配选育，公司的主要合作选育品种均系面向西南、华中地区的品种。

通过合作选育，不仅可以不断推出新的符合当地市场需求的品种，以降低公司品种逐步被迭代的风险，还可进一步提升公司产品在传统优势区域的竞争力，助力公司的快速发展。

2.报告期内合作研发品种的营业收入占比持续上升的合理性

报告期内，发行人主要实现销售收入增速较快的品种为康农玉999、康农玉109和康农玉868三个发行人拥有双亲本的品种，具体情况如下：

单位：万元

品种 2022年度 2021年度 2020年度 审定年份

康农玉999 1,786.80 1,540.33 870.56 2015

康农玉109 1,111.85 512.68 115.63 2018

康农玉868 875.67 329.90 11.67 2019

合计 3,774.31 2,382.91 997.86

玉米种子合计 18,423.66 13,177.81 10,766.65

占比 20.49% 18.08% 9.27%

由于发行人对上述品种均拥有双亲本且拥有品种的完整经营权，同时无需就销售该等品种向合作方支付授权使用费或销售提成，因此发行人针对该等品种的宣传推广、制种安排和销售定价均与自主选育品种完全保持一致。该等品种报告期内营业收入快速增长的主要原因如下：

（1）康农玉999：该品种于2015年通过审定，适宜在海拔800米以下的平丘种植，其结实、抗性和产量均较为良好，发行人报告期内亦重点推广了该品种作为对康农玉007的补充，因此报告期内的销售收入逐步增长。

（2）康农玉109：该品种于2018通过审定，适宜在中低海拔山地种植且具有丰产性高的特征，在四川省和贵州省受到终端种植户的广泛认可，也是发行人报告期内主推的品种之一。因此，该品种报告期内的销售收入实现了快速增长。

（3）康农玉868：该品种于2019年通过审定，适宜在海拔在1,000米以下的平丘种植，其植株较矮，抗倒伏能力强且籽粒品质更优，因此报告期内销售收入增速较快。

综上所述，本所律师认为，发行人部分合作选育品种实现收入报告期内占比持续提高主要是由于发行人因拥有品种双亲本对其采取了与自主选育品种一致的推广策略，相关品种因种植表现良好而受到下游经销商和终端种植户的广泛欢迎故收入增速较快，符合发行人经营的实际情况。

3.合作研发品种营业收入占比持续上升并不表明合作研发品种更具竞争优势

（1）合作选育品种毛利率与自主选育品种并无显著差异

报告期内，发行人自主选育品种和合作选育品种毛利率比较情况如下：

品种来源 2022年度 2021年度 2020年度

自主选育 33.41% 35.50% 44.21%

合作选育 34.83% 38.47% 44.33%

报告期内，合作选育品种的毛利率与自主选育品种的毛利率并无明显差异。合作选育品种毛利率持续略高于自主选育品种，主要原因是发行人自主选育品种康农2号毛利率持续较低且该品种收入占比较高，从而拉低了发行人自主选育品种的毛利率。

康农2号是发行人传统的优势品种，系2015年通过云南省审定并于2020年通过国家审定，该品种在西南地区具有较强的抗穗腐、抗灰斑病的优良性状，适宜在高山地区种植，在西南地区广泛受到当地终端农户的欢迎。报告期内，康农2号的毛利率分别为33.96%、33.13%和11.29%，呈现出逐年下降趋势，主要原因为该品种受制种亩产水平较低的影响，制种成本持续偏高进而导致该产品毛利率普遍低于其他品种。

剔除康农2号的影响，报告期内，发行人自主选育与合作选育毛利率相近，具体情况如下：

品种来源 2022年度 2021年度 2020年度

自主选育（剔除康农2号） 38.23% 36.32% 49.25%

合作选育 34.83% 38.47% 44.33%

因此，在品种经济效益方面，合作选育品种与发行人自主选育品种不存在显著差异。

（2）发行人品种储备丰富，自主选育品种性状优良

种子的研发周期相对较长，新品种从选取亲本、研发、试种、筛选、审定、推广到形成一定市场占有率通常需要几年时间。各农作物种子品种均有生命周期，随着成熟品种进入衰退期或市场上新品种的推出，成熟品种面临销量及利润下降的风险。

发行人采取多品种经营策略，品种储备相对较多，以分散品种进入衰退期的风险。同时，发行人持续进行新品种的研发工作，积极培育大量具备优良性状的玉米种子，研发阶段梯度分布良好，在应对品种迭代带来的风险做好梯队式跟进。发行人针对自身传统优势区域以及逐步拓展中的北方春播区、黄淮海夏播区，自主研发选育并储备了大量与发行人合作选育优势品种康农玉999、康农玉109、康农玉868具备同水平抗逆性、产量表现的优良品种。具体如下：

①康农玉303（已通过国审初审）对标康农玉999

指标 康农玉303 康农玉999

百粒重 35.6g 34.4g

粗蛋白含量 10.55% 10.69%

抗大斑病 感 较抗

抗小斑病 中抗 无

抗穗腐病 感 无

抗锈病 中抗 无

抗纹枯病 感 较抗

区域试验产量表现 两年区域试验平均亩产566公斤，比对照增产7.8% 两年区试平均亩产521.3公斤，比对照增产9.0%。

生产试验产量表现 2022年生产试验，平均亩产566公斤，比对照增产7.6% 无

注：康农玉303抗性表现系接种鉴定方式确定，康农玉999田间观察方式确定。

从上表比较可以看出，发行人自主选育的康农玉303具有更高的产量表现，较发行人合作选育优势品种康农玉999具有更突出的竞争优势。康农玉303已通过国家玉米品种审定初审，适宜于四川省、重庆市、湖南省、湖北省、陕西省南部、贵州省等地种植，在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

②KN22022（参试中）对标康农玉109

指标 KN22022 康农玉109

百粒重 32.9g 35.5g

粗蛋白含量 - 8.87%

抗大斑病 中抗 中抗

抗小斑病 抗 无

抗灰斑病 高抗 无

抗灰斑病 中抗 感

区域试验产量表现 区域试验中平均亩产为624.2千克，比对照增产11.6%，居第二位 两年区试平均亩产612.3公斤，比对照荃玉9号增产9.4%。

生产试验产量表现 无 平均亩产640.4公斤，比对照荃玉9号增产13.7%。

从上表比较可以看出，发行人自主选育的KN22022具有更为广谱的抗逆性和较高的产量表现，较发行人合作选育优势品种康农玉109具有更突出的竞争优势。KN22022在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

③KN22026（参试中）对标康农玉868

指标 KN22026 康农玉868

百粒重 31.4g 30.7g

粗蛋白含量 - 9.94%

抗大斑病 抗 抗

抗小斑病 抗 无

抗灰斑病 高抗 无

抗茎腐病 茎腐病病株率为0.2% 茎腐病病株率1.5%

抗穗腐病 高抗 无

抗锈病 抗 抗

区域试验产量表现 区域试验中平均亩产为674.2千克，比对照增产8.0%，居第四位 两年区域试验平均亩产640.83公斤，比对照宜单629增产5.34%。

生产试验产量表现 无 无

从上表比较可以看出，发行人自主选育的KN22026具有更为广谱的抗逆性和较高的产量表现，较发行人合作选育的优势品种康农玉868具有更突出的竞争优势。KN22026在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

综上所述，本所律师认为，发行人自主选育品种储备充分且能够持续自主开发出适销对路的新品种，自主选育品种在品种储备、经济效益和市场推广方面较合作选育品种均不具有劣势，发行人生产经营和持续发展对合作选育模式不存在依赖。

（五）说明选取公司客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性，发行人与其交易是否公允，结合发行人未支付研发费用的原因及与发行人及实际控制人间的资金往来情况，说明是否存在代垫费用、资金体外循环等潜在利益输送行为。

1.公司选取客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性

报告期内，公司合作选育方涉及客户（或客户关联方）的包括四川高地、湖北金广和重庆大爱，公司选取其作为合作选育方的原因如下：

（1）该等客户均深耕其所在区域市场多年，对区域内品种需求的发展趋势较为了解，公司在制定育种目标时与之进行沟通协商能够更为准确的把握终端市场需求，提升育种研发工作的针对性；

（2）部分客户依托于其市场地位成为区域内玉米试验联合体成员企业，如四川高地在四川省内多地设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，重庆大爱在重庆市内多地可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，公司通过与该等客户合作选育并参试，可以有效提高品种审定效率，加快优质品种实现审定并推向市场的节奏；

（3）公司将客户视为相关品种的选育的合作方，能够提升客户在与公司合作过程中的归属感和参与感，是双方长期合作、相互信任的表现，有利于持续加深与该等客户的合作关系。

综上所述，公司选取客户作为品种选育的合作方，有利于提升育种研发的针对性和品种审定效率，同时加深与客户的合作关系，具有合理性。

2.公司与合作选育涉及的客户交易的公允性

报告期内，公司向合作选育涉及的客户销售的毛利率与公司其他客户及其他主要客户比较情况如下：

客户名称 2022年度 2021年度 2020年度

智慧高地 41.85% 33.10% 46.73%

重庆大爱 26.53% 36.26% 41.93%

湖北金广 48.33% 45.61% 52.82%

其他客户综合毛利率 33.15% 37.63% 43.72%

其中：云南高康 15.77% 21.18% 29.62%

襄阳春宇 39.16% 39.83% 47.93%

花垣农康 36.81% 43.67% 43.08%

四川田丰 25.99% 42.64% 44.08%

注：公司向湖北金广销售产品毛利率较高，主要是由于其采购的主要品种长陵4号、富农玉6号均属于制种成本较低品种，因此毛利率相对较高。

报告期内，公司向合作选育涉及的客户销售产品的毛利率不存在显著高于或低于其他客户（特别是发行人主要大客户）的情形，客户之间毛利率的差异主要系销售品种不同、客户体量不同造成的定价不同以及年度之间的结算差异等因素所致，不存在通过调整与此类客户的交易定价进行利益输送的情况。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，合作选育涉及客户及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系或其他关联关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，上述公司未支付合作研发费用的合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要相关人员除产品购销外均不存在资金往来。

综上所述，本所律师认为，公司与合作选育涉及的客户之间的交易公允，且不存在代垫费用、体外资金循环等潜在利益输送行为。

（六）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）查阅发行人与品种选育合作方签署的相关协议、合作方出具的《确认函》并访谈发行人研发部门负责人，核查合作方在各合作研发模式下所承担的业务成本及发行人支付研发费用的情况；

（2）访谈发行人研发部门负责人、销售负责人，核查发行人与重庆大爱、四川高地、湖北金广、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会、管委会副主任兼总农艺师黄纯勇的合作历史情况；

（3）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，合作选育涉及客户及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的主要相关人员均不存在亲属关系或其他关联关系；

（4）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与品种选育合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员进行交叉比对，确认是否存在除产品购销外的资金往来；

（5）对合作选育品种涉及发行人客户的，对该等客户进行现场访谈，确认其与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系或其他利益输送行为；

（6）访谈发行人研发部门负责人、取得主要合作方四川高地、重庆大爱参与的玉米试验联合体试验计划并通过网络公开渠道查询合作方的相关信息，核查合作方掌握的相关资源情况；

（7）通过查询中国种业大数据平台，核查其他已审定的玉米品种的品种选育者与品种审定申请者不一致及/或仅一方拥有亲本资源的情形；

（8）查阅发行人合作选育品种的品种审定申请者、亲本组合及来源等相关信息，结合《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》及相关司法裁判案例，及发行人为保护亲本资源制定的内部管理制度及对外签署的《保密协议》等相关协议，核查确认发行人采取的权益保护机制有效性；

（9）访谈发行人销售负责人，了解合作选育品种、自主选育品种各自的优势，结合发行人产品推广策略分析合作选育品种收入报告期内占比持续提高的原因，结合相关品种的亲本来源分析发行人品种推广策略的合理性；

（10）访谈发行人研发负责人，比较发行人自主选育储备品种与合作选育主要品种的种植产量、综合抗性和籽粒品质等核心技术参数，分析发行人自主选育储备品种的先进性及其对合作选育品种的替代能力；

（11）访谈发行人高级管理人员、研发人员，了解发行人选取客户作为育种合作方的原因，结合合作方的市场地位、核心资源等分析发行人与之进行合作的合理性；

（12）结合发行人与主要客户的定价策略、销售品种情况，比较合作选育涉及的客户销售毛利率是否与其他客户存在异常，分析发行人与合作选育涉及的客户是否存在潜在利益输送行为。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供的合作研发服务均不涉及实际业务成本投入，具有商业合理性，不存在潜在利益输送。

（2）发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定具有商业合理性，且行业内其他企业亦有相似案例。

（3）其他审定申请方未经发行人许可，无法独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制有效，未来不存在权益纠纷风险。

（4）报告期内合作选育品种收入占比持续上升主要系发行人自身产品推广策略得当所致，发行人自主选育的品种在经济效益、种植表现等方面较合作选育品种并无劣势；

（5）发行人选取客户作为合作选育方具有合理性，发行人与其购销交易定价公允合理，不存在代垫费用、体外资金循环等潜在利益输送行为。

（以下无正文）

北京金诚同达律师事务所

关于

湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（三）

金证法意[2023]字1031第0826号

北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于湖北康农种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）

金证法意[2023]字1031第0826号

致：湖北康农种业股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

为本次发行上市，本所律师已于2023年4月25日出具了《法律意见书》《律师工作报告》。就北交所于2023年5月23日出具的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的问题，本所律师已于2023年8月1日出具了《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。就北交所于2023年8月23日出具的《关于湖北康农种业股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所律师已于2023年9月5日出具了《北京金诚同达律师事务所关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。

鉴于发行人收到北交所于2023年9月22日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》（以下简称“《会议意见函》”）。同时，发行人本次发行上市使用的财务报告期间变更为2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月（以下简称“报告期”、“最近三年及一期”）。永拓会所已于2023年10月30日就发行人2023年1-6月期间的财务状况出具了编号为永证审字（2023）字146160号的《审计报告》（以下简称“《2023年1-6月审计报告》”）、编号为永证专字（2023）第310476号的《内控鉴证报告》、编号为永证专字（2023）第310477号的《非经常损益鉴证报告》（以下简称“《2023年1-6月非经常损益鉴证报告》”）。

本所律师对《会议意见函》所涉事项、自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至《北京金诚同达律师事务所对于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间内（以下简称“补充事项期间”）发行人新增重大事项，以及对《审核问询函》《第二轮审核问询函》中涉及问题在补充事项期间的更新情况进行了补充核查和验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所律师在前述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成前述法律文件的必要补充。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行上市的其他法律问题的意见和结论仍适用前述法律文件中的相关表述。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》《北交所上市规则》《北交所管理办法》及《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充材料进行了核查验证，出具本补充法律意见书。

目 录

第一部分《会议意见函》回复..............................................................................149

一、关于实际控制人...............................................................................................149

第二部分关于发行人本次发行上市主要事项的核查.........................................170

一、本次发行上市的批准与授权...........................................................................170

二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................170

三、本次发行上市的实质条件...............................................................................170

四、发行人的独立性...............................................................................................171

五、发起人和股东（实际控制人）.......................................................................171

六、发行人的股本及其演变...................................................................................172

七、发行人的业务...................................................................................................173

八、关联交易及同业竞争.......................................................................................174

九、发行人的主要财产...........................................................................................176

十、发行人的重大债权债务...................................................................................181

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...........................................................183

十二、发行人章程的制定与修改...........................................................................184

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................184

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...........................................184

十五、发行人的税务...............................................................................................184

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...........................................187

十七、发行人募集资金的运用...............................................................................188

十八、发行人业务发展目标...................................................................................188

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...............................................................188

二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价...................................................188

二十一、发行人涉及的其他事项...........................................................................188

二十二、结论意见...................................................................................................192

第三部分关于《审核询函》的补充核查..............................................................193

一、《审核问询函》问题1.部分人员未认定一致行动人的合理性.....................193

二、《审核问询函》问题3.关于植物新品种合作育种及授权情况.....................193

三、《审核问询函》问题5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性.....228

四、《审核问询函》问题6.第三方回款相关交易是否真实及规范情况.............246

第四部分关于《第二轮审核问询函》的补充核查.............................................263

一、《第二轮审核问询函》问题1.合作育种的权益纠纷风险.............................263

第一部分《会议意见函》回复

一、关于实际控制人。请发行人：（1）说明彭绪冰在发行人处任职的合法合规性及相关法规和政策依据，是否与原任职单位存在利益冲突。（2）结合彭绪冰任职情况、专业背景、在公司经营管理中的分工及作用，准确说明发行人实际控制权行使的具体情况。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

（一）说明彭绪冰在发行人处任职的合法合规性及相关法规和政策依据，是否与原任职单位存在利益冲突。

1.有关事业单位工作人员对外任职及科技特派员的法规和政策

（1）有关事业单位工作人员对外任职的相关规定

根据《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条规定，有下列行为之一的，给予警告或者记过处分；情节较重的，给予降低岗位等级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：……（六）违反国家规定，从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬的。

2015年2月，中央纪委法规室做出“关于事业单位工作人员可否在企业兼职的回复”，其中提到：“……《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条第一款第（六）项中的‘违反国家规定’，是指违反国家有关事业单位工作人员从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬方面的法律、法规、规章、规范性文件等规定。事业单位工作人员是否可以在企业中兼职，除了看其本身是否属于参公管理人员、行政机关任命人员等之外，还要看其所在地区、行业领域、系统、单位等是否对其在企业中兼职有相关规定，不能一概以编制、级别和是否为党员来划分。……”

从以上规定和法规解释中可以看出，有关法规对于事业单位工作人员对外兼职并领取报酬并无绝对禁止性规定，但应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

《中华人民共和国公务员法（2005）》（以下简称“《公务员法》”）第四十二条规定，公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬；第一百零六条规定，法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的工作人员，经批准参照本法进行管理。

从以上规定可以看出，《公务员法》中对事业单位工作人员兼职并领取报酬的规定限于法律、法规授权的具有公共事务管理职能并经批准参照《公务员法》管理的事业单位（即参公事业单位）工作人员，对不属于参公事业单位的工作人员对外兼职并领取报酬的行为并无严格禁止性规定。

《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）第三条规定，按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，不得在企业领取薪酬、奖金、津贴等报酬，不得获取股权和其他额外利益；兼职不得超过1个；所兼任职务实行任期制的，任期届满拟连任必须重新审批或备案，连任不超过两届；兼职的任职年龄界限为70周岁。

《党政领导干部选拔任用工作条例》第四条规定，本条例适用于选拔任用中共中央、全国人大常委会、国务院、全国政协、中央纪律检查委员会的工作部门或者机关内设机构的领导成员，最高人民法院、最高人民检察院的领导成员（不含正职）和内设机构的领导成员；县级以上地方各级党委、人大常委会、政府、政协、纪委、人民法院、人民检察院及其工作部门或者机关内设机构的领导成员；上列工作部门的内设机构的领导成员。县级以上党委、政府直属事业单位和工会、共青团、妇联等人民团体的领导成员的选拔任用，参照本条例执行。选拔任用非中共党员领导干部，参照本条例执行。选拔任用处级以上非领导职务，参照本条例执行。

从以上规定可以看出，《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》对于事业单位工作人员兼职并领取报酬的禁止性规定限于县处级以上领导干部或非领导职务人员，对于县处级以下人员对外兼职并领取报酬的行为无严格禁止性规定。

综上所述，有关法律法规对于非参公事业单位的非党政领导干部工作人员对外兼职并领取报酬并无绝对禁止性规定，但其任职和领取报酬应当符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

（2）有关科技特派员的相关政策

我国科技特派员试点工作始于2002年，截至2009年，已有7.2万余名科技特派员长期活跃在农村基层、农业一线，围绕当地产业和科技需求，开展创业和服务，有力推动了农业科技成果转化和应用，形成了科技人员深入农村开展创业和服务的有效机制，为增加农民收入、发展农村经济做出了重要贡献。

2009年5月，科技部、人社部、农业部等八部委决定启动科技特派员农村科技创业行动，研究并制定了《关于深入开展科技特派员农村科技创业行动的意见》（国科农发〔2009〕242号），意见指出：1、创新科技特派员选派方式。继续支持科技人员以科技特派员或科技特派团的方式深入基层、进入企业开展创业和服务，支持鼓励事业单位、企业和农村合作经济组织以法人科技特派员的形式参与创业，支持跨区域选派科技特派员。鼓励高等院校、科研机构组成科技特派团到边疆、贫困地区及灾区开展创业和服务。2、探索科技特派员利益机制。按照市场经济规律解决科技成果与农民的结合问题，鼓励科技特派员以项目支撑、资金入股、技术参股、技术承包、有偿服务等形式，与农民尤其是专业大户、农民专业合作经济组织、龙头企业等结成利益共同体，实行“风险共担，利益共享”，形成科技特派员创业的利益激励机制。3、建立健全科技特派员创业保障机制。科技特派员在派出期间，其原职级、工资福利和岗位保留不变，工资、职务、职称晋升和岗位变动与派出单位在职人员同等对待，并把科技特派员的工作业绩，作为评聘和晋升专业技术职务（职称）的重要依据。对于作出突出贡献的，优先晋升职务、职称。

2016年5月，国务院办公厅发布《关于深入推行科技特派员制度的若干意见》（国办发〔2016〕32号），意见指出：1、支持普通高校、科研院所、职业学校和企业的科技人员发挥职业专长，到农村开展创业服务。2、普通高校、科研院所、职业学校等事业单位对开展农村科技公益服务的科技特派员，在5年时间内实行保留原单位工资福利、岗位、编制和优先晋升职务职称的政策，其工作业绩纳入科技人员考核体系；对深入农村开展科技创业的，在5年时间内保留其人事关系，与原单位其他在岗人员同等享有参加职称评聘、岗位等级晋升和社会保险等方面的权利，期满后可以根据本人意愿选择辞职创业或回原单位工作。3、鼓励高校、科研院所通过许可、转让、技术入股等方式支持科技特派员转化科技成果，开展农村科技创业，保障科技特派员取得合法收益。

2017年6月，湖北省人民政府办公厅发布《深入推行科技特派员制度的实施意见》（鄂政办发〔2017〕46号），意见指出：1、科技特派员在基层开展创业和服务工作视为在岗工作，并计入派出单位的工作量。2、鼓励科技特派员通过自主创业、技术入股分红、成果转让、科技服务等多种方式取得收入。高等院校、科研机构的科研人员选派为科技特派员，兼职取得的报酬原则上归个人；科技特派员离岗开展创业和服务取得的收入，全部归其所有；担任领导职务的科研人员兼职及取酬，按中央有关规定执行；兼职或离岗收入不受本单位绩效工资总量限制。

2018年3月，长阳土家族自治县人民政府办公室发布《关于深入推行科技特派员制度的实施意见》（长政办发〔2018〕16号），意见指出：1、支持事业单位科技人员兼职或以基层挂职、重点帮扶、离岗创业等专职方式进行创业和服务，结合市场机制，探索发展创业型科技特派员；2、鼓励科技特派员通过自主创业、技术入股分红、成果转让、科技服务等多种方式取得收入。科研人员选派为科技特派员，兼职取得的合理报酬原则上归个人；国家公职人员兼职及取酬，按中央有关规定执行。

从以上政策文件可以看出，事业单位科技人员经审批后保留原职级、工资福利和岗位保留不变派驻农村基层、农业一线，兼职开展创业和服务并领取合理报酬符合有关政策的规定。

2.彭绪冰在公司任职的合法合规性分析

（1）彭绪冰在公司任职已经过有权部门审批，符合相关法规和政策规定

彭绪冰到公司兼职担任首席专家一职之前，曾自2006年5月起至2011年12月担任长阳土家族自治县农业局（以下简称“县农业局”）下属农产品质量安全监督检测站（以下简称“农产品检测站”）站长一职。2011年12月26日，县农业局下发了《关于胡伟等同志职务任免的通知》，决定免去彭绪冰同志农产品质量安全监督检测站长一职。据此，彭绪冰在被派驻至公司处兼职时，已不再担任监测站站长，其仅保留了监测站普通员工职务。彭绪冰在农产品检测站任职期间，未向公司提供技术服务或技术支持，亦未从公司领取薪酬或津贴。

2012年1月，中共长阳土家族自治县县委办公室会同县政府办公室、县发改局等县直单位到长阳经济开发区调研并就支持开发区重点企业发展进行了专题研究，印发《关于进一步加快开发区重点企业发展的专题办公纪要》（〔2012〕1号），会议决定由县农业局抽调彭绪冰联系康农公司，支持康农公司发展。县农业局根据《省科技厅等部门关于开展科技特派员基层创业行动实施意见的通知》（鄂政办发〔2008〕63号）履行了必要的审批程序后将彭绪冰认定为县级科技特派员并派驻公司。根据长阳县农业局2012年7月出具的《关于县委专题办公会议纪要〔2012〕1号落实情况的汇报》，县农业局已安排彭绪冰到公司工作。

2016年，国家和地方有关深入推行科技特派员制度的实施意见发布后，湖北省科学技术厅制定了《湖北省科技特派员“百县千镇万人”工程实施方案》（鄂科技通〔2018〕3号），并开展了省级科技特派员认定工作。根据《湖北省科技厅关于认定2018-2019年度省级科技特派员的通知》（鄂科技通〔2018〕45号），彭绪冰被认定为湖北省省级科技特派员。

2020年12月，鉴于《关于深入推行科技特派员制度的若干意见》（国办发〔2016〕32号）发布即将届满5年，彭绪冰向长阳土家族自治县农业农村局提出离职申请，经长阳土家族自治县人力资源与社会保障局批准，彭绪冰于2021年1月办理完毕离职手续，并完成事业编制身份转换、社会保险及住房公积金账户转移至公司等必要的法律手续。

根据以上情况结合有关法律法规和政策的规定，对彭绪冰自2011年在公司任职并领取薪酬的合规性分析如下：

① 2006年5月至2011年12月，彭绪冰在农产品检测站任职且未被派驻公司工作期间，彭绪冰未向公司提供技术支持和技术服务，亦未从公司领取薪酬或津贴，符合《事业单位工作人员处分暂行规定》的有关规定；

②根据长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》，农产品检测站不属于依据国家法律法规授权行使公共事务管理职能并参照《中华人民共和国公务员法》管理的事业单位。彭绪冰在农产品检测站任职期间被派驻公司工作并领取薪酬不适用《公务员法》关于参公事业单位工作人员兼职并领取报酬的相关规定。

③农产品检测站系长阳土家族自治县农业农村局下属事业单位，彭绪冰担任农产品检测站站长、员工的职务不属于县处级以上领导干部或非领导职务人员，彭绪冰不属于《党政领导干部选拔任用工作条例》中规定的党政领导干部。同时长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》亦对彭绪冰在农产品检测站任职期间不属于党政机关领导干部予以确认，因此彭绪冰在农产品检测站任职期间被派驻公司工作并领取薪酬不适用《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》关于党政领导干部兼职并领取报酬的相关规定。

④ 2012年1月，彭绪冰根据中共长阳土家族自治县县委有关加快开发区重点企业发展专题办公会纪要的精神并根据当时有效的《省科技厅等部门关于开展科技特派员基层创业行动实施意见的通知》履行了必要的审批程序后被派驻公司担任科技特派员，担任科技特派员期间保留事业编制并从公司领取薪酬津贴，符合《关于深入开展科技特派员农村科技创业行动的意见》以及后续国家和地方有关科技特派员的相关政策文件和精神，亦不违反《事业单位人事管理条例》《事业单位工作人员处分暂行规定》的有关规定。

⑤ 2020年12月，彭绪冰向长阳土家族自治县农业农村局提出离职，已经长阳土家族自治县人力资源与社会保障局批准并办理完毕离职手续，完成事业编制身份转换、社会保险及住房公积金账户转移至公司等必要的法律手续。

综上所述，彭绪冰保留事业编制在公司处任职取酬已经履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和政策文件的规定。

（2）彭绪冰在公司任职与原任职单位不存利益冲突

农产品检测站是由长阳土家族自治县农业农村局举办的事业单位，其基本情况如下：

名称 长阳土家族自治县农产品质量安全监督检测站（县农业环境保护站）

统一社会信用代码 12420528788182638N

宗旨和业务范围 负责全县农产品安全执法检验、检测、监督检查和农产品质量安全标准宣传、技术培训、咨询服务

住所 长阳土家族自治县龙舟坪镇秋潭路18号

法定代表人 陈连举

经费来源 财政补助（全额拨款）

开办资金 1万元

举办单位 长阳土家族自治县农业农村局

登记机关 长阳土家族自治县事业单位登记管理局

登记有效期限 2026年7月9日

单位状态 正常

根据公开信息查询及农产品检测站出具的《证明》，农产品检测站的宗旨和业务范围为负责全县农产品安全执法检验、检测、监督检查和农产品质量安全标准宣传、技术培训、咨询服务，主要职责是依据《中华人民共和国农产品质量安全法》对长阳土家族自治县县域内产出的种植业产品进行质量安全检测，不包含对玉米杂交种的质量监管。农产品检测站不存在与玉米种子选育、繁育、推广、生产、销售等方面相关的职能和业务范围，不具备玉米种子选育、繁育等农业育种研发条件，亦不具备玉米亲本自交系等种质资源。

公司主要从事杂交玉米种子、魔芋种子和中药材种苗的研发、生产和销售，产品质量接受长阳土家族自治县农业综合执法大队的监督和管理，在生产经营过程中农产品检测站并非公司的监管管理单位。

同时，公司的种质资源收集、新品种育种研发和新品种审定等相关科研工作均系自有科研团队使用公司物质技术条件进行长期科研的成果，农产品检测站不掌握与育种研发相关种质资源和科研技术。彭绪冰于公司任职期间，公司不存在占用农产品检测站物质技术资源的情形，亦不存在与农产品检测站之间的相互竞争。

因此，公司与农产品检测站不存在业务竞争关系或监管与被监管的关系，彭绪冰在公司和农产品检测站所从事的工作范围亦不存在交叉或重合。根据长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》，彭绪冰在2012年2月至2020年12月在公司任职期间，不违反与农产品检测站之间签署的事业单位《聘用合同》、竞业禁止协议或相关约定、保密协议或其他约定。

综上所述，彭绪冰在公司任职与原任职单位不存利益冲突。

3.公司知识产权与彭绪冰原单位不存在争议或纠纷

彭绪冰自1988年7月参加工作至2001年2月任职于长阳县农科所、长阳县种籽公司，主要负责玉米品种选育，工作期间主要从事针对亲本材料478和332的研究和开发，并牵头组配了玉米品种鄂玉13（母本为478-35、父本为332-8-5）并于2000年通过湖北省审定，在此期间积累了玉米品种选育的理论知识和实践经验。2000年12月，《中华人民共和国种子法》（以下简称“《种子法》”）开始施行，根据《种子法》（2000）第五十六条的规定，农业、林业行政主管部门及其工作人员不得参与和从事种子生产、经营活动；种子生产经营机构不得参与和从事种子行政管理工作。种子的行政主管部门与生产经营机构在人员和财务上必须分开。随着《种子法》的出台实施，各地农业主管部门下属种子公司逐步退出了种子的生产经营活动，因此彭绪冰根据《县委、县人民政府关于鼓励干部离岗创业的意见》《县委组织部、县人事局关于鼓励干部离岗创业工作实施办法》的有关规定和精神于2001年3月申请了停薪留职和离岗创业，并在湖北襄阳正大农业开发有限公司（原襄樊正大农业开发有限公司）任职，从事玉米新品种试验示范工作并学习种业科研、管理知识和经验，于2004年12月回到长阳县种籽公司任职。彭绪冰回到长阳县种籽公司任职时，长阳县种籽公司已经根据《种子法》（2000）的有关规定退出了玉米种子育种研发、品种推广销售工作，仅保留了部分作物品种区域试验站点职能，因此彭绪冰担任了国家水稻区试长阳点工作负责人，在此期间未再进行玉米新品种选育工作。2006年4月，国家颁布了《中华人民共和国农产品质量安全法》，长阳土家族自治县农业局举办了农产品检测站，并调任彭绪冰担任站长职务，在农产品检测站工作期间，彭绪冰主要工作范围为种植业、林业、畜牧业和渔业等的初级产品进行质量监测，亦未涉及玉米新品种选育工作。

就公司而言，公司控股股东方燕丽自2002年1月创办长阳县禾嘉种业门市部主要从事农作物种子的推广和经营，随着经营规模的不断扩大，方燕丽决定设立公司经营并将业务范畴逐步从代理其他公司品种种子转向自主选育玉米新品种。2007年9月，方燕丽出资设立了宜昌盛世康农种子科技有限公司（即公司前身）。自公司设立起，主营业务开始逐步由农作物种子代理向上游育种延伸，并由公司现任副总经理、科研部经理彭绪伟组织开展种质资源收集、群体组配、品种选育等科研育种工作。彭绪冰作为科技特派员派驻公司前，公司于2011年审定的康农玉108、康农玉901等品种均系由彭绪伟主导组织的品种选育和审定工作，彭绪冰未对公司提供技术支持亦未从公司领取薪酬津贴。

2012年1月，为支持长阳经济开发区发展，考虑到彭绪冰曾具有长期的玉米新品种育种经验但长阳土家族自治县农业局及其下属单位已不参与种业的生产经营活动，为促进当地农业农村发展和经济发展，充分发挥彭绪冰在育种领域相关理论知识和实践经验，长阳土家族自治县决定选派彭绪冰作为科技特派员支持公司育种研发工作。

彭绪冰至公司担任科技特派员、首席专家时，已有十余年未直接从事玉米种子选育相关工作，亦不掌握其在长阳县农科所、长阳县种籽公司任职期间的亲本繁材和种质资源，彭绪冰到公司担任科技特派员、首席专家后，主要是利用其本人在既往工作中积累的育种理论知识和实践经验在公司自有的种质资源、科研阶段性成果的基础上在育种方向、组配方案、品种筛选等方面对公司自有研发团队提供育种指导。因此，彭绪冰在2012年1月至2020年12月在公司兼职担任科技特派员、首席专家期间不存在将原单位物质技术资源转移至公司的情形。

公司现有知识产权中，由彭绪冰作为发明人之一的专利，以及由彭绪冰作为培育人之一的植物新品种权情况如下：

（1）彭绪冰作为发明人之一的专利

序号 专利名称 专利号 申请时间

1 一种用于种子加工的烘干机 2022232704499 2022-12-07

2 一种用于玉米种子育苗栽种辅助装置 2022228233731 2022-10-24

3 一种玉米芯粉碎装置 2022223478268 2022-08-31

4 一种微耕机扶手 2022220088778 2022-07-28

5 一种浸种装置 2022210439053 2022-04-28

6 一种箱式烘干装置 2022209893435 2022-04-27

7 一种种子输送装置 2021209081762 2021-04-29

8 一种滚筒式拆包机 2021206667476 2021-03-31

9 玉米植株全同胞单交种的制种方法 2020107602642 2022-03-08

10 玉米植株纹枯病发病的方法 2020107293422 2020-07-27

11 玉米百粒重及粒长性状紧密连锁的分子标记及应用 201910404940X 2019-05-15

12 一种用于农业种子的包衣机 2018202241595 2018-02-08

13 一种提高玉米单倍体诱导育种诱导率的方法 2016101245950 2016-03-04

（2）彭绪冰作为培育人之一的植物新品种权

序号 品种名称 品种权号 申请时间

1 FL14377 CNA20201003688 2020-07-02

2 SM38 CNA20201000159 2020-01-10

3 康农玉868 CNA20191004935 2019-10-15

4 吉玉18 CNA20191004677 2019-09-25

5 康农玉518 CNA20191004629 2019-09-21

6 康农玉508 CNA20191001325 2019-04-01

7 FL119 CNA20182384.8 2018-07-12

8 FL0409 CNA20182080.5 2018-06-14

9 FL706 CNA20182081.4 2018-06-14

10 FL3095 CNA20182082.3 2018-06-14

11 华自011 CNA20182083.2 2018-06-14

12 FL025 CNA20182079.8 2018-06-14

13 FL018 CNA20181838.2 2018-05-27

14 FL518 CNA20181839.1 2018-05-27

15 SCL05 CNA20181840.8 2018-05-27

16 KNL1088 CNA20151450.2 2015-10-20

17 FL218 CNA20130545.3 2013-06-24

如以上两表格所示，彭绪冰最早参与形成公司知识产权为2013年6月提交授权申请的FL218玉米植物新品种权，其在公司处形成技术成果的时间晚于其被派驻至公司担任首席专家的时间。彭绪冰参与形成的公司技术成果均为执行公司的任务并利用公司的物质技术条件所完成，属于其在公司担任首席专家等职务过程中形成的职务成果。

根据长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》确认，彭绪冰在被派驻至公司担任首席专家的过程中形成的专利、植物新品种权等知识产权均归公司所有，长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局及农产品检测站等下属事业单位与彭绪冰、公司均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。

综上所述，彭绪冰所参与的公司知识产权的形成时间均晚于其被派驻至公司担任首席专家的时间，相关技术成果的形成均为执行公司任务并利用公司的物质技术条件完成，构成其在公司任职所形成的职务发明，公司与彭绪冰曾经任职的相关单位不存在专利、植物新品种等知识产权的纠纷及潜在争议。

4.彭绪冰担任康农种业科技特派员未违反相关法规和政策中对于岗位回避或履职回避的要求

彭绪冰自2012年1月至2020年12月作为事业单位工作人员，以科技特派员身份被派驻至其配偶方燕丽出资设立的公司。经查询，在此期间生效的有关中国共产党党员、事业单位工作人员人事管理及科技特派员的选派与管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策中，要求中国共产党党员、事业单位人员/科技特派员对被派驻至亲属设立的公司任职事项进行岗位回避或履职回避的规定情况如下：

（1）中国共产党党员纪律管理相关的主要法规及政策文件

序号 法律、法规、规章、规范性文件及政策名称 是否要求对亲属设立的公司进行岗位回避或履职回避 彭绪冰是否违反相关规定

1 《中国共产党章程》 否 否

2 《中国共产党纪律处分条例》 否 否

3 《中国共产党廉洁自律准则》 否 否

4 《中国共产党党内监督条例》 否 否

5 《中国共产党巡视工作条例》 否 否

6 《党政领导干部考核工作条例》 否 否

7 《中国共产党问责条例》 否 否

8 《中国共产党党内法规执行责任制规定（试行）》 否 否

9 《中国共产党纪律检查机关监督执纪工作规则》 否 否

10 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号） 否 否

（2）事业单位工作人员人事管理的相关规定

序号 法律、法规、规章、规范性文件及政策名称 是否要求对亲属设立的公司进行岗位回避或履职回避 彭绪冰是否违反相关规定

1 《事业单位工作人员考核暂行规定》人核培发〔1995〕153号 否 否

2 《国务院办公厅转发人事部的通知》国办发〔2002〕35号 否 否

3 《事业单位试行人员聘用制度有关问题的解释》国人部发〔2003〕61号 否 否

4 《事业单位岗位设置管理试行办法》国人部发〔2006〕70号 否 否

5 《〈事业单位岗位设置管理试行办法〉实施意见》国人部发〔2006〕87号 否 否

6 《关于农业事业单位岗位设置管理的指导意见》(2007) 否 否

7 《关于进一步深化事业单位人事制度改革的意见》中办发〔2011〕28号 否 否

8 《事业单位工作人员处分暂行规定》人力资源和社会保障部、监察部令第18号（2012） 否 否

9 《事业单位人事管理条例》国务院令第六百五十二号（2014） 否 否

10 《事业单位领导人员管理暂行规定》（2015） 否 否

11 《人力资源和社会保障部关于贯彻执行若干问题的意见》人社部规〔2017〕11号 否 否

12 《事业单位人事管理回避规定》人社部规 〔2019〕1号 否 否

（3）科技特派员相关的主要法规及政策文件

序号 法律、法规、规章、规范性文件及政策名称 是否要求对亲属设立的公司进行岗位回避或履职回避 彭绪冰是否违反相关规定

1 《关于印发〈开展科技特派员基层创业行动试点工作的若干意见〉的通知》（国科发政字〔2004〕542号） 否 否

2 《关于深入开展科技特派员农村科技创业行动的意见》国科发农〔2009〕242号 否 否

3 《国务院办公厅关于深入推行科技特派员制度的若干意见》国办发〔2016〕32号 否 否

4 《省科技厅等部门关于开展科技特派员基层创业行动实施意见的通知》鄂政办发〔2008〕63号 否 否

5 《省人民政府办公厅关于深入推行科技特派员制度的实施意见》鄂政办发〔2017〕46号 否 否

6 《湖北省科技特派员“百县千镇万人”工程实施方案》鄂科技通〔2018〕3号 否 否

如以上表格所列示，在彭绪冰作为事业单位工作人员以科技特派员身份被派驻至其配偶方燕丽设立的公司任职期间，有关事业单位工作人员人事管理及科技特派员的选派与管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策中，并未要求被选派的事业单位工作人员对其亲属设立的公司进行岗位回避或任职回避。

据此，本所律师认为彭绪冰作为事业单位工作人员担任康农种业科技特派员，不违反有关事业单位工作人员人事管理及科技特派员的选派与管理方面的法律、法规、规章、规范性文件中的相关要求。

5.各级主管部门对有关事项的综合意见情况

2022年11月，长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》对彭绪冰的任职背景及其与原单位的利益冲突和知识产权归属情况确认如下：

“自2012年1月彭绪冰被派驻康农公司至2020年12月离职期间，彭绪冰完成了作为派驻人员、个人科技特派员支持康农公司发展的工作任务，依法保留监测站普通职工岗位以及事业单位工作人员编制，领取工资（含津贴），缴纳社会保险及公积金，并在被选派为个人科技特派员后领取相应补贴费用，不存在损害国家利益的情形。

2020年12月，彭绪冰向本县农业农村局提出离职申请，经本县人力资源与社会保障局批准，其于2021年1月办理完毕离职手续，并完成事业编制身份转换、社会保险及住房公积金账户转移至康农公司等必要的法律手续，相关离职程序合法合规。

本县农业局农产品质量安全监督检测站属于事业单位，不属于参照《中华人民共和国公务员法》规定的依据国家法律法规授权行使公共事务管理职能的事业单位。彭绪冰在检测站等本县农业局下属单位任职期间，不属于党政机关领导干部，不属于需参照《中华人民共和国公务员法》规定的依据国家法律法规行使公共事务管理职能的事业单位工作人员，其对外投资和兼职行为亦不违反事业单位相关法律、法规、规范性文件的规定及其任职单位的限制性规定，且履行了相关的手续。

2007年9月，彭绪冰配偶方燕丽等亲属投资设立康农公司。2012年2月至2020年12月，康农公司聘请彭绪冰出任公司首席专家一职，并向彭绪冰支付专家顾问费用。就前述事项，本县确认：彭绪冰及其配偶、亲属不违反事业单位工作人员管理的相关法律、法规、规范性文件及本县对于事业单位工作人员的管理规定；彭绪冰不违反与检测站之间签署的事业单位《聘用合同》、竞业限制协议或相关约定、保密协议或其他相关约定；彭绪冰在此期间于康农公司处组织、参与技术研发及品种选育、试验等所形成的技术秘密、专利、著作权、植物新品种权等知识产权均归康农公司所有，其不存在将本县农业农村局及检测站等下属事业单位所属知识产权转移至康农公司的情形；本县、本县农业农村局及检测站等下属事业单位与彭绪冰、康农公司均不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。”

2023年10月，长阳土家族自治县人民政府向宜昌市人民政府呈报了《关于请求对湖北康农种业股份有限公司彭绪冰任职进行确认的请示》（长政文〔2023〕99号），请宜昌市人民政府对《情况说明》内容进行确认。2023年10月，宜昌市人民政府出具了《关于彭绪冰任职情况的说明》，认定彭绪冰作为事业单位种业骨干科技人员，到康农种业任职符合相关规定。

2023年11月，宜昌市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认彭绪冰作为宜昌市事业单位种业骨干科技人员，到湖北康农种业股份有限公司驻点开展技术服务符合相关规定，不违反事业单位工作人员人事管理相关法规和政策中有关回避的相关规定。

此外，根据中共长阳土家族自治县纪律检查委员会、长阳土家族自治县监察委员会出具的《证明》，未发现彭绪冰的职务违法行为，亦未收到过有关彭绪冰党风廉政情况的反映，彭绪冰不存在因违反有关事业单位工作人员管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到调查或处罚的情况。

综上所述，彭绪冰在公司任职情况以及公司知识产权归属等事项业经有关主管部门予以确认，彭绪冰在公司任职合法合规，与原单位之间不存在利益冲突或知识产权纠纷，彭绪冰以科技特派员身份派驻公司不违反事业单位工作人员人事管理相关法规和政策中有关回避的相关规定。

（二）结合彭绪冰任职情况、专业背景、在公司经营管理中的分工及作用，准确说明发行人实际控制权行使的具体情况。

1.彭绪冰的任职情况、专业背景以及方燕丽、彭绪冰在公司经营管理中的分工及作用

彭绪冰曾经就读于湖北宜昌农业学校并取得中专学历，后又就读于华中农业大学取得大专学历，被授予正高职高级农业师职称。彭绪冰自1988年7月参加工作至2001年2月任职于长阳县农科所、长阳县种籽公司，主要负责玉米品种选育，在此期间积累了玉米品种选育的理论知识和实践经验。2001年3月，彭绪冰申请了停薪留职和离岗创业，并在襄樊正大农业开发有限公司任职，从事玉米新品种试验示范工作并学习种业科研、管理知识和经验。2004年12月，彭绪冰回到长阳县种籽公司任职，担任了国家水稻区试长阳点工作负责人，在此期间未再进行玉米新品种选育工作。2006年4月，彭绪冰担任农产品检测站站长，主要工作范围为种植业、林业、畜牧业和渔业等的初级产品进行质量监测，亦未涉及玉米新品种选育工作。

2012年1月，为支持长阳经济开发区发展，考虑到彭绪冰曾具有长期的玉米新品种育种经验但长阳土家族自治县农业局及其下属单位已不参与种业的生产经营活动，为促进当地农业农村发展和经济发展，充分发挥彭绪冰在育种领域相关理论知识和实践经验，长阳土家族自治县决定选派彭绪冰作为科技特派员支持公司育种研发工作。

2012年1月至2020年12月，彭绪冰在公司担任科技特派员、首席专家，主要负责公司技术研发、品种选育、品种试验及品种审定等相关工作等方面的工作，为公司的研发育种技术积累以及公司品种选育方面做出了重要贡献，但在此期间并未参与公司股东大会、董事会和管理层等层面的重大决策。

2021年起，彭绪冰与原任职单位解除事业单位《聘用合同》，开始作为公司的专职员工在公司任职，自此彭绪冰的全部精力均投入公司的相关工作。考虑到其多年来作为公司研发育种方面的主要管理人员，对于公司的技术研发、品种选育、品种储备、品种推广等情况均有深度了解，彭绪冰被选举为公司董事并随后被聘任为公司总经理，开始参与公司整体层面的经营管理决策，并在分工上全面主管公司科研、销售、生产等部门的相关工作。

方燕丽作为公司的创始人、控股股东、董事长、实际控制人之一，在创办公司之前，曾于2002年1月至2007年8月自主创办长阳县嘉禾种业门市部，主要从事农作物种子的推广和经营，并积累了丰富的种子销售经验、客户资源和资金实力。在公司设立以来至其于2021年4月辞去公司总经理职务期间，一直全面负责公司的经营管理。除科研部门由彭绪冰作为首席专家进行指导和管理之外，包括销售、生产等业务部门以及人力、行政、财务、后勤等支持性部门均由方燕丽负责全面管理。2021年4月，方燕丽辞去公司总经理一职并继续担任公司董事长，其在公司经营管理方面转为主管人力、行政、后勤等支持性部门。

彭绪冰担任公司总经理前后，公司在经营层面管理分工情况变化如下：

分管范畴 2021年4月前 2021年4月后

全面管理 总经理：方燕丽 总经理：彭绪冰

研发部门 副总经理：彭绪伟首席专家：彭绪冰 副总经理：彭绪伟

销售部门 总经理：方燕丽销售总监：田文华 总经理：彭绪冰 销售总监：田文华（西南）、王雪峰（东华北）、耿延琢（黄淮海）

制种生产部门 副总经理：覃远照 副总经理：覃远照

加工生产部门 副总经理：张书民 副总经理：张书民

财务部门 财务负责人：黄泉珍 财务负责人：黄泉珍（前）财务负责人：邓恢勇（后）

行政部门 副总经理：金长春 董事长：方燕丽

副总经理：金长春（至2022年2月）

证券部 副总经理、董事会秘书：金长春（前） 董事会秘书：李丹妮（后） 董事会秘书：李丹妮

注：上表中销售部门分管人员2021年4月后有所增加主要是由于随着公司业务发展新组建了东华北事业部和黄淮海事业部；财务部门和证券部分管人员变化系由于财务负责人、董事会秘书变更所致。

从以上比较可以看出，彭绪冰自2021年4月接任公司总经理后公司整体管理分工并未发生重大变化，各主要职能部门仍主要由分管副总经理或总监进行管理，方燕丽虽然不再担任公司总经理且经营管理方面转为主管人力、行政、后勤等支持性部门，但仍然作为公司线上审批流程的最终审批人（即董事长）对于公司经营管理层面的重要事项进行审批决策。

2.公司实际控制权行使的具体情况

（1）彭绪冰担任公司董事前实际控制权的行使情况

2021年1月，彭绪冰担任公司董事前，公司实际控制权行使情况如下：

①在股东大会层和董事会面，考虑到方燕丽与彭绪冰之间的夫妻关系且彭绪冰长期担任公司首席专家，方燕丽作为公司控股股东在对有关议案表决前会征求彭绪冰对有关议案的意见和建议，参考彭绪冰意见和建议后方燕丽独立决策并作为控股股东和董事长对有关议案进行表决。

②在公司经营管理层面，方燕丽作为公司董事长兼总经理，按照公司各项内部控制制度对于审批层级的规定负责相关事项的审批；彭绪冰因未担任公司高级管理人员职务仅作为科研部首席专家在公司任职，因此彭绪冰不对与科研有关事项外的其他事项进行审批，对于与科研有关的事项，经首席专家彭绪冰、分管副总彭绪伟审批后，相关事项仍需提交董事长兼总经理方燕丽审批。

（2）彭绪冰担任公司董事后实际控制权的行使情况

2021年1月，彭绪冰担任公司董事后，公司实际控制权行使情况如下：

①在股东大会层面，考虑到虽然彭绪冰不持有公司股份但已经担任公司董事，方燕丽对股东大会议案进行表决前会与彭绪冰进行充分沟通讨论并对相关议案达成一致，并由方燕丽作为控股股东对相关议案在股东大会上进行表决，方燕丽在股东大会上的表决代表二人对有关议案的一致性合意；

②在董事会层面，由于方燕丽和彭绪冰均担任公司董事职务，二人在董事会对议案进行表决前会进行充分沟通讨论，对有关议案达成一致意见后在董事会上对议案作出一致表决；

③在经营管理层面，公司按照一贯的内部控制制度进行流程审批，自彭绪冰2021年4月担任公司总经理后，内部审批流程中将董事长与总经理职责进行了分离，对于经总经理审批后即可生效的事项，由彭绪冰审批后即可生效办理；对于经董事长审批后方可生效的事项，经总经理彭绪冰审批后由董事长方燕丽审批后方可生效办理。

彭绪冰于2021年4月担任公司总经理后，公司有关合同签订、资金支付、对外投资等重大事项均先经过总经理彭绪冰审批后再由董事长方燕丽审批后生效，不存在方燕丽作为公司董事长未按照公司治理制度进行审批的情形，亦不存在总经理彭绪冰越权审批的情形。

（3）公司保持控制权稳定采取的具体措施

自彭绪冰于2021年1月被选举为公司董事后，方燕丽、彭绪冰作为共同实际控制人，共同对公司行使控制权。如前所述，在股东大会层面，方燕丽行使表决权时代表二人对有关议案的一致性合意；在董事会层面，由于方燕丽和彭绪冰均担任公司董事职务，二人在董事会对议案进行表决前会进行充分沟通讨论，对有关议案达成一致意见后在董事会上对议案作出一致表决。为确保方燕丽、彭绪冰二人能够在共同行使实际控制权时确保决策的一致性，对于依据法律法规或《公司章程》等公司治理制度需要由公司董事会或股东大会审议的事项，以及公司经营层面的重要决策事项，双方按照以下方式进行决策：

①对于有关技术研发、品种选育、制种生产、销售、采购方面的决策事项，以彭绪冰的意见为准进行投票表决；

②对于有关董事、监事及高级管理人员选聘及其薪资报酬、员工股权激励、组织机构设置、对外投资、财务管理、会计师事务所选聘方面的决策事项，以方燕丽的意见为准进行投票表决；

③对于公司预算决算、利润分配及弥补亏损、增加或减少注册资本、发行股票、募集资金用途、关联交易、贷款、担保等其他事项，双方协商一致进行投票表决，双方意见存在分歧的，以方燕丽的意见为准。

如前所述，彭绪冰自2012年1月起作为科技特派员被派驻至公司，主要负责公司科研育种方面的工作，并对于公司的技术研发、品种选育、品种储备、品种推广等情况均有深度了解。方燕丽自2007年9月创立公司至其于2021年4月辞去公司总经理职务期间，一直全面负责公司的经营管理，对于公司销售、生产等业务部门以及人力、行政、财务、后勤等支持性部门均具备管理经验。方燕丽、彭绪冰在公司经营层面合作十余年，双方对于公司经营的各项方面均有全面深入的了解，对于公司经营过程中的相关决策事项能够进行及时有效的沟通。

公司为方燕丽、彭绪冰实际投资经营的唯一一家公司，彭绪冰虽未持有公司股份，但其与方燕丽的婚姻关系稳定存续三十余年，双方利益一致且都专注于公司经营发展。因此，对于有关公司的重大决策均可以基于双方之间的沟通及决策机制进行有效决策，双方未曾在公司经营管理相关的重大事项上发生不可调和的矛盾和分歧，双方能够通过沟通协商形成一致的决策意见。公司董事会历次投票表决情况显示，自彭绪冰被选举为公司董事以来，方燕丽、彭绪冰二人未曾发生过表决意见不一致的情况，双方的沟通决策机制能够有效的保证二人共同行使公司控制权。

为进一步确保公司本次发行上市后，在方燕丽、彭绪冰共同实际控制的情况下的控制权稳定，减少控制不当的风险，方燕丽、彭绪冰于2023年11月签署了《一致行动协议》，以书面协议形式进一步明确了双方之间存在的一致行动关系，并对于双方对于公司经营中的重大事项决策方式、发生分歧或纠纷时的解决机制进行了明确约定，一致行动协议的期限至公司本次发行上市五年之日止，并在方燕丽、彭绪冰婚姻关系存续的情况下无条件续签。

综上所述，公司实际控制权行使符合《公司章程》及相关公司治理文件的有关规定，公司对实际控制人的认定准确，方燕丽、彭绪冰二人制定的关于共同控制公司的具体方案和分工以及签署的《一致行动协议》能够有效保障公司控制权的稳定性。

（三）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）访谈彭绪冰了解其工作履历、任职背景，核实其在不同阶段在农产品检测站的职务、在公司的职务以及承担的工作情况、领取薪酬情况；

（2）查阅农产品检测站的注册登记信息及其出具的《证明》，以及其主管部门长阳土家族自治县农业农村局、长阳土家族自治县人民政府出具的《情况说明》，核查并确认农产品检测站的单位性质、职责、宗旨和业务范围；

（3）查询相关法律、法规、规章、规范性及政策文件，了解彭绪冰作为非参公事业单位人员在外兼职并领取薪酬所适用的法律法规并对其在发行人处任职的合法合规性，了解彭绪冰作为事业单位工作人员、科技特派员是否存在对于亲属设立的公司的履职回避或任职回避等回避要求；

（4）查阅长阳土家族自治县人民政府、长阳土家族自治县农业农村局出具的《情况说明》，宜昌市人民政府对《情况说明》的确认意见以及《情况说明》中涉及的各项政策文件、会议纪要等材料，宜昌市人力资源和社会保障局出具的《证明》文件，核查并确认有关主管部门对相关事项的整体意见，以及彭绪冰作为科技特派员派驻公司是否违反事业单位工作人员人事管理相关法规和政策中有关回避的相关规定；

（5）查阅中共长阳土家族自治县县委印发的《关于进一步加快经济开发区重点企业发展的专题办公纪要》并结合《情况说明》，核查彭绪冰参与发行人经营情况、竞业限制和利益冲突情况以及从发行人处取得报酬情况，并确认其是否符合相关法律法规的规定，是否履行了审批、核准手续；

（6）查阅发行人提供的专利证照、植物新品种登记证照以及《情况说明》、农产品检测站出具的证明文件，核查彭绪冰专利、技术成果的形成时间，并确认其是否构成彭绪冰在农产品检测站的职务发明，以及是否存在利用农产品检测站等原任职单位的物质条件或资源为发行人完成玉米种子相关知识产权的情形，是否存在知识产权纠纷及潜在争议。

（7）查阅发行人实际控制人方燕丽、彭绪冰填写的调查表，了解其任职情况、专业背景；

（8）查阅发行人董事会、股东大会会议文件，核查方燕丽、彭绪冰在公司的任职情况、彭绪冰被追加认定为公司共同实际控制人的情况，以及股东大会、董事会的审议表决情况；

（9）访谈方燕丽、彭绪冰并查阅双方出具的确认函，了解其任职经历、专业背景、在发行人经营管理方面各个阶段的分工；

（10）结合方燕丽、彭绪冰二人的行业背景、参与发行人经营实际情况以及发行人未来发展战略等因素，核查二人有关共同控制发行人的分工是否合理、有效，能否确保发行人实际控制权稳定；

（11）查阅方燕丽、彭绪冰二人签署的《一致行动协议》，核查一致行动协议的约定和期限是否有利于维护发行人控制权稳定并保障长期发展，分析是否能够充分维护投资者（特别是中小投资者）的合法权益。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）彭绪冰在发行人处任职符合有关法律法规和政策文件的规定，与原任职单位不存在利益冲突或涉及知识产权的争议纠纷，彭绪冰以科技特派员身份派驻公司不违反事业单位工作人员人事管理相关法规和政策中有关回避的相关规定；

（2）发行人实际控制权行使符合《公司章程》及相关公司治理文件的有关规定，发行人对实际控制人的认定准确，方燕丽、彭绪冰二人制定的关于共同控制发行人的具体方案和分工以及签署的《一致行动协议》能够有效保障发行人控制权的稳定性。

第二部分关于发行人本次发行上市主要事项的核查

一、本次发行上市的批准与授权

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查：

发行人本次发行上市已依照法定程序获得2023年3月15日召开的第三届董事会第八次会议、2023年4月6日召开的2022年年度股东大会的有效批准和授权。

2023年9月3日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司申请调整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，根据中国证监会于2023年9月1日发布的《关于高质量建设北京证券交易所的意见》和北交所关于优化发行底价确定方式的相关政策，将本次发行方案中的发行底价由“发行底价为18.5元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。针对前述议案，独立董事发表意见：“经审阅，我们认为该议案符合《关于高质量建设北京证券交易所的意见》等有关法律法规、规范性文件的规定，有利于进一步提升新股发行定价的市场化水平，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”

经核查，本所律师认为，本次发行上市方案调整已获得必要的内部批准及授权，本次发行上市方案调整为发行底价确定方式的变化，不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，且前述批准和授权仍在有效期内。发行人本次发行上市尚需北交所审核和中国证监会同意注册。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，仍具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《招股说明书》《审计报告》《2023年1-6月审计报告》《非经常性损益鉴证报告》《2023年1-6月非经常性损益鉴证报告》《第一创业承销保荐有限责任公司关于湖北康农种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市预估市值的分析报告》等文件，截至2022年12月31日，发行人的净资产为227,046,154.28元，不低于5,000万元；发行人预计市值不低于2亿元；发行人2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为33,399,751.42元和36,067,089.75元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为16.28%和16.47%最近两个会计年度加权平均净资产收益率不低于8%。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人系在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；发行人已具备健全的组织机构，发行人各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行良好；发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人仍具备《公司法》《证券法》《北交所管理办法》及《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完整，发行人的人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

五、发起人和股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人

经核查，补充事项期间，发行人的发起人及其出资情况未发生变化。

（二）发行人现有股东

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》第十二条，经向全国股转公司申请，发行人股票自2023年4月26日起停牌。

根据中登公司提供的发行人2023年6月30日《全体证券持有人名册》，截

至2023年6月30日，发行人在册股东共85名，发行人前十名股东的持股情况未发生变化，其他股东的持股情况发生变化的原因均为通过集合竞价方式交易发行人股份。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前十名股东中仅楚商澴锋的相关情况发生以下变化：

根据楚商澴锋提供的《合伙协议修正案》并经本所律师核查，2023年4月18日，楚商澴锋全体合伙人作出变更决议，将楚商澴锋的基金存续期间延长至8年，其合伙期限由“2016年05月17日至2023年05月17日”变更为“2016年05月17日至2024年05月17日”。

根据楚商澴锋普通合伙人楚商领先提供的《营业执照》《公司章程》及股东会决议，并经本所律师核查：2023年4月18日，楚商领先召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将楚商领先的营业期限由“2013年6月25日至2023年6月24日”变更为“长期”，注册地址由“武汉东湖新技术开发区珞喻路889号武汉光谷中心花园A栋8层02号”变更为“湖北省武汉东湖新技术开发区高新大道999号武汉新能源研究院大楼G3栋316-02室”，并同意修改后的《公司章程》。2023年5月12日，楚商领先就上述变更事项完成了工商变更登记（备案）并由武汉东湖新技术开发区市场监督管理局向其换发《营业执照》。

除楚商澴锋的上述变更情况外，补充事项期间，发行人前十名股东的基本情况，及发行人前十名股东之间及其他主要股东之间的关联关系，均未发生变化。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍处于停牌状态，尚未复牌，发行人现有股东仍均具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。

（三）发行人的控股股东和实际控制人

根据发行人提供的资料并经核查，最近24个月内，发行人的控股股东、实际控制人没有发生变更。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为方燕丽，发行人的实际控制人为方燕丽、彭绪冰，发行人的实际控制人的一致行动人为彭绪伟、覃远照、熊风华及方明。

六、发行人的股本及其演变

经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动；发行人持股超过1%以上的主要股东未将其持有的发行人股份设定质押或其他第三方权利，亦未被司法机关查封或冻结。

七、发行人的业务

（一）发行人及其全资/控股子公司的业务

1.发行人及其全资/控股子公司的经营范围和主营业务

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增一家全资子公司康农种业（海南）有限公司（以下简称“康农海南”），该公司尚未开展经营活动。

除上述情形之外，补充事项期间，发行人及其全资/控股子公司的主营业务、经营范围和经营方式均未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资/控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2.发行人及其全资/控股子公司的主要业务资质和许可

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人持有的以下农作物种子生产经营许可证完成了续期，具体如下：

持有人 许可证编号 生产经营范围 生产经营方式 有效区域 有效期至 授予机构

康农种业 E（农）农种许字（2018）第0063号 玉米 进出口 湖北省 2023-05-28-2028-05-27 农业农村部

除上述事项外，补充事项期间，发行人及其全资/控股子公司的其他业务资质和许可未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其全资/控股子公司从事的相关业务已取得有权机构的批注或登记，发行人有权从事相关业务。

（二）发行人未在中国大陆以外经营

根据《审计报告》《2023年1-6月审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分公司开展业务经营。

（三）发行人报告期内主营业务未发生重大变化

经核查，补充事项期间，发行人主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的主营业务突出

根据《审计报告》《2023年1-6月审计报告》，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例如下：

单位：万元

年度项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

主营业务收入 4,696.94 18,986.13 13,993.20 11,032.04

营业收入 4,723.21 19,762.42 14,166.62 11,235.49

主营业务收入占营业收入的比例 99.44% 96.07% 98.78% 98.19%

据此，本所律师认为，报告期内，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法存续并在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1.关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的关联方及关联关系情况如下：

序号 名称 关联关系

1 康农海南 全资子公司

2 福建天石源科技股份有限公司 发行人董事陈燕武担任独立董事

除前述情形外，补充事项期间，发行人的关联方未发生其他变化。

2.关联交易

根据《2023年1-6月审计报告》及发行人提供的相关材料，2023年1-6月，发行人与关联方发生的关联交易如下：

（1）关联担保

2023年1-6月，发行人不存在为关联方提供担保的情况，关联方为发行人提供担保的情况如下：

单位：万元

序号 担保方 担保方式 担保金额 担保债权发生期间 是否履行完毕

1 方燕丽、彭绪冰 最高额保证担保 最高3,000.00 2023-06-28至2024-12-28 否

（2）关键管理人员薪酬

2023年1-6月，发行人董事、监事及高级管理人员薪酬如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月

关键管理人员薪酬 67.44

3.关联交易的公允性

2023年6月26日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司向银行申请借款暨接受关联方无偿担保的议案》，发行人2023年1-6月接受的关联方提供的连带责任保证担保在上述议案的批准内容范围内。

经核查上述关联交易材料、相关董事会会议文件，本所律师认为，发行人与关联方2023年1-6月发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，内容合法有效，已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4.关联交易的公允性

经核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部制度中明确规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事的回避制度及其他公允决策程序。发行人还制定了《关联交易制度》，该制度对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的审议程序和关联交易的定价等内容进行了具体规定。

据此，本所律师认为，发行人关于关联交易决策程序的规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可使公司及非关联股东的利益得到有效保护。

5．规范关联交易的承诺

经本所律师核查，为切实保护发行人及其中小股东的利益，使发行人与关联方之间的关联交易公平合理，控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上股东已就减少及规范关联交易事宜作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于规范发行人的关联交易和保护发行人及其股东的利益。

（二）同业竞争

经核查发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围和其出具《关于避免同业竞争的承诺》，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实、有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

（三）关联交易和同业竞争的信息披露

经核查，本所律师认为，发行人已在《招股说明书》中对报告期内的重大关联交易和同业竞争事项已进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。

九、发行人的主要财产

（一）不动产

1.自有不动产权

经核查，补充事项期间，发行人及其子公司的自有不动产权属情况未发生变化。

2.租赁不动产

经核查，补充事项期间，发行人及其子公司租赁土地的情况未发生变化，发行人子公司宁夏康农新增一项租赁房屋，具体情况如下：

序号 承租方 出租方 位置 用途 租赁面积（平方米） 租赁期限

1 宁夏康农 张月琴 宁夏青铜峡市大坝镇蒋南二队2-06 员工宿舍 60.00 2023-07-21至2024-07-21

经核查，宁夏康农上述新增租赁房屋未办理租赁备案手续，但鉴于：（1）根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，如因上述租赁房屋未办理租赁备案事项导致发行人遭受任何损失的，承诺人将就该等损失向发行人予以足额补偿。

本所律师认为，上述租赁合法、有效，上述租赁房屋未办理租赁备案的情形对发行人本次发行上市不构成实质性的法律障碍。

（二）知识产权

1.注册商标

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的注册商标情况如下：

序号 权利人 商标标识 注册证号 核定使用商品类别 有效期限 取得方式

1 康农种业 67668523 第30类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

2 康农种业 67666564 第31类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

3 康农种业 67651988 第31类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

4 康农种业 67651981 第30类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

5 康农种业 67665574 第31类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

6 康农种业 67665561 第30类 2023-04-21至2033-04-20 原始取得

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述注册商标权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2.专利

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的专利情况如下：

序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 有效期限 取得方式

1 康农种业 一种微耕机扶手 2022220088778 实用新型 2022-07-28至2032-07-27 原始取得

2 致力种业 一种魔芋清洗装置 2022236008434 实用新型 2022-12-29至2032-12-28 原始取得

3 致力种业 一种魔芋的室内育种用光照强度调整装置 2022235311114 实用新型 2022-12-19至2032-12-18 原始取得

4 致力种业 一种种子干燥装置 2022232036261 实用新型 2022-11-30至2032-11-29 原始取得

5 致力种业 一种可拆卸除尘设备 2022235311129 实用新型 2022-12-29至2032-12-28 原始取得

6 致力种业 魔芋种子储存设备 2023210343182 实用新型 2023-04-25至2033-04-24 原始取得

7 宁夏康农 一种温度可调节的发芽率测试设备 2022234063032 实用新型 2022-12-19至2032-12-18 原始取得

8 宁夏康农 一种分类收纳的种子贮藏设备 2022234072455 实用新型 2022-12-19至2032-12-18 原始取得

9 宁夏康农 一种便携式水分测定设备 2022232278928 实用新型 2022-12-02至2032-12-01 原始取得

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3.软件著作权

根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司拥有的软件著作权未发生变化。

4.植物新品种权

根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增的植物新品种权情况如下：

序号 品种权人 品种名称 属或者种 品种权号 有效期限 取得方式

1 康农种业 康农玉9号 玉米 CNA20201004854 2020-08-30至2035-08-29 原始取得

2 康农种业 丰农88 玉米 CNA20201004922 2020-08-30至2035-08-29 原始取得

3 康农种业 康农玉8号 玉米 CNA20211002650 2021-04-15至2036-04-14 原始取得

4 康农种业 康农玉906 玉米 CNA20211003783 2021-06-15至2036-06-14 原始取得

5 康农种业 康农玉515 玉米 CNA20211002647 2021-04-15至2036-04-14 原始取得

6 康农种业 康农玉199 玉米 CNA20211004912 2021-08-10至2036-08-09 原始取得

7 康农种业 康农808 玉米 CNA20191004467 2019-09-12至2034-09-11 原始取得

8 康农种业 康农玉889 玉米 CNA20211002649 2021-04-15至 原始取得

2036-04-14

9 康农种业 康农玉988 玉米 CNA20211003784 2021-06-15至2036-06-14 原始取得

本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述植物新品种权，权属清晰，不存在权利被限制的情形，也不存在权属纠纷或潜在纠纷。

5.农作物品种授权经营情况

根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司的农作物品种授权经营情况未发生变化。

6.域名

根据发行人提供的资料并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司持有的域名情况未发生变化。

（三）主要生产经营设备

本所律师抽查了发行人主要设备的购置合同、发票等资料，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备等。本所律师认为，发行人合法拥有上述生产经营设备产权，对上述生产经营设备的使用不存在法律限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）对外投资

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增1家全资子公司，具体情况如下：

康农海南系发行人的全资子公司。根据海南省市监局于2023年5月18日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91460106MACH3K46XK）、康农海南的公司章程及登记（备案）资料，截至本补充法律意见书出具之日，康农海南基本情况如下：

名称 康农种业（海南）有限公司

统一社会信用代码 91460106MACH3K46XK

法定代表人 方燕丽

注册资本 100万元

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所 海南省三亚市崖州区崖州湾科技城雅布伦产业园3号楼34-C-105

经营范围 许可项目：技术进出口；农作物种子进出口；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；农业科学研究和试验发展（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期 2023-05-18

营业期限 2023-05-18至无固定期限

登记机关 海南省市场监督管理局

股权结构 发行人持股100%

除上述新增全资子公司外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的其他长期股权投资未发生变化。发行人持有的上述股权真实、合法、有效，不存在质押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．重大借款合同及相关担保合同

（1）借款合同

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的正在履行的重大借款合同如下：

合同名称 合同编号 贷款人 借款金额（万元） 借款期限 担保方式

流动资金贷款合同 鄂银宜昌（长阳）借2023062801 湖北银行股份有限公司长阳支行 1,000.00 2023-06-28至2024-06-28 发行人实际控制人方燕丽、彭绪冰提供最高额为3000万元的最高额保证担保

流动资金贷款合同 鄂银宜昌（长阳）借2023071901 湖北银行股份有限公司长阳支行 1,000.00 2023-07-19至2024-07-19

（2）担保合同

根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人无新增的正在履行的担保合同。

2．销售合同

根据《招股说明书》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人补充事项期间与2023至2024经营季度预计前五大客户签署的重大销售合同情况如下：

年度 序号 客户姓名/名称 销售内容 合同期限 履行情况

2023年 1 四川田丰农业科技发展有限公司 玉米种子 2023至2024经营季度 正在履行

2 云南高康农业科技有限公司及其关联方 玉米种子 2023至2024经营季度 正在履行

3 四川康农 玉米种子 2023至2024经营季度 正在履行

4 襄阳春宇种业有限公司 玉米种子 2023至2024经营季度 正在履行

5 重庆大爱种业有限公司 玉米种子 2023至2024经营季度 正在履行

注1：云南高康农业科技有限公司及其关联方指云南高康农业科技有限公司和周后聪、黄金红两名自然人。

3．采购合同

根据《招股说明书》及发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人补充事项期间与2023年当年制种面积前五大供应商签署的重大采购合同情况如下：

年度 序号 供应商名称 采购内容 合同签订时间 履行情况

2023年 1 鹤庆县农之玉种植专业合作社 杂交玉米种子生产 2023-04-08 正在履行

2 张掖神舟绿鹏农业科技有限公司 杂交玉米种子生产 2023-04-03 正在履行

3 宁夏农垦贺兰山种业有限公司 杂交玉米种子生产 2023-04-06 正在履行

4 昌吉市然悦农业种植专业合作社 杂交玉米种子生产 2023-04-07 正在履行

5 宁夏福裕农业科技有限公司 杂交玉米种子生产 2023-04-01 正在履行

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行中的重大合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。

（二）与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至补充本法律意见书出具之日，发行人的关联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

（四）侵权之债

根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）金额较大的其他应收、应付款

根据《审计报告》《2023年1-6月审计报告》，截至2023年6月30日，发行人的其他应收账款余额为1,347,837.66元，其他应付款余额为1,373,584.10元。

根据发行人所做说明并经核查，本所律师认为，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动所发生，合法有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立以来合并、分立、增资扩股、减少注册资本、

收购或出售重大资产等情况

经本所律师核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产等情况。

（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划

根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人所作说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未对《公司章程》和《公司章程（草案）》进行修改。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了3次董事会会议及2次监事会会议，以上会议均已形成了会议记录。

经核查上述会议相关材料，本所律师认为，发行人上述会议的召集、召开程序、表决方式以及决议内容和签署合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人提供的资料与说明并经核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务

（一）发行人及其全资/控股子公司的税务登记情况

经核查，发行人新增的全资子公司康农海南已取得统一社会信用代码如下的《营业执照》：

序号 公司名称 统一社会信用代码

1 康农海南 91460106MACH3K46XK

除上述事项外，补充事项期间，发行人及其全资/控股子公司的税务登记情况未发生变化。

（二）发行人及其全资/控股子公司执行的主要税种、税率

根据《2023年1-6月审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司2023年1-6月执行的主要税种、税率如下：

税种 计税依据 税率

2023年1-6月

增值税 销售货物或提供应税劳务 13%、9%、6%、5%

批发和零售种子 免税

企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15%

批发和零售种子 免税

城市维护建设税 应纳流转税额 5%、7%

教育费附加 应纳流转税额 3%

地方教育费附加 应纳流转税额 2%

经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司2023年1-6月执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（三）发行人及其全资/控股子公司享受的税收优惠

根据《2023年1-6月审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及其全资/控股子公司2023年1-6月享受的主要税收优惠如下：

1．企业所得税优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的相关规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得免征企业所得税。康农种业、子公司宁夏康农、康农宁夏和泰悦中药材均享受种子生产销售免征企业所得税的优惠政策。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

2020年12月1日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局向发行人核发《高新技术企业证书》（编号：GR202042001627），有效期为三年。

2021年11月15日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局向致力种业核发《高新技术企业证书》（编号：GR202142000845），有效期为三年。

经核查，发行人和致力种业属于高新技术企业，2023年1-6月享受按15%的税率缴纳企业所得税。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条和财政部、税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局2023年第6号）的相关规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。经核查，康农研究院属于小型微利企业，经营所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2.增值税优惠政策

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）的相关规定，批发和零售的种子属于免征增值税货物。发行人及其及子公司享受销售种子免征增值税的优惠政策。

经核查，本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其全资/控股子公司享受的财政补贴

根据发行人提供的材料并经核查，2023年1-6月期间，发行人享受的主要财

政补贴情况如下：

序号 补贴对象 补助项目 补助发放单位 金额（元）

1 康农种业 重要粮油作物高产品种培育与应用示范项目 湖北省农业科学院 200,000

2 康农种业 科技服务农业产业链“515”行动科研协作费[注] 华中农业大学 50,000

3 康农种业 三期基础设施建设补助资金 长阳土家族自治县财政局 2,380,000

4 康农种业 救灾种子储备资金 农业农村部 300,000

5 康农种业 2022年省外经贸发展专项资金 长阳土家族自治县科学技术和经济信息化局 5,000

6 宁夏康农 青铜峡市2021年度制种大县建设绿色防控行动项目补助资金 青铜峡市农业农村局 647,000

注：该项目为发行人作为参与单位参与的华中农业大学承担的2023年湖北省农业农村厅科技服务农业产业链“515”行动中“玉米产业科技服务行动”项目，华中农业大学向发行人拨付相关项目经费。

本所律师认为，发行人及其全资/控股子公司享受的上述财政补贴得到了有关政府部门的批准，该等财政补贴合法、合规、真实、有效。

（五）发行人的纳税情况

经核查，报告期内，发行人及相关子公司遵守国家税收法律法规的有关规定，依法纳税，不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人在环境保护、产品质量和技术监督标准方面未发生变化，不存在因违反环境保护、产品质量、技术监督及安全生产方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人提供的材料并经核查，补充事项期间，发行人未对募集资金投资项目进行调整。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及环境保护政策，并已经发行人股东大会审议通过且经政府有关部门备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人的说明并经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查询相关政府部门网站，补充事项期间，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员未发生尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。

二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》中有关重大事实和相关法律内容的编制及讨论工作，并审阅了其中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容。本所律师对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十一、发行人涉及的其他事项

（一）发行人的劳动合同、社会保险及住房公积金缴纳情况

根据发行人提供的员工名册、劳动合同等材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与存在劳动关系的员工均签署了劳动合同，双方按照劳动合同约定履行相应的权利和义务。

1．社会保险及住房公积金缴纳情况

经本所律师查验发行人的员工名册、抽查发行人社会保险和住房公积金缴纳凭证、劳动合同，查阅社会保险及住房公积金缴纳情况的证明，截至报告期期末，发行人及子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：

（1）社会保险缴纳情况

项目 2023年6月30日

人数 占比

已缴纳人数 95 86.36%

退休返聘人数 11 10.00%

由于其他原因未缴纳人数 4 3.64%

员工总人数 110 100%

根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至报告期末，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，主要原因如下：（1）部分新入职人员未及时办理社会保险缴纳，后续月份开始缴纳社会保险；（2）部分员工为退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险；（3）部分员工已经参加当地的新型农村合作医疗保险、新型农村社会养老保险、城乡居民基本医疗保险、城乡居民基本养老保险等社会保险。

（2）住房公积金缴纳情况

项目 2023年6月30日

人数 占比

已缴纳人数 95 86.36%

退休返聘人数 11 10.00%

由于其他原因未缴纳人数 4 3.64%

员工总人数 110 100%

根据发行人提供的材料及发行人的说明，截至报告期末，发行人存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况，主要原因如下：（1）部分新入职人员未及时办理住房公积金缴纳，后续月份开始缴纳住房公积金；（2）部分员工出于自身因素考虑，自愿放弃缴纳相关年度的住房公积金。

2．社会保险及住房公积金相关的无处罚证明

根据长阳土家族自治县人力资源和社会保障局于2023年7月13日出具的《证明》，自2020年1月1日起至证明出具之日，发行人、致力种业及泰悦中药材严格遵守有关劳动用工及社会保障相关的法律、法规、规章及规范性文件的规定，已按照相关规定为其员工办理了社会保险登记，并已为其员工及时、足额缴纳了各项社会保险费用，不存在欠缴情形，亦不存在任何因违反劳动用工及社会保障方面法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。

根据青铜峡市医疗保障事务中心于2023年7月12日出具的《证明》、青铜峡市社会保险事业服务中心于2023年7月12日出具的《宁夏回族自治区社会保险参保单位权益记录单》，宁夏康农不存在欠缴社会保险金的情况，亦不存在因此受到行政处罚的情况。

根据宜昌市住房公积金管理中心于2023年7月25日出具的《缴存证明》，截至该证明出具之日，未收到关于发行人、致力种业及泰悦中药材的投诉或举报，发行人、致力种业及泰悦中药材也不存在因违反住房公积金有关规定而受到该中心行政处罚的情形。

根据吴忠市住房公积金管理中心于2023年7月12日出具的《单位住房公积金缴存证明》，自宁夏康农开户缴存以来至该证明出具之日未受到该中心的行政处罚。

3．控股股东、实际控制人的相关承诺

针对发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，发行人控股股东、实际控制人已出具书面承诺：“报告期内，公司不存在违反劳动与社会保障、住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。如公司因未为员工缴纳社会保险或住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚，本人将无偿代公司承担相关补缴费用及处罚款项以及因此所支付的相关费用。”

综上所述，发行人报告期内存在未全面为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，鉴于：（1）报告期内，发行人不存在被社会保险及住房公积金主管部门处以行政处罚的情形，也未被要求补缴社会保险及住房公积金；（2）长阳土家族自治县人力资源和社会保障局、青铜峡市人力资源和社会保障局、青铜峡市医疗保障事务中心及青铜峡市社会保险服务中心已出具相关证明文件，确认发行人及其子公司致力种业、泰悦中药材及宁夏康农报告期内不存在因违反有关社会保障相关的法律法规而受到行政处罚的情形；（3）宜昌市住房公积金管理中心及吴忠市住房公积金管理中心已出具相关证明文件，确认发行人及其子公司致力种业、泰悦中药材及宁夏康农报告期内不存在因住房公积金缴存事宜而受到行政处罚的情形；（4）经本所律师核查，康农研究院、康农宁夏、康农海南不存在因社会保险、住房公积金缴存事宜而受到行政处罚的情形；（5）发行人控股股东、实际控制人已就该事项出具相应的书面承诺。因此，本所律师认为，发行人及其子公司上述未全面缴纳社会保险及住房公积金的情况不会对本次发行上市构成实质性的法律障碍。

（二）发行人的劳务外包用工情况

根据发行人的说明，补充事项期间，劳务外包用工所涉及的工序、劳务外包协议签署情况等相关事项未发生重大不利变化。截至本补充法律意见书出具之日。本所律师认为，发行人及子公司在报告期内通过采购外包服务完成的工作符合发行人及子公司的生产经营存在季节性用工需求的业务特点，有助于发行人及其子公司提高生产效率，符合相关法律、法规的规定。

（三）本次发行涉及的相关承诺及约束措施

经核查，补充事项期间，发行人及其实际控制人、控股股东、相关股东、董事、监事及高级管理人员签署以下新增承诺：

承诺主体 公开承诺事项

实际控制人、控股股东、董事长、总经理 限售承诺

上述新增承诺已由承诺主体签字，并已在《招股说明书》中披露。除上述承诺外，发行人及其实际控制人、控股股东、相关股东、董事、监事及高级管理人员就本次发行上市做出的承诺及相关约束措施未发生变化。

（六）发行人的“三类股东”（契约型基金、资产管理计划、信托计划）情况

根据中登公司出具的发行人截至2023年6月30日的《全体证券持有人名册》，发行人股东中的“三类股东”情况未发生变化。

（七）发行人报告期内被全国股转公司采取口头警示的自律监管措施

经核查，补充事项期间，发行人及相关主体未受到全国股转公司自律监管措施。

二十二、结论意见

综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《北交所管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的各项实质条件，不存在重大违法违规行为；发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行上市尚待获得北交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。

第三部分关于《审核问询函》的补充核查

一、《审核问询函》问题1.部分人员未认定一致行动人的合理性

根据申请文件，（1）公司董事长方燕丽直接持有公司71.34%的股权，系公司控股股东，彭绪冰系公司董事、总经理，二人为夫妻关系，二人为公司实际控制人。（2）前十大股东中，方明系方燕丽之兄弟，持股1.01%；覃远照系方燕丽配偶彭绪冰之妹夫，持股2.79%并担任董事、副总经理，彭绪伟系方燕丽配偶彭绪冰之堂弟，持股25.00万股并任公司董事、副总经理。

请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，说明股东彭绪君等人与方燕丽、彭绪冰之间是否存在亲属关系，发行人全部股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。

（2）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会及董事会的决策与表决情况、发行人经营管理的实际情况以及方明、覃远照等人与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，说明未认定其为共同控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于“《审核问询函》问题1.部分人员未认定一致行动人的合理性”的回复内容无实质性变更或调整。

二、《审核问询函》问题3.关于植物新品种合作育种及授权情况

根据申请文件，（1）公司的康农玉007、康农2号、富农玉6号、康农玉109、康农玉999等品种在我国西南山地玉米种植区受到经销商和终端种植户的广泛认可并取得了较高的市场占有率。2021年以来，公司通过自主研发、合作选育等多种渠道将业务区域逐步推广到北方春播区和黄淮海夏播区，其中桦单568、吉农玉198、吉农玉218等品种已经逐步推向了东华北和黄淮海市场。（2）发行人自主选育和合作选育的玉米种子收入分别为9,273.24万元、11,007.27万元和16,368.29万元，占主营业务收入的比例分别为84.06%、78.66%和86.21%。其中合作选育的收入分别1,592.60万元、3,233.70万元、4,512.67万元，占主营业务收入的比例分别为14.44%、23.11%、23.77%（3）目前公司玉米种子重要品种吉玉3号、祥玉10号、黔9618、豫单883、豫单898为授权经营，部分品种为无偿授权。

请发行人：（1）对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明发行人主要品种的先进性，同时列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地，说明发行人自主选育品种是否具有竞争优势，结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况。（2）列表说明合作育种品种对公司营业收入的贡献情况，结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，针对相关风险（如有）作重大事项提示、风险因素揭示。（3）说明合作育种的单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，费用定价是否公允，是否存在利益输送，合作单位在技术研发领域的核心竞争力，是否能够有效满足公司技术研发需求，双方关于合作育种产品是否存在产权争议。（4）列表说明有关品种授权的费用明细，定价是否公允，各期来自各授权品种的销售收入及占比，授权方的基本情况，说明公司受让取得的植物新品种权涉及转让人是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在纠纷或者潜在纠纷。说明公司获得品种权授权的授权方与公司及公司实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排，公司对相关授权方是否存在重大依赖及判断依据，授权是否稳定并排他，相关风险提示是否充分。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明发行人主要品种的先进性，同时列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地，说明发行人自主选育品种是否具有竞争优势，结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况。

1.列表说明在售玉米种子品种的销量、销售额、占主营业务收入的比例、销售毛利占主营业务毛利比例、毛利率及主要销售地

由于公司主要面向的西南地区具有地域间生态差异大、土壤贫瘠、阴湿寡照、自然灾害频繁、耕作栽培粗放等特点，因此尚未形成单一推广面积处于绝对优势的品种。相应的，公司也因地制宜地选取了多品种共同推广的战略，为西南山地区和南方丘陵区的终端种植户提供多种可选品种方案，在丰富了下游终端客户品种选择的同时，也从整体上提升了公司的市场占有率。

报告期内，某一期收入占比超过10%的品种仅有富农玉6号、康农2号、康农玉007、康农玉999和吉农玉198五个品种，其中仅康农2号在2020年度收入占比超过20%，说明公司品种相对较为分散。

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销量、销售额及占主营业务收入的比例情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2023年1-6月 2022年度

销量 销售额 占比 销量 销售额 占比

富农玉6号 46.60 800.41 17.04% 142.48 2,212.91 11.66%

康农2号 15.78 257.06 5.47% 105.40 2,122.28 11.18%

康农玉007 16.02 316.41 6.74% 111.15 1,880.91 9.91%

康农玉999 21.67 464.42 9.89% 106.63 1,786.80 9.41%

康农玉109 3.45 137.93 2.94% 59.40 1,111.85 5.86%

长陵4号 0.21 8.52 0.18% 8.72 67.47 0.36%

吉农玉198 32.16 782.82 16.67% 36.20 693.47 3.65%

品种 2023年1-6月 2022年度

销量 销售额 占比 销量 销售额 占比

合计 135.89 2,767.57 58.92% 569.98 9,875.69 52.02%

续上表：

单位：万公斤、万元

品种 2021年度 2020年度

销量 销售额 占比 销量 销售额 占比

富农玉6号 40.61 587.57 4.20% 19.20 264.02 2.39%

康农2号 106.42 1,995.49 14.26% 158.04 2,534.35 22.97%

康农玉007 95.04 1,415.31 10.11% 109.21 1,554.57 14.09%

康农玉999 101.12 1,540.33 11.01% 59.48 870.56 7.89%

康农玉109 32.42 512.68 3.66% 8.65 115.63 1.05%

长陵4号 70.65 998.89 7.14% 63.14 743.41 6.74%

吉农玉198 1.55 28.56 0.20% - - -

合计 447.81 7,078.83 50.59% 417.70 6,082.55 55.14%

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销售毛利、销售毛利占主营业务毛利的比例和毛利率情况如下：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度

毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率

富农玉6号 373.67 23.52% 46.68% 973.35 15.67% 43.99%

康农2号 -25.16 -1.58% -9.79% 239.55 3.86% 11.29%

康农玉007 155.75 9.80% 49.22% 874.88 14.09% 46.51%

康农玉999 182.57 11.49% 39.31% 523.02 8.42% 29.27%

康农玉109 95.15 5.99% 68.98% 466.97 7.52% 42.00%

长陵4号 6.29 0.40% 73.85% -8.15 -0.13% -12.08%

吉农玉198 264.26 16.63% 33.76% 222.66 3.59% 32.11%

合计/综合毛利率 1,052.53 66.25% 38.03% 3,292.28 53.02% 33.34%

续上表：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度

毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率

富农玉6号 244.77 4.70% 41.66% 138.43 2.95% 52.43%

康农2号 661.02 12.69% 33.13% 860.75 18.33% 33.96%

康农玉007 531.67 10.20% 37.57% 843.65 17.97% 54.27%

康农玉999 557.74 10.70% 36.21% 367.92 7.84% 42.26%

康农玉109 209.38 4.02% 40.84% 59.02 1.26% 51.04%

长陵4号 495.85 9.52% 49.64% 372.59 7.93% 50.12%

吉农玉198 11.07 0.21% 38.76% - - -

合计/综合毛利率 2,711.50 52.04% 38.30% 2,642.36 56.27% 43.44%

注1：2022年度，长陵4号品种毛利和毛利率均为负，主要是由于2022-2023销售季度公司基本不再推广销售该品种，负毛利系2021-2022销售季度确认在2022年会计年度的结算差额所致。

注2：2023年1-6月，康农2号品种的毛利和毛利率均为负，主要是由于2022-2023销售季度确认在2023年1-6月的结算差所致。

报告期内，公司主要在售玉米种子品种的销售区域如下：

序号 品种 主要销售地

1 富农玉6号 湖北、湖南、云南

2 康农2号 云南、四川、湖北、湖南、贵州、广西

3 康农玉007 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州、广西

4 康农玉999 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州、广西

5 康农玉109 湖南、四川、重庆、贵州

6 长陵4号 云南、四川、重庆、湖北、湖南、贵州

7 吉农玉198 黑龙江、吉林、内蒙古

2.对照具有品种先进性的植物新品种，结合同行业上市公司相关品种以及行业内有关先进品种，说明公司主要品种的先进性

根据《招股说明书》及发行人的说明，由于衡量玉米品种先进性主要的定量指标包括产量、抗性和籽粒品质等，品种间横向对比相关指标主要以品种审定通过时的参数作为依据。由于农作物种植结果是由品种特性、种植技术、土壤条件、气候条件和病虫害情况等多方面因素共同决定的，因此，公司品种部分指标在审定时优于竞品，只能说明公司品种在部分特性上具有一定的先进性，并不意味着公司品种即优于竞品。

（1）西南山地区和南方丘陵区主要品种的先进性

公司销售的杂交玉米种子产品主要面向西南山地区和南方丘陵区，而同行业上市公司产品主要面向北方春播区和黄淮海夏播区，因此无法将公司主要玉米品种与同行业上市公司品种直接进行横向对比，故选取西南山地区和南方丘陵区市场推广面积较大的品种且具有一定先进性、市场反馈良好的竞品与公司主要销售的杂交玉米种子品种进行对比如下：

①康农2号（主要在售品种）

康农2号品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农2号 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 32.0g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 11.16% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

抗大斑病 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

抗小斑病 未鉴定 中抗 感 抗 感

抗灰斑病 中抗 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

抗茎腐病 中抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

抗穗腐病 中抗 未鉴定 中抗 中感 中感

抗锈病 中抗 中抗 未鉴定 抗 感

抗纹枯病 感 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 748.2公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 728.1公斤 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

注1：由于不同品种审定时间不同、审定时选取的对照品种不同，因此亩产数据使用试验平均亩产作为比较依据，考虑到区域试验和生产试验需在连续三年内进行，因此使用亩产试验数据绝对数进行比较有一定参考意义，下同。

注2：由于西南山地区和南方丘陵区地域生态环境分布较为复杂，市场主要品种大多通过多次不同省份审定或一次审定多次引种获取在相关区域内的销售资格，因此上表数据综合了多次审定结果汇总而成，下同。

根据以上比较可以看出，公司的康农2号相较于主要竞品具有以下优势：

A.综合抗性良好

由于西南地区地形复杂、气候多样，大部分地区在玉米生育期为高温、高湿天气，因此西南玉米区病害种类繁多，各个病害在大部分区域都有发生，且各地的主要病害也不尽相同。因此种植户在选择玉米品种时较为重视品种的抗性的广谱程度，从而确保在不同病害爆发时依然能够获得较为稳定的种植产出。康农2号对大斑病、灰班病、茎腐病、穗腐病和锈病等西南地区多发的病害均具有抗性，综合抗逆性整体优于市场竞品。

B.产量表现良好

康农2号两年区域试验平均亩产748.2公斤，较对照增产10.8%，增产点率100%；生产试验平均亩产728.1公斤，较对照增产15.1%，增产点率100%。康农2号产量表现优于市场竞品。

C.籽粒品质较高

康农2号籽粒粗蛋白含量11.63%，高于其他市场竞品。

②富农玉6号（主要在售品种）

富农玉6号品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 富农玉6号 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 34.2g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 9.63% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 未鉴定 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 未鉴定 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 中抗 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 未鉴定 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 抗 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 687.76公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 未进行 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的富农玉6号相较于主要竞品具有以下优势：A.具有良好的纹枯病抗性且综合抗性良好

纹枯病是玉米产区广泛发生、危害严重的世界性病害之一，播种过密、施氮过多、湿度大、连续阴雨天容易诱导玉米纹枯病发病。由于西南山地区和南方丘陵区夏季高温高湿，因此该生态区域内纹枯病易于发病。相较于市场主要竞品，富农玉6号具有良好的抗纹枯病特性。

B.具有抗穗腐病的特性

穗腐病是玉米中后期主要病害之一，在各玉米产区均有不同程度的发生，该病蔓延快、危害严重，造成玉米减产、品质下降，感染该病的籽粒不能用作粮食或饲料，使玉米失去经济价值。西南玉米区的四川、广西、贵州山区由于湿度大，穗腐病发生更为严重，籽粒霉变也更为严重，特别是玉米灌浆期遇连续阴雨天会加重该病的发生。相较于主要竞品，富农玉6号具有良好的穗腐病抗性，能够满足特定区域内种植户的种植需求。

C.产量表现良好

富农玉6号两年区域试验平均亩产687.76公斤，比对照双玉919增产8.98%。富农玉6号产量表现优于主要市场竞品。

③康农玉109（主要在售品种）

康农玉109品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉109 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 33.5g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 8.87% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 感 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 未鉴定 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 高感 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 中抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 未鉴定 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 感 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 638.7公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 640.5公斤 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的康农玉109相较于主要竞品具有以下优势：A.具有抗穗腐病的特性

相较于主要竞品，康农玉109具有良好的穗腐病抗性，能够满足特定区域内种植户的种植需求。

B.产量表现与主要竞品相当

康农玉109两年区试平均亩产638.7公斤，比对照荃玉9号增产12.5%。生产试验平均亩产640.4公斤，比对照荃玉9号增产13.7%。两年区试和生产试验平均增产点率91%。康农玉109的产量表现与主要竞品相当。

④尚谷555（拟重点推广品种）

尚谷555品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 尚谷555 正大999 西抗18 中单808 五谷3861

百粒重 32.6g 35.4g 30.1g 39.8g 34.0g

粗蛋白含量 10.63% 10.96% 9.70% 7.54% 10.46%

大斑病抗性 中抗 未鉴定 中抗 抗 感

小斑病抗性 中抗 中抗 感 抗 感

灰斑病抗性 未鉴定 未鉴定 未鉴定 中感 中抗

茎腐病抗性 高抗 高抗 中抗 未鉴定 抗

穗腐病抗性 抗 未鉴定 中抗 中感 中感

锈病抗性 抗 中抗 未鉴定 抗 感

纹枯病抗性 高抗 中抗 感 中感 中感

区域试验平均亩产 690.53公斤 645.87公斤 604.6公斤 643.06公斤 693.6公斤

生产试验亩产 未进行 667.42公斤 629.6公斤 未进行 647.8公斤

根据以上比较可以看出，公司的尚谷555相较于主要竞品具有以下优势：

A.综合抗性良好，无易感病害

尚谷555对玉米主要病害均具有良好的抗性且无易感病害，对于穗腐病和纹枯病两种西南地区多发的病害均具有抗性，相较于主要竞品具有一定竞争优势。

B.产量表现良好

尚谷555两年区试平均亩产690.53公斤，比对照宜单629增产10.42%。尚谷555的产量表现优于市场竞品。

综合以上比较，公司面向传统优势区域的主要品种和储备品种部分特性较市场竞品具有一定竞争优势，说明了公司选育研发的品种具有一定先进性。此外，西南山地区和南方丘陵区因地形复杂、气候多样造成不同细分生态区域内高发病害不同，种植户对于玉米品种选择的偏好也因人而异，造成了西南山地区和南方丘陵区目前尚无具有绝对优势和很高市场占有率的品种，公司针对该地区的市场特征结合终端需求选育和储备了较多玉米品种，形成了较为完善的产品线供下游客户和终端种植户选择，在产品线丰富程度方面也形成了自身的竞争优势。

（2）黄淮海夏播区储备品种的先进性

根据《招股说明书》及发行人的说明，除传统优势区域外，公司目前正处于重点拓展黄淮海夏播区市场的阶段，公司储备品种与该区域内推广面积较大的品种进行对比如下：

①康农玉515（已审定）

康农玉515品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉515 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 38.2g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 9.97% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 抗 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产3.7% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产3.5% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

注：由于黄淮海夏播区玉米审定大多以郑单958作为对照组，因此采用各品种审定时较郑单958增产比例作为衡量产量指标的依据，下同。

根据以上比较可以看出，公司的康农玉515相较于主要竞品具有以下优势：A.籽粒品质较高

康农玉515的百粒重为38.2克，籽粒粗蛋白含量为9.97%，高于大多数市场竞品。

B.具有良好的南方锈病抗性

玉米南方锈病是在热带和亚热带玉米种植地区常见的病害，其流行速度快且影响产量严重。近年来由于气候因素影响，南方锈病在黄淮海地区呈现出大面积流行趋势，并逐渐成为了黄淮海夏播区重要病害之一。根据全国农业技术推广服务中心预测，2023年南方锈病在黄淮海夏播区存在偏重以上流行风险。相较于市场主要竞品，康农玉515具有良好的南方锈病抗性，符合该区域内种植需求发展趋势。

②康农玉822（已审定）

康农玉822品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉822 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 34.9g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 9.41% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 高感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 中抗 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产4.1% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产5.6% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

根据以上比较可以看出，公司的康农玉822相较于主要竞品具有以下优势：A.具有良好的南方锈病抗性

相较于市场主要竞品，康农玉822具有良好的南方锈病抗性，符合该区域内种植需求发展趋势。

B.生产试验增产幅度较高

康农玉822在生产试验中较对照组郑单958增产幅度达到5.6%，与主要竞品相比属相对较高水平，产量表现良好。

③康农玉8009（已通过国审初审）

康农玉8009品种与市场主要竞品比较情况如下：

指标 康农玉822 郑单958 京科968 裕丰303 登海605

百粒重 30.1g 30.7g 30.1g 36.9g 34.4g

粗蛋白含量 11.55% 9.33% 8.32%-8.69% 10.83% 9.35%

茎腐病抗性 中抗 感 感 感 高抗

穗腐病抗性 感 未鉴定 高感 感 未鉴定

弯孢叶斑病抗性 感 未鉴定 感 中抗 感

瘤黑粉病抗性 高感 未鉴定 感 高感 高感

南方锈病抗性 感 未鉴定 感 未鉴定 高感

区域试验平均增产 增产9.5% 对照组 增产4.46% 增产4.7% 增产5.3%

生产试验增产 增产4.9% 对照组 增产3.6% 增产5.6% 增产5.5%

根据以上比较可以看出，公司的康农玉8009相较于主要竞品具有以下优势：A.籽粒品质高

康农玉8009籽粒粗蛋白含量达到11.55%，高于市场主要竞品。

B.区域试验增产幅度高

康农玉8009参加国家玉米品种绿色通道试验黄淮海夏玉米组，2021年区域试验初试比对照郑单958增产15%，2022年区域试验复试比对照增产4%，两年区域试验比对照郑单958增产9.5%。康农玉8009区域试验增产幅度大幅高于主要竞品。康农玉8009于2022年进行生产试验，比对照郑单958增产4.9%，增产幅度与主要竞品生产试验增产幅度差距较小。

综合以上比较，公司在黄淮海夏播区储备的主要待推广品种部分特性较市场竞品具有一定竞争优势，说明了公司选育研发的品种具有一定先进性，为公司拓展黄淮海夏播区市场打下了坚实基础。

综上所述，公司坚持以科技创新为中心，深耕杂交玉米育种技术并以此为基础选育高产稳产、抗逆广适的玉米品种，形成了具有先进性的在售玉米品种及产品储备。具有先进性的玉米品种既是推动公司报告期内经营业绩持续增长的重要动力，也是公司未来巩固传统优势区域市场和拓展黄淮海夏播区市场的坚实基础。

3.结合市场推广周期，说明报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况

（1）玉米新品种市场推广周期情况

根据发行人的说明及本所律师对发行人销售负责人的访谈，在农业生产实践当中，农作物品种的每一次更新换代，都会带来生产上单产水平的大幅提升，但从推广看，一般需要经过市场认知期、快速增长期、稳定成熟期和下降衰退期四个阶段，各阶段的主要市场特征如下：

①市场认知期

市场认知期是指新品种通过审定初次投放到市场过程中生产者、经营者和终端用种者从初次认识到认同一个品种的过程。经营者和终端用种者对于新品种大多持有观望的态度，因此在市场认知期，新品种很难实现大规模销售，而是通过广泛宣传、示范种植等推广手段提升其在终端用种群体中的声誉和口碑，为后续市场规模发展筑牢基础。通常来讲，新品种的市场认知期会持续3年左右，新品种如果在市场认知期内种植表现良好并得到终端种植户的认可，则市场规模会进入快速增长期。

②快速增长期

快速增长期是指从种植者认可、规模化种植一个品种到该品种推广种植面积到达顶峰的阶段。这一阶段种植者对该品种已基本熟悉、认同并开始规模化种植，整体种植面积逐步上升，是新品种替代老品种的过程。通常来讲，新品种的快速增长期由于品种不同持续时间通常为3-5年，部分特别优秀的品种快速增长期可能相对较短。

③稳定成熟期

稳定成熟期是指一个优良品种推广达到顶峰后维持稳定销售规模和种植面积的阶段。这一阶段种植者已经对该品种完全熟悉，其客户群体和种植面积均相对稳定。根据不同区域、不同品种性状，一般品种的稳定成熟期在3-5年，但不同品种之间差异较大，个别特别优秀的品种稳定成熟期（如郑单958）可长达10年以上。

④下降衰退期

下降衰退期是指品种成熟、销售达到高峰、市场占有率稳定一段时间后逐步被新品种替代的阶段。这一阶段市场上具有更为良好的产量表现、抗逆性表现的新推品种将逐步对老品种进行迭代，老品种的市场销量会呈现出逐步下降的趋势并退出市场。

从以上市场推广周期可以看出，新审定的玉米种子从开始向市场推广到达到销售高峰通常会经历6至8年的时间（部分特别优秀的品种可能会历时更短），达到销售高峰后通常会维持稳定3-5年（部分特别优秀的品种可持续更长时间），而后逐步被市场新推品种所替代并退出市场。

（2）报告期各期新增通过审定的新品种预计为公司带来的收入贡献情况

2020年度至2022年度，公司新增通过审定的自主选育或合作选育的品种数量分别为19个、24个和19个，若考虑授权经营和受让取得的品种，公司2020年度至2022年度新增品种储备分别为28个、27个和24个。报告期内，公司新增主要审定品种（就本部分而言，新品种是指于2020年至2022年通过审定的品种）收入情况如下：

单位：万元

品种 审定时间 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉9号 2020年 106.47 393.25 176.74 20.09

康农玉188 2020年 62.50 352.78 107.27 -

高康123 2020年 22.04 97.35 53.82 -

吉农玉198 2021年 782.82 693.47 28.56 -

宜单1638 2020年 12.86 143.47 11.17 -

高康2号 2021年 40.55 170.83 - -

豫单883 2022年 135.60 162.11 - -

美谷555 2020年 18.37 120.10 - -

美谷777 2021年 53.26 117.84 - -

康农玉8号 2020年 17.74 112.61 8.23 -

康农玉515 2021年 8.40 104.09 - -

其他品种 112.44 578.57 24.92 -

合计 1,373.05 3,046.47 405.79 20.09

在售新品种数量 28个 28个 10个 1个

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人销售负责人，2020年以来，公司高度重视新品种推广工作，通过推广高产稳产、抗逆广适的新品种不断巩固传统优势区域内的市场并拓展北方春播区和黄淮海夏播区市场。报告期内，公司实现销售的新品种数量分别为1个、10个、28个和28个，呈现出快速增长的趋势，新品种实现收入20.09万元、405.79万元、3,046.47万元和1,373.05万元，占玉米种子收入的比例分别为0.19%、3.08%、16.54%和31.14%，新品种销售逐渐成为了公司收入重要的构成部分。公司整体新品种推广主要呈现出如下特征：

①公司自主选育的康农玉9号、康农玉188等品种自2020年和2021年开始推广，在报告期内进入稳定爬坡阶段，符合品种在市场认知期的增长趋势，康农玉9号和康农玉188两个主要新推品种在2022年度收入已经超过300万元，未来增长可期。

②公司通过受让取得的吉农玉198在2021年度、2022年度和2023年1-6月分别实现收入28.56万元、693.47万元和782.82万元，增速极快，一方面是由于公司着力拓展北方春播区市场，该区域内市场需求较大，既有较强种植表现的新推品种易于快速成长；另一方面是由于公司2022年用吉农玉198替代了上一销售季度主推的桦单568作为北方春播区主要推广品种，因此吉农玉198代替了桦单568的部分销售（桦单568在2021年度实现销售325.24万元，2022年度实

现销售157.43万元，2023年1-6月实现销售90.52万元）。

③公司通过授权经营取得的豫单883和受让取得的宜单1638两个品种在2022年度收入分别为162.11万元和143.47万元，在推广初期即取得一定成效，说明公司对外部授权经营品种选择能力较强，能够在科研院所中寻找到较为具有优势的品种并通过授权经营或受让的方式为公司所用。

2022年度，公司实现收入规模达到100万元以上的新品种数量达到10个，说明公司目前主推的新品种已经成功进入市场认知期，预计未来该等品种逐步进入快速增长期后，将成为公司销售规模持续提高的重要驱动力，对收入的贡献也将持续提高。

（二）列表说明合作育种品种对公司营业收入的贡献情况，结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响，针对相关风险（如有）作重大事项提示、风险因素揭示。

1.合作育种品种对公司营业收入的贡献情况

报告期内，公司合作选育品种实现营业收入的情况如下：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉999 464.42 1,786.80 1,540.33 870.56

康农玉109 137.93 1,111.85 512.68 115.63

康农玉868 161.38 875.67 329.90 11.67

高玉909 0.24 169.71 171.49 141.75

高康1号 86.27 158.43 212.62 205.71

高玉14022 23.86 135.01 45.81 10.39

康农808 1.57 104.91 224.90 160.22

美谷777 53.26 117.84 - -

隆庆159 0.58 32.01 30.22 32.76

丰农88 5.14 19.38 - -

美谷333 2.63 11.36 - -

吉玉18 - -10.31 165.75 43.91

小计 937.28 4,512.67 3,233.70 1,592.60

玉米种子合计 4,409.90 18,423.66 13,177.81 10,766.65

合作选育占比 21.25% 24.49% 24.54% 14.79%

报告期内，公司合作选育品种玉米种子实现销售的共12个，合计收入分别为1,592.60万元和3,233.70万元、4,512.67万元和937.28万元，占玉米种子收入的比例分别为14.79%、24.54%、24.49%和21.25%，是公司玉米种子收入的重要组成部分。报告期内，公司合作选育品种玉米种子收入增速较快，主要是由于康农玉999、康农玉109和康农玉868三个品种市场推广情况良好，实现的收入逐年快速增长。

2.结合合作育种的模式、品种权、经营权等具体安排，说明发行人对合作单位是否存在技术依赖，合作模式对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力的影响

（1）公司合作选育玉米品种的具体开展模式

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人研发负责人，玉米新品种的育种和审定是一项长期复杂的工作，具体分阶段所需的工作和能力如下：

育种阶段 主要工作 核心能力

前期筹备阶段 制定育种目标 市场调研能力，了解各地终端种植户对于品种特性的需求

育种研发阶段 种质资源搜索、整理与分析；种质资源创制与群体改良；组配与测试；品种鉴定 种植资源，品种选育能力和育种过程中的各项技术

试验审定阶段 品种比较试验；区域试验；生产试验；审定与推广 沟通协调试验种植基地

在育种的各个阶段中，育种研发阶段为核心阶段，最能体现种业企业竞争力，种业企业掌握优良的种植资源、先进的品种选育技术方可在育种研发阶段选育出符合市场需求的优质玉米新品种；而前期筹备阶段和试验审定阶段则属于辅助性阶段，需要育种参与者具有较强的市场调研能力和沟通协调能力。

此外，杂交玉米种子的核心商业秘密为亲本种子，每一个杂交玉米品种的亲本具有唯一性，无法取得其亲本就不能进行这一品种玉米种子制种。因此，掌握杂交玉米种子亲本的企业对该品种玉米种子具有绝对控制权。

从亲本种子来源和合作育种方参与的阶段进行划分，公司的合作育种主要分为以下四种模式：

①模式一：双亲本均来源于公司，合作方仅介入前期筹备阶段和试验审定阶段

这一模式下，合作方多为公司客户（涉及四川高地种业有限公司、重庆大爱种业有限公司、湖北金广农业科技有限公司等），该等客户通常为在区域内具有一定行业经验的企业，对区域内品种需求的发展趋势较为了解，也掌握一定市场渠道资源。合作方仅参与前期筹备阶段和试验审定阶段工作，辅助公司进行育种目标制定和沟通协调试验种植基地的工作，核心的育种研发阶段工作全部由公司承担，核心技术由公司掌握。

公司将这一模式下参与方（多为公司客户）认定为合作育种单位，旨在增强客户对公司产品的归属感，提升其未来销售公司产品的积极性。同时，这一模式也有利于提升公司客户自身在行业内的知名度，进而提升其市场份额和经营效益。这一合作模式能够实现公司与合作方的互利共赢。

②模式二：双亲本均来源于公司，合作方介入育种研发阶段

这一模式下，合作方多为农业科研机构或高校，该合作模式下的育种研发整体由公司主导，公司负责确定育种目标、提供种植资源和种质资源的组合培育，合作方对育种研发环节的技术难点进行支持与指导，进而选育出目标样本组合后由公司进行品种筛选、种植试验并形成新品种。

由于最终选育出的杂交玉米种子亲本均来源于公司，公司实质上对该品种具有绝对的控制权。

③模式三：亲本分别来源于公司和合作方，公司与合作方共同进行育种

这一模式下，公司与具备育种能力的农业科研机构、高校或行业内企业合作，双方共同确定育种计划和育种目标、提供种质资源并进行种质资源的组合培育，获得目标组合样本后由公司进行品种筛选、种植试验并最终形成新品种。

由于最终选育出的杂交玉米种子亲本分别来源于公司和合作方，双方对该品种具有共同控制权，任何一方不提供亲本种子均无法顺利进行后续生产。

④模式四：双亲本均非来源于公司，公司参与育种研发过程

这一模式下，育种研发过程主要由合作方进行承担，公司在育种研发阶段、试验审定阶段进行一定支持性工作。如果选育出的新品种具有一定经济价值，公司则向合作方购买品种经营权，未来由公司面向市场对该品种经营。

通过以上合作育种模式，公司与合作方之间可以实现互利共赢，合作育种模式也成为了对公司自主研发模式的良好补充。

（2）各合作选育品种的合作模式、品种权、经营权的具体安排情况以及其对公司经营稳定性的影响

根据《中华人民共和国植物新品种保护条例》的相关规定，授予品种权的植物新品种应当具备新颖性、特异性和一致性，其中特异性是指申请品种权的植物新品种应当明显区别于在递交申请以前已知的植物品种。根据《中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则》的相关规定，“已知的植物品种”包括品种权申请初审合格公告、通过品种审定或者已经推广应用的品种。

针对合作选育的品种，合作单位均未就该等品种申请植物新品种权，且考虑到该等品种均已通过审定，因此按照《中华人民共和国植物新品种保护条例》及其实施细则的有关规定，合作方亦无法申请植物新品种权。

由于玉米新品种的销售推广需要以品种审定为前提，公司希望相关品种在选育完成后能够尽快通过审定并实现销售推广，且申请植物新品种权需要付出一定时间成本和经济成本，因此公司未就全部合作选育的品种申请植物新品种权。此外，模式一和模式二下的合作选育品种双亲本均来源于公司，公司虽未针对此类品种申请植物新品种权，但公司能够以商业秘密形式保护亲本的知识产权，从而形成了对该等品种的绝对控制。

报告期内，公司有销售的合作选育品种的经营权具体安排情况如下：

品种 合作模式 经营权

康农玉999 模式一 公司所有

康农玉109 模式一 公司所有

康农玉868 模式二 公司所有

高玉909 模式一 公司所有

高康1号 模式一 公司所有

高玉14022 模式一 公司所有

康农808 模式一 公司所有

美谷777 模式一 公司所有

隆庆159 模式三 公司所有

丰农88 模式四 公司所有

美谷333 模式三 公司所有

吉玉18 模式一 公司所有

对于上述合作选育品种，公司均拥有完整的品种权和经营权，公司与合作方之间不存在争议或纠纷。

综上所述，合作选育模式不影响公司经营的稳定性。

（3）公司未对合作单位构成技术依赖，具备面向市场独立持续经营的能力根据公司合作研发具体开展的模式，模式一下的合作研发的实际育种研发阶段工作均由公司独立完成且公司掌握玉米品种种子的双亲本，在技术上具有独立性；模式二和模式三下的育种研发分别由公司主导或由双方共同主导，是公司与合作方技术互补的体现，不属于公司依赖于合作方进行研发的情形；模式四下的育种研发主要由合作方主导开展，公司作为育种研发的参与方，该模式涉及的在售品种仅有丰农88一项且收入占比较小，亦不属于公司对合作方的技术依赖。

报告期内，不同模式下合作选育品种的收入及其占比情况如下：

单位：万元

合作模式 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

模式一 767.55 81.89% 3,574.24 79.20% 2,873.58 88.86% 1,548.17 97.21%

模式二 161.38 17.22% 875.67 19.40% 329.90 10.20% 11.67 0.73%

模式三 3.21 0.34% 43.37 0.96% 30.22 0.93% 32.76 2.06%

模式四 5.14 0.55% 19.38 0.43% - - - -

合计 937.28 100% 4,512.67 100% 3,233.70 100% 1,592.60 100%

报告期内，公司合作选育的品种中，以模式一的合作模式选育的玉米品种种子销售收入占合作选育品种总收入的比例分别为97.21%、88.86%、79.20%和81.89%；公司拥有双亲本（即模式一和模式二）的玉米品种种子销售收入占合作育种品种总收入的比例分别为97.94%、99.07%、98.60%和99.11%。由此可以看出，公司拥有双亲本的品种收入占合作研发模式下品种收入的比例极高。在该等品种的选育过程中，公司独立完成育种研发阶段工作，合作方仅在前期筹备阶段和试验审定阶段进行了辅助性工作。因此，公司合作选育的品种不存在对合作单位的技术依赖，公司具备直接面向市场独立经营的能力。

（三）说明合作育种的单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，费用定价是否公允，是否存在利益输送，合作单位在技术研发领域的核心竞争力，是否能够有效满足公司技术研发需求，双方关于合作育种产品是否存在产权争议。

1.合作单位的核心竞争力及其在合作研发工作中的贡献

根据发行人研发负责人的说明及本所律师通过公开渠道查询，报告期内，公司在售的合作选育品种涉及的合作单位及其在合作育种中工作贡献情况如下：

品种 合作模式 合作单位 合作单位背景 合作单位主要工作

高玉14022 模式一 四川高地种业有限公司（以下简称“四川高地”） 四川高地成立于2005年，专门从事杂交水稻、杂交玉米、小麦和油菜新品种选育。自2008年以来，四川高地作为品种审定单位共参与审定了14个玉米品种。四川高地深耕四川地区及西南地区市场，对当地农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有协调产品试验工作的经营和能力。 与公司共同探讨商讨陕西省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

高康1号 模式一 成都华科农作物研究所（以下简称“华科农研所”） 华科农研所是四川高地出资设立的民办非企业单位，自2012年起作为品种审定单位共参与审定了4个玉米品种。 与公司共同探讨商讨四川省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

高玉909

康农玉109

康农玉999 模式一 黄纯勇 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 与公司共同探讨商讨

吉玉18 模式一 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 是花垣县人民政府出资举办的事业单位，黄纯勇系管委会副主任、总农艺师。合作方对于湖南省内农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有协调产品试验工作的经营和能力。 湖南省内育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

美谷777 模式一 湖北金广农业科技有限公司（以下简称“湖北金广”） 湖北金广成立于2015年，为高新技术企业、制造业单项冠军产品企业、“专精特新”小巨人，其实际控制人高雪刚拥有多年的玉米种子行业从业经验，主要深耕江汉平原市场，对农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力。 与公司共同探讨商讨江汉平原地区育种方向。

康农808 模式一 重庆大爱种业有限公司（以下简称“重庆大爱”） 重庆大爱成立于2008年，是隆平高科重庆分公司通过管理模式调整后组建的企业，为国家级科技型中小企业，在重庆市具有多年种业行业经营经验，对当地农户用种需求具有较为深入了解，对区域行业发展趋势拥有良好的调研能力，同时拥有一定的科研能力和较为丰富的种质资源。2014年以来，重庆大爱作为品种审定单位共参与审定了25个玉米品种。 与公司共同探讨商讨重庆地区育种方向，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

隆庆159 模式三 与公司共同探讨商讨重庆地区育种方向，共同提供亲本进行组配测试和育种研发，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。

康农玉868 模式三 华中农业大学 华中农业大学为国家举办的全日制普通高等学校，优势学科包括生物学、农艺学、作物学等，具备良好的科研能力。 该品种系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果，华中农业大学在品种选育过程中给予公司技术支持。

美谷333 模式三 宜昌市农业科学研究院（以下简称“宜昌农科院”） 宜昌农科学系宜昌市农业农村局出资举办的事业单位，主要专注于农业科学领域研究和植物新品种选育工作。宜昌农科院自2010年以来作为品种审定单位共参与审定了22个玉米品种，获得2项玉米品种的植物新品种权。 与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发。

丰农88 模式四 四川农业大学、广西农科院玉米研究所、广西丰农种业有限责任公司（以下简称“广西丰农”） 四川农业大学和广西农科院玉米研究所为农业领域高等院校和科研机构，广西丰农成立于2006年，在广西地区具有丰富的种业行业经营经验。广西丰农曾为公司在广西地区经销商，后广西丰农实际控制人吴志军加入公司并组建了公司广西事业部。 该项合作研发主要由四川农业大学和广西农科院玉米研究所提供亲本，广西丰农进行杂交品种组配，公司在品种选育过程中给与一定支持和帮助。

综合上表合作单位背景及合作单位在合作中主要承担的工作情况，合作单位主要包含以下两类情况：

①合作单位属于区域内具有丰富经营经验的企业，在合作中主要依靠其对区域市场发展趋势的认识和协调沟通能力，与公司共同商讨区域内与中方向并在后续品种区域试验和生产试验中承担部分协调沟通工作。

②合作单位属于高等院校或科研院所，在合作中与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发，或在公司育种过程中给与指导和帮助。

因此，公司的各合作单位均属具有一定竞争力的企业、高等院校或科研院所，能够在育种的部分环节给与公司必要的支持和帮助，符合公司育种研发的实际需求。

2.合作单位费用定价情况及合作单位与公司的关系

报告期内，公司在售的合作选育品种的费用定价及合作单位与公司的关系情况如下：

品种 合作单位 与公司的关系 合作定价情况

高玉14022 四川高地 华科农研所为四川高地出资成立的民办非企业单位，其法定代表人与四川高地法定代表人均为王发利。四川高地第一大股东为刘玉成，刘玉成作为控股股东还控股四川智慧高地种业有限公司（以下简称“智慧高地”），并参股四川康农和贵州友禾种业有限公司。四川高地、智慧高地、四川康农和贵州友禾均为公司客户。除四川高地与公司的正常购销业务外，上述合作单位与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定和后续试验工作，且合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

高康1号 华科农研所

高玉909

康农玉109

康农玉999 黄纯勇 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会为事业单位，负责人为龙秀林，黄纯勇系管委会副主任、总农艺师。相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定和后续试验工作，且合作方通过合作选育可以提升其自身知名度。因此双方均未就合作研发支付费用。

吉玉18 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会

美谷777 湖北金广 湖北金广为公司客户，股东为高雪刚、高义广，董事为高雪刚、高义广、牛永燕、谭鉴初、梁琼芳，监事为高鲲鹏、刘立祥、王宇洲，经理为高雪刚。除正常购销业务外，湖北金广及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 由于合作方仅参与了前期育种目标确定工作，且合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

康农808 重庆大爱 重庆大爱为公司客户，股东为袁森、黄仕明、王海燕，董事为黄世明、袁森、李魁、监事为王海燕、葛秋璇、胡杰，经理为袁森。除正常购销业务外，重庆大爱及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 合作方作为公司客户可以通过销售公司产品获利，这一合作模式有利于增强客户市场知名度，是双方互利共赢的合作。因此双方均未就合作研发支付费用。

隆庆159

康农玉868 华中农业大学 华中农业大学为事业单位，负责人为李召虎。除日常合作研发工作外，华中农业大学及相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果，公司支付合作研发经费50万元，系双方协商一致定价，定价公允合理。

美谷333 宜昌农科院 宜昌农科院为事业单位，负责人为胡光灿。宜昌农科院及相关人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种系选育品种尚未大规模推广销售，双方将在2022-2023销售季度结束后，根据品种上市三年后的市场表现进一步沟通协商定价。

丰农88 四川农业大学 四川农业大学为事业单位，负责人为吴德；广西农科院玉米研究所为事业单位，负责人为黄开健。相关单位及人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。 该品种参加审定试验时，广西丰农已分别自四川农业大学、广西农科院玉米研究所取得了丰农88亲本的独家生产经营权。公司因看好该品种的市场表现，于2018年向广西丰农以100万元的对价买断了丰农88的独家生产经营权，并由公司申请植物新品种权。同时，公司与广西丰农的股东、执行董事吴志军约定由其加入公司并组建公司广西事业部，全面负责公司产品的销售工作。公司就该品种支付的对价系与广西丰农协商一致确定，且广西丰农与公司不存在关联关系，定价公允、合理。

广西农科院玉米研究所

广西丰农 广西丰农股东为吴志军、蓝咏梅，执行董事为吴志军，监事为吴志雄。广西丰农2020年以前曾为公司在广西地区的经销商，公司于2018年与吴志军达成一致，吴志军加入公司并组建了广西事业部负责公司在广西地区的销售。除上述情况外，广西丰农与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他资金往来。

公司合作选育新品种的定价均系与合作方协商确定，定价符合公司与合作方共同利益、公允合理，不存在利益输送的情形。

经核查，公司与部分合作选育方存在关系如下：

①部分品种的合作选育方四川高地、重庆大爱、湖北金广为公司客户，且四川高地的第一大股东刘玉成亦投资了公司的其他客户（包括四川康农、智慧高地和贵州友禾），公司与该等合作方合作选育新品种过程中合作方均主要承担前期育种目标确定阶段工作和后期试验种植基地协调工作，不影响公司技术独立性。公司将部分有客户贡献的新品种认定合作选育品种，有利于提高客户对公司的认同度并提升其销售公司产品的积极性，具有商业合理性。

②丰农88的合作选育方广西丰农曾为公司的经销商，公司与广西丰农长期合作后认可其实际控制人吴志军的业务能力，同时看好丰农88品种未来的市场表现，因此公司向广西丰农买断了丰农88的经营权，同时吴志军加入公司作为公司员工组建了广西事业部负责公司产品销售，这一合作方式能够实现双方的互利共赢，具有商业合理性。

除上述正常商业合作关系外，合作方及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

3.合作育种产品的产权归属情况

关于合作选育品种产权归属的具体情况，请参见本题第二问之“2.各合作选育模式品种权、经营权的具体安排情况及其对公司经营稳定性的影响”的相关内容。

另根据各品种的合作选育方确认，公司对相关合作选育品种均拥有完整的经营权，与合作选育方不存在产权争议，公司生产销售该等品种与合作方之间均不存在争议或纠纷。

（四）列表说明有关品种授权的费用明细，定价是否公允，各期来自各授权品种的销售收入及占比，授权方的基本情况，说明公司受让取得的植物新品种权涉及转让人是否与公司及公司实际控制人存在关联关系、是否存在利益输送、是否存在纠纷或者潜在纠纷。说明公司获得品种权授权的授权方与公司及公司实际控制人是否存在关联关系或者其他利益安排，公司对相关授权方是否存在重大依赖及判断依据，授权是否稳定并排他，相关风险提示是否充分。

1.各期来自各授权品种的销售收入及占比

报告期内，公司来自授权品种的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

吉玉3号 79.00 664.92 715.66 616.12

豫单883 135.60 162.11 - -

豫单898 24.32 76.16 - -

黔9618 5.07 21.53 - -

惠玉0806 - 11.24 55.62 -

隆庆一号 - 1.15 1.44 0.21

黔单18号 0.85 0.34 9.36 14.92

恩单801 0.00 0.17 0.54 -0.02

犇玉1号 - 0.08 - -

祥玉10号 - - 14.25 6.79

铜玉3号 - - 0.28 0.14

小计 244.85 937.68 797.14 638.16

玉米种子合计 4,409.90 18,423.66 13,177.81 10,766.65

授权经营占比 5.55% 5.09% 6.05% 5.93%

报告期内，公司授权经营品种实现收入638.16万元、797.14万元、937.68万元和244.85万元，占玉米种子收的比例分别为5.93%、6.05%、5.09%和5.55%，对公司自主选育品种和合作选育品种形成一定补充。

公司授权经营品种收入主要来源于吉玉3号，该品种系2009年通过审定，由于其种植表现较为良好，部分终端农户习惯于种植该品种，因此报告期内公司该品种销售较多。此外，2022年公司自河南农业大学取得了豫单883和豫单898两个品种的品种经营权授权并向市场推广且取得了一定销售成果。除上述三个品种外，公司其他授权经营品种报告期内实现收入规模均相对较小。

2.有关品种授权方基本情况、费用明细及定价公允性

有关品种授权方基本情况、费用明细及其与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系情况如下：

品种 授权方 授权方基本情况 授权费用 定价方式及公允性 授权期限 授权是否排他 是否存在关联关系或其他利益安排

吉玉3号 湘西锦绣千村农业开发有限公司 湘西锦绣千村农业开发有限公司于2014年，主要在湘西地区从事农作物种子经营及初级农产品销售。该公司已于2019年5月注销。 免费授权 授权方注销前曾为公司客户，授权方向公司免费授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

豫单883 河南农业大学 河南农业大学由农业农村部、国家林业局、国家烟草专卖局与河南省人民政府共建，是河南省省属重点大学，其特色专业包括植物保护、园林、农学等。 销售提成0.5元/公斤 2021年12月，河南农业大学社会服务处官方网站披露豫单883、豫单898的成果转化公示，公司根据该公示与河南农业大学社会服务处取得联系，经协商一致，分别就两个品种的授权经营事项签署协议，定价公允。 授权合同生效之日起至品种退市止 是，中国国内市场区域内独家授权 否

豫单898 一次性支付授权使用费80万元，销售提成0.5元/公斤 否 否

黔单18号 贵州省农科院旱粮所 贵州省旱粮研究所于1978年11月贵州省人民政府批准设立，现为贵州省农业科学院的直属机构，致力于旱粮作物新品种选育和引进的共工作，共选育玉米新品种67个。 免费授权 授权方希望对该品种进行推广、扩大其研发成果的知名度和影响力，因此与公司协商一致，免费向公司授权。 无期限 否 否

黔9618 一次性支付亲本使用权费60万元，销售提成0.5元/公斤 公司与授权方协商一致确定，定价公允。 无期限 否 否

惠玉0806 四川省农业科学院作物研究所 四川省农业科学院作物研究所成立于1996年，主要从事水稻、小麦、玉米、油菜、薯类、豆类等粮油作物种质资源、遗传育种和耕作栽培等研究。 免费授权 授权方贵州友禾种业有限公司已经自四川省农业科学院作物研究所处取得了惠玉0608的生产经营权。贵州友禾种业有限公司作为公司客户免费向发行人授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

贵州友禾种业有限公司 贵州友禾为公司客户，成立于2006年5月，主要在贵州省内从事大豆、水稻、玉米种子的生产经营活动。

隆庆一号 重庆大爱种业有限公司 重庆大爱为公司客户，成立于208年10月，是隆平高科重庆分公司通过管理模式调整后组建的企业，主要从事水稻、玉米种子的生产经营。 免费授权 授权方为公司客户，授权方向公司免费授权，公司根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

犇玉1号

恩单801 恩施土家族苗族自治州农业科学院 恩施农科院为恩施州农业农村局出资开办的事业单位，主要为农业发展提供服务，开展种植业技术示范与推广，技术培训，新品种引进，选育和实验及相关产品的开 免费授权 授权方恩施农科院为授权方清江种业的控股股东，授权方向公司提供恩单801的免费授权，由公司向清江种业优先供货并扩大该品种的推 广销售范围和知名度。 无期限 否 否

发与经营。

湖北清江种业有限责任公司 清江种业成立于2001年4月，恩施农科院为其控股股东。

祥玉10号 湖南恒德种业科技有限公司 恒德种业为公司客户，成立于2011年4月，主要在湖南省内从事农作物品种选育、生产、销售。 免费授权 授权方为公司客户，授权方向公司免费授权，发行人根据授权方的需求优先向其供货。 无期限 否 否

铜玉3号 铜仁市农业科学研究所 铜仁市农业科学研究所已于2020年11月撤销，其相关职能已归入铜仁市农业科学院。铜仁农科院主要从事农作物科研工作和新品种选育。 免费授权 授权方希望对该品种进行推广、扩大期研发成果的知名度和影响力，因此与公司协商一致，免费向公司授权。 无期限 否 否

根据上表情况，公司通过授权经营取得的品种主要包含以下三种情况：

（1）品种系公司客户选育，由于客户经营规模相对较小，自身无法获得优质制种基地并保证制种产量，因此将品种授权给公司进行经营并要求公司向其优先供货，同时也允许公司向外销售相关品种，这一合作模式系公司与客户之间基于双方优势互补的共赢合作模式，无偿授权具有商业合理性。属于这一情况的品种包括：吉玉3号、惠玉0806、隆庆一号、犇玉1号和祥玉10号。

（2）品种系科研院所选育，由于科研院所缺乏产品生产和推广能力，且品种预计能够实现的收入相对较小，因此科研院所向公司无偿授权相关品种，由公司在市场上进行推广，同时提升授权方科研领域的知名度和影响力，无偿授权具有商业合理性。属于这一情况的品种包括：黔单18号、恩单801和铜玉3号。

（3）品种系科研院所选育，公司和科研院所均认为品种具有良好的经济价值，因此公司向授权方支付一次性授权费用和/或品种提成的方式取得经营权，相关授权价格系公司与科研院所协商一致确定，定价公允合理。属于这一情况的品种包括：豫单883、豫单898和黔9618。

综上所述，除上表所列部分授权方为公司客户以外，授权方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

3.公司对相关授权方不存在重大依赖及判断依据

公司对相关授权方不存在重大依赖，具体判断依据如下：

（1）授权经营品种总数较少，公司自有产品线能够支持业务可持续发展

报告期内，公司在售的授权经营品种数量仅11个，其中每年收入超过100万元的品种仅吉玉3号和豫单883两个品种，其余9个授权经营的品种收入规模都很小。报告期内，公司在售品种数量合计共66个，已经形成了完整的产品线储备支持公司业务的可持续发展。

对于实现收入规模较高的吉玉3号品种，该品种审定时间较早，因部分终端农户习惯于种植该品种且公司自身核算该品种毛利率相对较高因此依旧持续对外销售，但公司自有的富农玉6号、康农玉007等品种在产量表现、综合抗性等方面能够实现对该品种的替代，因此公司亦不对该品种构成重大依赖。

（2）授权经营品种收入规模较小，占收入比例相对较低

报告期内，公司授权经营品种实现收入638.16万元、797.14万元、937.68万元和244.85万元，占玉米种子收入的比例分别为5.93%、6.05%、5.09%和5.55%。根据公司的发展战略，核心产品均为自主选育或合作选育的品种，授权经营的品种仅为对核心产品的补充以丰富公司产品线和客户覆盖。考虑到授权经营品种收入规模和占比均相对较低，因此公司对授权经营品种不构成重大依赖。

（3）公司拥有健全的研发体系，自主选育能力能够满足公司业务发展需要公司已拥有了健全且高效的研发体系、自主研发并应用了多项育种技术并取得了丰富的研发成果。公司研发团队中包括经验丰富的生物育种人员和分子育种人员，在群体构建、自交系选育、性状观察与选择、杂交种的组配与定位等方面传统育种技术拥有丰富的育种经验，同时能够结合分子标记辅助育种技术、特定性状基因突变定向诱导技术等领先的基因技术辅助生物育种团队进行高效的性状选择。2020年度至2022年度，公司自主选育或合作选育的玉米品种通过审定数量分别为19个、24个和19个（其中国审品种8个、6个和2个），研发成果丰富。

据此，公司自主研发能力能够满足生产经营和业务持续发展的需要，对授权经营品种不构成重大依赖。

4.有关授权经营模式风险补充披露情况

虽然公司不对授权经营品种构成重大依赖，但考虑到除豫单883品种外，公司报告期内在售的授权经营品种授权均不排他，公司已在《招股说明书》“第三节风险因素”之“一、经营风险”中补充披露授权经营模式风险。

5.公司受让取得品种相关情况

报告期内，公司来自受让取得品种的销售收入及占比情况如下：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

长陵4号 8.52 67.47 998.89 743.41

桦单568 90.52 157.43 325.24 107.61

吉农玉198 782.82 693.47 28.56 -

吉农玉218 28.37 3.43 5.74 -

科玉1108 2.37 47.17 - -

宜单1638 12.86 143.47 11.17 -

小计 925.46 1,112.44 1,369.59 851.03

玉米种子合计 4,409.90 18,423.66 13,177.81 10,766.65

受让取得占比 20.99% 6.04% 10.39% 7.90%

报告期内，公司受让取得品种实现收入851.03万元、1,369.59万元、1,112.44万元和925.46万元，占玉米种子收入的比例分别为7.90%、10.39%、6.04%和20.99%。公司上述受让取得的品种均未申请植物新品种权，实际受让取得为该等品种的经营权，即公司受让该等权利后对于相关品种的生产经营通常不受到授权范围和有限期限的限制，且在一次性支付转让款之后无需再向转让方支付销售提成，且该等权利具有一定排他性。

相关品种的转让方基本情况、转让标的情况及转让背景如下：

品种 转让方 转让标的情况 转让方基本情况

长陵4号 重庆邱氏吉丰农业有限责任公司 长陵4号的品种审定申请者、育种者均为长江师范学院，未申请植物新品种权。转让方在长陵4号完成品种审定后，于2016年8月自长江师范学院处受让了该品种的独家生产经营权且有权向他方进行转让。公司于2017年自转让方处以受让长陵4号的独家生产经营权。 重庆邱氏吉丰农业有限责任公司成立于2013年1月，于2019年8月注销，其股东为邱鹏、袁祉军，执行董事为邱鹏，监事为袁祉军，监事为黄朝贵。

宜单1638 宜昌农科院 宜单1638的品种审定申请者、育种者均为宜昌农科院，未申请植物新品种权。该品种完成审定后，公司于2020年自宜昌农科院受让宜单1638的全国范围内独家市场开发权。 宜昌农科院为宜昌市农业农村局出资举办的事业单位，登记于宜昌市事业单位登记管理局，负责人为胡光灿。

科玉1108 中国科学院亚热带农业生态研究所 科玉1108的品种审定申请者、育种者均为中国科学院亚热带农业生态研究所，未申请植物新品种权。该品种完成审定后，公司于2021年自中科院亚热带农业生态研究所受让科玉1108的独家生产经营权。 中国科学院亚热带农业生态研究所为中国科学院出资举办的事业单位，负责人为谭支良。

桦单568 桦甸市秋丰农业科学研究所（以下简称“桦甸秋丰”） 公司于2018年与桦甸秋丰签署了《合作协议书》，约定由公司以500万元一次性买断其拥有的全部用于育种研发的亲本繁材，其中包括当时拟提交审定和正在参试的品种（包括桦单568和吉农玉218），并约定桦甸秋丰全部人员入职公司。公司依据上述合作协议，受让了桦单568和吉农玉218的生产经营权，并在品种完成审定后进行生产经营。同时，公司与桦甸秋丰达成一致桦甸秋丰应向吉林农业大学购买当时拟参试的吉农玉198品种并转让给公司，桦甸秋丰于2021年4月自吉林农业大学处受让了吉农玉198的生产权、销售权和经营权，经吉林农业大学同意，向公司进行转让。 桦甸秋丰于2013年4月注册成立，主要从事农作物的科研培育，已于2022年6月17日根据《合作协议书》的约定注销，注销前为自然人马义锋投资设立的个人独资企业，马义锋已依据《合作协议书》的约定入职公司研发部，主要参与适宜北方春播区种植的玉米品种选育工作。

吉农玉198

吉农玉218

根据上表列示，并经本所律师核查，公司受让取得的各品种涉及的转让方与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益输送行为。公司与转让方之间约定的转让价款均已支付完毕，不存争议纠纷或潜在争议纠纷。

（五）核查意见

1.核查方法及核查过程

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人研发负责人，了解发行人自主研发品种的研发模式、研发方向，结合主要经营区域了解发行人产品线储备情况并分析其与经营区域的匹配性及产品竞争优势；

（2）查阅发行人收入成本明细表，核查发行人自主选育、合作选育、授权经营和受让取得的各品种报告期内实现收入情况，分析各模式取得的品种对发行人收入贡献情况；

（3）比较发行人主要品种和储备品种与同区域内主要竞品的种植产量、综合抗性和籽粒品质等核心技术参数，结合区域内生态环境、多发病害以及农户种植偏好等因素分析发行人主要品种和储备品种的技术先进性；

（4）查阅行业相关资料并访谈发行人销售负责人，了解玉米新品种推广周期情况，结合发行人2020年以来新审定品种在报告期内的推广拓展情况、收入实现情况分析新品种对发行人收入报告期内收入贡献情况，进一步结合新品种所处的市场推广期及实际推广情况分析未来对发行人收入和经营业绩的贡献情况；

（5）访谈发行人研发负责人，了解发行人研发流程以及不同合作选育模式下发行人与合作方的合作模式、合作方对研发选育的贡献情况，结合合作选育品种的亲本来源、合作方与发行人之间的关系、合作方在研发中的贡献情况，分析发行人是否对合作方存在技术依赖，核查发行人是否具备直接面向市场独立持续经营的能力；

（6）结合合作选育合作方的背景及其在合作选育中主要承担的工作，分析合作选育是否能满足发行人的实际需求；

（7）对于合作选育合作方为发行人客户的，结合合作方经营情况、与发行人合作历史以及双方在品种选育过程中主要承担的工作，分析此类合作研发是否具有商业合理性，核查是否存在利益输送；

（8）取得合作选育合作方的书面确认文件，核查合作选取品种的权属是否清晰，核查发行人是否对相关品种拥有完整的生产经营权以及合作选育品种是否存产权争议；

（9）查阅发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，将合作选育、受让取得和授权经营的品种涉及的合作方、转让方和授权方及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属、投资任职单位进行交叉比对，核查相关合作方、转让方和授权方与发行人是否存在关联关系；

（10）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水，并与合作选育、受让取得和授权经营的品种涉及的合作方、转让方和授权方及其主要股东、董事、监事、高级管理人员进行交叉比对，核查相关主体之间是否存资金往来；

（11）结合发行人报告期内授权经营品种实现的收入及其占比情况、发行人研发体系建设情况以及自主研发能力等因素，分析发行人是否对授权经营品种存在重大依赖；

（12）查阅有关授权经营品种涉及的授权合同或委托生产合同，结合授权经营背景分析定价公允性；

（13）查阅发行人受让取得品种相关转让合同，并通过公开信息查询转让方的基本情况，结合品种转让的资金支付凭证，核查相关品种是否存在争议纠纷或潜在争议纠纷；

（14）取得并查阅发行人出具的说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）相比于相同生态区域内市场主要竞品，发行人品种储备具有一定先进性和竞争优势；报告期内，发行人新增审定品种市场推广情况良好，预计能够成为销售规模持续提高的重要驱动力，对公司收入贡献有望持续提高；

（2）发行人合作选育新品种的模式具有商业合理性，对合作方不存在技术依赖，合作模式不影响发行人经营稳定性，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力；

（3）合作育种单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；发行人合作选育下模式定价具有商业合理性且定价公允，不存在利益输送行为，发行人与合作方就合作选育品种产权不存争议或纠纷；

（4）发行人受让取得和授权经营品种的转让方和授权方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益输送行为；发行人就受让取得品种与转让方之间不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；发行人不对授权经营品种的授权方构成重大依赖。

三、《审核问询函》问题5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性

根据申报文件，（1）报告期初，公司直接持有四川康农51.00%股权，四川康农纳入公司合并财务报表范围。2020年上半年，公司与四川康农的少数股东达成一致，公司自2019-2020销售季度结束后不再参与四川康农的生产经营和日常管理，并向少数股东转让公司持有的四川康农51.00%股权。鉴于公司自2020年10月起不再参与四川康农的日常管理和生产经营，按照实质重于形式的原则，四川康农自2020年10月1日（即丧失控制权日）起不再纳入合并财务报表范围。（2）报告期内，发行人向四川康农的销售金额953.95万元、1,803.48万元、2,034.65万元，销售金额持续增长。（3）报告期各期，四川康农均为发行人第二大客户，在各期销售收入的占比分别为8.49%、12.73%、10.30%。智慧高地及其关联方为发行人2020年度、2021年度的第五大客户，销售收入占比为4.10%、3.43%，其实际控制人刘玉成自2022年4月起直接持有四川康农45.00%股权，是四川康农的最大股东。经对四川康农的访谈，刘玉成对四川康农主要为财务性投资，不实际控制四川康农的日常管理与生产经营，因此未将四川康农与智慧高地及其关联方进行合并披露。

请发行人：（1）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。（2）结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性，与并表期间的毛利率、销售单价等是否存在显著差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况及是否存在较大差异，四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性关系是否一致。（3）说明四川康农与四川高地工商登记电话相同的原因，智慧高地及其关联方（含四川智慧种业有限公司和四川高地）与发行人是否存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常。（4）结合同地区同类经销商经销价格、发行人相关方与四川康农相关方的资金往来，说明与四川康农间的交易是否公允，是否存在利益输送。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查过程、方法及依据，并发表明确意见。

答复：

（一）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师在《补充法律意见书（一）》中关于“《审核问询函》问题5.转让四川康农股权的合理性及关联交易公允性”之“（一）结合四川康农出表前的历史沿革、主要业务、财务数据、股权结构、与发行人交易情况，说明出售四川康农股权的原因、必要性及商业合理性，以及转让四川康农股权的定价公允性。”的回复内容无实质性变更或调整。

（二）结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性，与并表期间的毛利率、销售单价等是否存在显著差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况及是否存在较大差异，四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性关系是否一致。

1.结合与四川康农往来交易情况、市场供需变动情况，说明与四川康农的销售金额大幅增加的合理性

（1）四川康农出表后公司与四川康农的交易往来情况

报告期内，公司对四川康农的销售收入分别为953.95万元、1,803.48万元、2,034.65万元和82.31万元，其中2021年度较2020年度增幅为89.05%，增速较快，主要是由于经营季度与自然年度之间的差异所致。具体分析如下：

期间 销售量（万公斤） 销售金额（万元） 结算单价（元/公斤）

2020年10-12月 82.52 953.95 -

2021年1-9月 14.99 221.78 -

2020-2021销售季度 97.51 1,175.73 12.06

2021年10-12月 113.86 1,581.71 -

2022年1-9月 -3.04 -94.59 -

2021-2022销售季度 110.82 1,487.11 13.42

2022年10-12月 138.87 2,129.24 -

2023年1-6月 3.94 82.31 -

2022-2023销售季度 142.81 2,211.55 15.49

根据以上数据可以看出，公司2021年度对四川康农的销售收入大幅增长，主要是由于公司2020-2021销售季度部分对四川康农的销售是在2021年一季度发货并确认收入，因此使2020-2021销售季度的部分收入计入2021会计年度。而2021-2022销售季度中，四川康农向公司下单的时间较上一销售季度有所前置，公司向四川康农发货并确认收入基本在2021年四季度完成，因此相应收入全部确认在2021会计年度。综合以上因素，公司2021年度对四川康农的销售收入较2020年度出现了大幅增长。

根据发行人的说明及本所律师访谈发行人销售负责人，四川康农2021-2022销售季度下单较上一销售季度有所前置，主要由以下两方面因素造成：

① 2021年下半年，我国玉米种子市场已经呈现出快速增长的态势，四川康农因主营公司玉米种子品种，为把握市场机会需要提前向公司购入玉米种子毛种以锁定库存，方可在2022年上半年对外销售时具有充足的库存储备。

②四川康农作为公司的直销客户，在收到公司的玉米毛种后需要进一步加工包衣并包装后成为玉米种子成品并逐步向其经销商进行铺货，根据四川省玉米种子种植惯例，农户通常在春节后（通常为农历正月十五后）采购所需种子、3月下旬至4月中旬播种，因此玉米种子加工生产企业通常需要在春节前向一级经销商铺货，以确保春节后顺利实现销售。由于2022年的春节相较于2021年更为提前（2021年农历春节为2月12日，2022年农历春节为2月1日），因此四川康农2021-2022销售季度向公司下达订单也早于2020-2021销售季度。相应的，2021年1月，公司向四川康农的销售金额为195.37万元，占2021年1-9月的比例为88.09%，可以印证农历春节对四川康农下达订单节点的影响效果。

还原经营季度计算后，四川康农出表后的三个经营季度公司对其销售额分别为1,175.73万元、1,487.11万元和2,211.55万元，同比增速分别为26.48%和48.71%，这一增速与公司玉米种子业务增速基本相符。

此外，自公司与四川康农发生交易以来，各个经营季度的销量和销售收入情况如下：

单位：万公斤、万元

期间 销售量 销售金额

数量 同比增速 金额 同比增速

2017-2018销售季度 65.40 - 798.52 -

2018-2019销售季度 74.20 13.46% 853.19 6.85%

期间 销售量 销售金额

数量 同比增速 金额 同比增速

2019-2020销售季度 84.34 13.67% 997.02 16.86%

2020-2021销售季度 97.51 15.62% 1,175.73 17.92%

2021-2022销售季度 110.82 13.65% 1,487.11 26.48%

2022-2023销售季度 142.81 28.87% 2,211.55 48.71%

从上表所示数据可以看出，公司与四川康农的交易规模是自发生交易以来逐年稳步增长的，且与公司整体经营增长趋势基本保持一致，四川康农出表后公司对其收入的变动符合行业发展情况、经营惯例以及双方合作背景。

（2）市场供需变动情况对公司与四川康农交易的影响

由于四川康农主要在四川省内进行玉米种子销售，国家和行业内并无四川省内报告期内市场供需统计情况，因此以以下三个指标进行辅助说明：

①四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）系上市公司丰乐种业的子公司，注册地和主要生产经营地均为四川省，主要面向西南地区销售杂交玉米种子；

②西科农业集团股份有限公司（以下简称“西科集团”）系新三板挂牌公司，注册地和主要生产经营地均为四川省，主要经营杂交水稻和玉米种子等业务，其定期报告中披露了玉米种子收入；

③公司报告期内在四川省内向其他客户的销售收入情况。

上述指标在2020年度至2022年度的具体情况如下：

单位：万元

项目 2022年度 2021年度 2020年度

金额 同比增速 金额 同比增速 金额

同路农业-营业收入 17,063.37 35.61% 12,582.97 15.96% 10,851.08

西科集团-玉米种子收入 7,430.88 77.09% 4,196.02 8.35% 3,872.71

康农种业-四川省除四川康农客户收入 2,768.02 58.54% 1,745.94 0.60% 1,735.48

注：由于同行业公司信息披露详细度不同，因此无法取得其在四川省内玉米种子销售金额的具体数据，但是依然可以用上述数据辅助印证区域内市场增长情况。

从以上数据可以看出，随着全国玉米种子市场景气程度不断提高，报告期内四川省玉米种子的市场规模整体也呈现出了较快的上升趋势。因此，公司报告期内向四川康农销售规模逐年增长也符合市场供需的变化情况。

2.出表前后公司向四川康农销售产品的毛利率、单价等是否存在显著差异

四川康农出表（2020年9月30日）前后一个销售季度，公司向四川康农产品销售的单价和毛利率情况如下：

单位：元/公斤

项目 销售毛种 销售成品

销售单价 毛利率 销售单价 毛利率

2019-2020销售季度 11.46 39.51% 15.05 33.57%

2020-2021销售季度 12.05 40.98% 13.85 55.30%

四川康农出表前后一个销售季度，公司向四川康农销售玉米种子毛种的平均单价分别为11.46元/公斤和12.05元/公斤，二者之间差异较小，主要是由于不同销售季度间价格调整所致，销售毛利率分别为39.51%和40.98%，不存在显著差异。

四川康农出表前后一个销售季度，公司向四川康农销售玉米种子成品的单价和毛利率存在一定差异，主要是由于公司向四川康农销售的玉米种子成品总量很小，因此受到销售的具体品种单价影响较大。公司2019-2020销售季度向四川康农销售的成品种子主要品种为高玉14022，该品种当时尚属于新品种，制种成本相对较高，因此定价偏高且毛利率相对较低，导致该销售季度公司对四川康农销售单价高于2020-2021销售季度、销售毛利率低于2020-2021销售季度。

由于公司向四川康农销售玉米种子成品的总量很少，所以整体而言，四川康农出表前后，公司向四川康农销售的产品的销售单价和销售毛利率基本保持稳定，符合公司与四川康农一贯的定价原则，也符合当时玉米种子市场的整体情况，具有合理性。

四川康农出表后的报告期内，公司向四川康农销售产品的单价和毛利率与公司玉米种子业务的单价和毛利率变动情况比较如下：

单位：元/公斤

项目 公司对四川康农销售 全公司销售

销售单价 毛利率 销售单价 毛利率

2020年度 11.56 39.09% 14.27 43.90%

2021年度 13.69 30.82% 15.88 37.30%

2022年度 14.98 25.26% 17.88 33.04%

2023年1-6月 20.90 48.78% 21.32 36.50%

通过上表数据可以看出，四川康农出表后，公司对其销售单价逐年增长且毛利率逐年下降，其变动趋势与公司玉米种子业务整体变动趋势基本保持一致。公司向四川康农的销售单价持续低于的公司玉米种子销售平均单价，且毛利率低于公司玉米种子业务的毛利率，一方面是由于公司与四川康农的合作以销售玉米种子毛种为主，该项业务的销售单价和毛利率本身低于直接销售成品的经销类业务，另一方面是由于四川康农对于公司而言属于四川省内重要客户，公司对其销售规模相对较大，因此四川康农在产品价格方面较其他客户具有一定优势。

2023年1-6月，公司向四川康农销售玉米种子单价较此前年度大幅提高且毛利率高于公司玉米种子综合毛利率水平，主要是由于公司2023年上半年与四川康农完成了2022-2023销售季度的对账结算，结算时涨价情况较好且实际折扣率（实际直销折扣率为38.38%）略低于2022年度收入确认时的预计折扣率（预计直销折扣率为39.34%），确认了部分结算差收入从而推高了当期销售单价和毛利率。

3.公司向四川康农的销售毛利率与其他第三方的销售毛利率的比较情况

报告期内，公司向四川康农以销售玉米种子毛种为主，公司对四川康农销售毛种的毛利率与公司同类业务的毛利率比较情况如下：

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

公司对四川康农销售毛种毛利率 60.59% 25.52% 33.28% 38.99%

公司直销类业务的毛利率 44.54% 28.62% 35.71% 43.05%

毛利率差异 -16.05% 3.10% 2.43% 4.06%

2020年度至2022年度，公司向四川康农销售毛种的毛利率比公司玉米种子直销业务毛利率分别低4.06%、2.43%和3.10%，主要是由于四川康农向公司采购规模相对较大，因此较其他客户相比具有一定价格优势。2023年1-6月，公司对四川康农销售毛种的毛利率远高于其他直销类客户，主要是由于每年上半年非直销业务销售旺季，每年上半年直销业务的毛利率受结算差影响较大，造成了这一指标在不同客户之间存在较大差异。

2020年度至2022年度，公司向四川康农销售的主要品种玉米种子毛种毛利率与其他客户同类业务比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉007

四川康农 31.02% 31.93% 50.93%

其他客户区间 34.55%-42.90% 34.03%-34.50% 45.93%-53.66%

康农玉999

四川康农 25.79% 33.80% 37.11%

其他客户区间 24.62%-25.65% 24.75%-29.20% 30.06%-35.06%

康农玉109

四川康农 31.61% 37.26% 47.84%

其他客户区间 31.31% 未销售 未销售

富农玉6号

四川康农 39.75% 未销售 未销售

其他客户区间 40.28%-47.30% 不适用 不适用

长陵4号

四川康农 未销售 47.81% 52.42%

其他客户区间 不适用 41.07%-48.96% 38.93%-50.22%

从以上比较可以看出，公司向四川康农销售的主要产品的毛利率与公司向其他客户销售同类产品的毛利率不存在重大差异，2021年度和2022年度，公司向四川康农销售的主要品种康农玉007均略低于向其他客户销售的毛利率区间下限，主要是由于该品种系四川康农采购的最主要品种，因此其具有一定价格优势。

综上所述，公司向四川康农销售产品的毛利率略低于公司同类业务的毛利率，主要是由于四川康农自身采购量较大且为公司在四川地区的重要客户，因此公司对四川康农的定价整体略低于其他客户所致。双方交易价格的确定系根据双方合作历史、合作规模以及长期发展趋势，经双方协商后确定，具有商业合理性。

4.四川康农出表前后经营业绩变化与公司对其销售的匹配性

根据四川康农提供的销售数据，四川康农出表后各个销售季度收入情况与公

司对其销售情况比较如下：

单位：万元

销售季 四川康农收入① 公司向四川康农销售金额② ②/①

2019-2020销售季度 2,055 997.07 48.52%

2020-2021销售季度 2,250 1,175.73 52.25%

2021-2022销售季度 2,650 1,486.21 56.08%

2022-2023销售季度 3,200 2,211.55 69.11%

注：由于四川康农尚未完成2022-2023销售季度的对账结算工作，其2022-2023销售季度的收入金额系四川康农根据目前已完成的销售结算实际情况和剩余未完成结算产品综合预计得出。

根据以上比较可以看出，2019-2020销售季度至2021-2022销售季度，公司向四川康农的销售收入占四川康农自身销售收入的比例稳定在50%左右，四川康农出表后经营业绩稳步提升，销售收入金额逐年增长，其向公司的采购规模符合其经营的实际需求。2022-2023销售季度，公司向四川康农的销售收入占四川康农自身销售收入的比例大幅提高至69.11%，一方面是由于四川康农2022-2023销售季度销售公司产品占比有所提高，另一方面是由于玉米种子全行业的价格上涨造成四川康农自身经营毛利率有所下降。

（三）说明四川康农与四川高地种业有限公司工商登记电话相同的原因，智慧高地及其关联方（含四川智慧种业有限公司和四川高地种业有限公司）与发行人是否存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常。

1.四川康农与四川高地种业有限公司工商登记电话相同的原因

根据天眼查、国家企业信用信息公示系统查询结果，四川康农与四川高地2021年年度报告登记的企业联系电话相同，均为135****8269。经核实，该联系电话归属人为四川康农现任会计陈安。

2016年以前，陈安一直担任四川高地的会计并兼办企业年度报告报送等工商相关事项。2016年，公司开始与部分四川高地团队人员筹划合资成立四川康农事项时，陈安便与当时四川高地的部分员工共同加入四川康农，并与四川康农签订了劳动合同，担任会计岗位并同时负责办理四川康农办理企业年度报告报送等工商相关事项。

2022年6月，考虑到四川高地主要股东刘玉成已成为四川康农第一大股东，应四川高地现任会计、工商信息联络员林艳请托，陈安在办理四川康农2021年年度报告报送时一并进行了四川高地2021年年度报告的报送工作，并误将其私人手机号码填写为两家公司的年度报告企业联系电话。2023年6月，四川高地办理了2022年年度报告报送，并将企业联系电话更正为四川高地的固定电话。

2.智慧高地及其关联方与公司是否存在关联关系

截至补充法律意见书出具之日，四川高地和智慧高地的股东和主要人员情况如下：

公司名称 股东情况 董监高情况

四川高地种业有限公司 刘玉成39%、王发利30%、魏端14%、吴晓华9%、杨云8% 执行董事、经理：王发利监事：刘玉成

四川智慧高地种业有限公司 刘玉成72%、王发利18%、杨云10% 执行董事、经理：刘玉成监事：王发利

从上表可以看出，四川高地和智慧高地的主要股东和管理层均为刘玉成和王发利二人，四川高地、智慧高地的对外投资情况以及刘玉成、王发利二人对外投资和兼职的企业情况如下：

公司名称 股东情况 董监高情况

凉山高地现代农业有限责任公司 四川高地30%、姬文革20%、刘志群15%、赵世伟15%、蔡光涛10%、任明远10% 董事：姬文革、蔡光涛、刘志群、陈从顺、任明远总经理：蔡光涛监事：赵世伟

贵州友禾种业有限公司 （以下简称“贵州友禾”） 杨云 39.25%、刘玉成33.25%、赵新容10%、魏端6.25%、王发利6.25%、吴晓华5% 执行董事：刘玉成总经理：杨云监事：魏端

四川康农 刘玉成45%、贺利强27%、蒋科18%、王洪淼10% 执行董事、经理：蒋科监事：贺利强

泸州泸丰种业有限公司 王发利63.8%、杨雪峰 36.2% 执行董事、经理：杨雪峰 监事：王发利

成都高玉农业科技有限公司 王发利44%、陈荣41%、卢建波15% 执行董事、经理：卢建波监事：王发利

在上述企业中，除贵州友禾和四川康农为公司客户外，其他企业与公司均不存在业务往来。虽然贵州友禾的股东结构与四川高地具有一定重合度，但贵州友禾的日常生产经营由第一大股东、总经理、法定代表人杨云负责，其他股东对贵州友禾均系财务投资且不参与贵州友禾的生产经营；杨云虽然为四川高地的股东但也为财务投资，并不参与四川高地的生产经营决策。因此，公司在《招股说明书》披露时未将贵州友禾与智慧高地及其关联方、四川康农进行合并计算。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，智慧高地及其关联方（即前文两个表格所列企业，下同）的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，智慧高地及其关联方的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在资金往来。

报告期内，除正常购销合作外，公司与智慧高地及其关联方及股东、董事、监事、高级管理人员均不存在非经营性资金往来。

综上所述，智慧高地及其关联方与公司之间均不存在关联关系或其他利益安排。

3.公司与智慧高地及其关联方的交易价格是否公允，销售毛利率与其他第三方的比较情况及是否存在异常

（1）公司与四川高地的交易情况

报告期内，公司与四川高地的交易均为公司向其销售少量亲本种子，用于四川高地的自主繁育，交易金额相对较小，具体如下：

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

销售量（万公斤） 0.11 0.21 0.19 0.22

销售金额（万元） 2.75 5.25 3.80 4.22

销售单价（元/公斤） 25.00 25.00 20.00 18.80

毛利率 -3.75% 26.38% 40.57% 24.33%

报告期内，公司向四川高地销售亲本种子的销售量较为稳定，同时受到玉米种子价格普遍上涨的影响，公司向其销售的亲本种子的价格也逐年提高。公司向四川高地销售亲本种子的毛利率在报告期内出现一定波动，主要是由于公司对其销量很小，每年不同批次的亲本种子扩繁制种成本不同，使得公司对四川高地的销售毛利率有所波动。

除四川高地外，公司未对其他公司销售亲本种子，因此公司向其销售产品的价格与其他客户不具备可比性。但是从产品定价角度来讲，公司向四川高地销售亲本种子的价格略高于公司对外销售杂交玉米种子，主要是由于四川高地向公司的采购量很小，因此定价整体偏高，具有商业合理性。

公司与四川高地关于亲本种子的购销定价系经双方结合市场情况协商确定，定价公允、合理。

（2）公司与智慧高地的交易情况

2020年度至2022年度，公司以直销和经销相结合的方式向智慧高地进行销售，且以直销为主经销为辅，公司向智慧高地销售的毛利率与公司玉米种子业务毛利率比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

公司向智慧高地销售毛利率 42.07% 33.04% 43.97%

公司玉米种子业务毛利率 33.04% 37.30% 43.90%

注：2023年1-6月，公司未向智慧高地销售玉米种子。

2020年度，公司向智慧高地销售的毛利率高于玉米种子业务毛利率；2021年度，公司向智慧高地的销售毛利率低于玉米种子业务毛利率，主要是由于2021年就2020-2021销售季度进行结算时，公司给予智慧高地的结算价格较2020年度收入确认时更低，2020年10-12月，公司预估向智慧高地的销售收入为425.26万元，成本为219.16万元；2021年1-9月，公司确认向智慧高地的销售收入为28.83万元、确认成本为40.04万元，结算差使得公司2021年1-9月向智慧高地的销售毛利率为负。剔除这一影响后，公司2021年度对智慧高地的销售毛利率为37.62%，与公司当期玉米种子业务毛利率不存在重大差异。

2022年度，公司向智慧高地的销售毛利率高于公司玉米种子业务毛利率，主要是由于智慧高地当期向公司采购的主要为康农玉007和康农玉3号两个当期毛利率较高的品种，因此拉高了公司对其销售的整体毛利率水平。2022年度，公司向智慧高地销售康农玉007和康农玉3号两个品种的毛利率与其当期整体毛利率比较情况如下：

项目 向智慧高地销售毛利率 全部销售毛利率

康农玉007 37.80% 46.51%

康农玉3号 47.19% 44.71%

从以上比较可以看出，公司2022年度向智慧高地销售康农玉3号的毛利率与公司康农玉3号整体销售毛利率不存在重大差异。公司向智慧高地销售康农玉007的毛利率低于公司康农玉007整体销售毛利率，主要是由于公司向智慧高地销售的康农玉007产品以毛种为主，公司同期向其他客户销售康农玉007毛种的毛利率范围为31.02%至42.90%，公司向智慧高地销售该产品的毛利率处于合理区间以内。

综上所述，公司向智慧高地销售产品的毛利率与公司向其他客户销售的毛利率存在的差异符合公司业务实际。剔除品种因素、结算因素影响后，公司向智慧高地销售的毛利率与公司玉米种子业务的毛利率相比不存在明显异常。

报告期内，公司以直销模式向智慧高地销售的主要品种为康农玉007、高玉351、长陵4号、康农玉3号四个品种，该业务模式下公司向智慧高地销售实现的毛利率与其他客户比较情况如下：

项目 2022年度 2021年度 2020年度

康农玉007

智慧高地 36.58% 34.50% 45.93%

其他客户区间 31.02%-42.90% 31.93%-34.03% 50.93%-53.96%

高玉351

智慧高地 未销售 43.36% 51.08%

其他客户区间 不适用 35.60%-44.44% 31.31%

长陵4号

智慧高地 未销售 未销售 44.15%

其他客户区间 不适用 不适用 38.93%-52.42%

康农玉3号

智慧高地 未销售 27.33% 未销售

其他客户区间 不适用 27.31%-32.89% 不适用

从以上比较可以看出，公司向智慧高地销售的主要产品的毛利率与公司向其他客户销售同类产品的毛利率不存在重大差异。其中，公司2020年度向智慧高地销售高玉351的毛利率为51.08%，高于向其他客户销售同种产品的毛利率，主要是由于2020年上半年双方就2019-2020销售季度结算时该品种结算价格高于上年预计，剔除这一影响后，公司当期向智慧高地销售高玉351的毛利率为31.31%，与其他客户相比不存在重大差异。

综上所述，公司与智慧高地及其关联方的交易价格公允合理，销售毛利率与其他第三方相比的差异具有合理性，不存在显著异常。

（四）结合同地区同类经销商经销价格、发行人相关方与四川康农相关方的资金往来，说明与四川康农间的交易是否公允，是否存在利益输送。

1.公司相关方与四川康农相关方的资金往来

截至本补充法律意见书出具之日，四川康农的股权结构如下：

单位：万元

股东名称/姓名 出资额 持股比例

刘玉成 135.00 45.00%

贺利强 81.00 27.00%

蒋科 54.00 18.00%

王洪淼 30.00 10.00%

合计 300.00 100%

截至本补充法律意见书出具之日，四川康农的执行董事、经理、法定代表人为蒋科，监事为贺利强。在公司与四川康农日常合作过程中，产品购销对接人为蒋科，回款结算对接人为四川康农会计陈安。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，四川康农的股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，四川康农的股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员与公司的主要相关人员均不存在资金往来。

2.同地区同类客户价格比较情况

报告期内，公司向四川康农销售玉米种子毛种的价格与同地区同类客户的价格和毛利率比较情况如下：

单位：元/公斤

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率

四川康农 26.16 60.59% 14.92 25.52% 13.84 33.28% 11.53 38.99%

四川省-除四川康农外 16.11 43.18% 14.12 31.18% 13.68 39.68% 11.20 44.24%

西南地区-除四川康农外 16.33 41.83% 14.33 29.56% 13.33 36.19% 11.26 44.55%

2020年度至2022年度，公司对四川康农销售玉米种子毛种的销售单价与同地区同类业务相比略高，但是销售毛利率略低，主要是由于公司向四川康农销售的产品整体的制种成本略高。而四川康农作为公司在四川省、西南地区的重要客户且销量较大，公司对其的销售定价在毛利率方面低于其他客户，这一定价策略具有商业合理性。此外，在此类业务的价格和毛利率变动趋势方面，公司对四川康农的销售与对同地区其他同类客户的变动也是一致的。2023年1-6月，公司对四川康农销售毛种的单价和毛利率均高于四川省和西南地区其他客户，主要是由于每年上半年非直销业务销售旺季，每年上半年直销业务的毛利率受结算差影响较大，造成了这一指标在不同客户之间存在较大差异。

综上所述，除公司与四川康农的购销交易以及公司转让四川康农51.00%股权外，公司及相关方与四川康农及相关方不存在资金往来，公司向四川康农的销售价格和销售毛利率与同地区同类客户之间存在差异符合公司经营实质，公司与四川康农之间的交易定价公允，不存在利益输送。

（五）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）访谈发行人销售负责人以及四川康农的自然人股东（包括刘玉成、蒋科、贺利强和王洪淼），核查发行人与四川高地、智慧高地的合作背景以及各方合资成立四川康农的背景，分析发行人与蒋科、贺利强等人合资成立四川康农的合理性；

（2）查阅四川康农全套工商档案，核查四川康农历史沿革中历次股权变更、章程变更、关键人员变化等事项所履行的审议程序是否合法合规；

（3）访谈发行人实际控制人、高级管理人员、销售负责人等与四川康农合作的关键人员，访谈蒋科、贺利强、王洪淼等四川康农当时的少数股东（也即四川康农当时的业务负责人员），结合发行人公开披露的定期报告、审计报告以及发行人以前年度的销售明细表等资料，核查发行人控股四川康农期间四川康农的业务定位、经营状况以及双方交易金额等信息，并了解发行人与四川康农当时的少数股东就四川康农股权转让达成一致的原因、背景和定价原则；

（4）查阅发行人转让四川康农相关的《审计报告》和《资产评估报告》，查阅公司转让四川康农51.00%股权的股权转让协议，交易对方支付价款的凭证以及四川康农工商档案，核查交易是否已完成交割和价款支付，核查交易是否存在争议或纠纷；

（5）抽查报告期内发行人与四川康农购销交易的交易资料（包括销售合同、发货通知单、退货申请单、结算对账单、销售发票），抽查四川康农向发行人支付货款的银行回单，向四川康农进行独立函证（函证内容包括报告期内每一笔交易的签收情况、经营季度末结算对账情况以及回款情况）和现场走访并现场检查四川康农实际的生产经营状况，对四川康农下游的经销商和农户进行穿透走访核查四川康农向发行人采购的产品是否实现终端销售，综合核查发行人与四川康农交易财务核算的真实性、准确性和完整性；

（6）结合下游市场变化情况、四川地区同行业发行人报告期内的经营情况以及玉米种子业务在西南地区的销售惯例等因素，分析发行人报告期内向四川康农销售收入变动的原因；

（7）比较四川康农出表前后一个销售季度发行人与四川康农交易定价情况以及销售毛利率情况，并结合当时下游市场的变化情况分析四川康农出表前后双方合作模式是否存在重大变化；

（8）查阅发行人计算的报告期内发行人向四川康农的销售单价、销售毛利率并与发行人玉米种子业务平均单价、综合毛利率进行比较，访谈发行人财务负责人，确认发行人报告期内向四川康农销售单价和销售毛利率变化的合理性及分析依据；

（9）查阅发行人提供的报告期内向四川康农销售各品种玉米种子的毛利率对比表，确认发行人向四川康农销售产品的毛利率是否存在明显异常，并通过访谈发行人财务负责人、销售负责人确认造成毛利率差异的原因及合理性；

（10）查阅四川康农关于其各个销售季度的经营数据的说明，以及发行人报告期内对四川康农销售的增长与四川康农自身销售收入的增长是否匹配的分析说明；

（11）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并与四川康农主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与四川康农及其相关方是否存在亲属关系或其他利益关系；

（12）核查发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与四川康农及其主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与四川康农及其相关方是否存在异常资金往来；

（13）查阅由发行人提供的发行人向四川康农报告期内销售产品的单价和毛利率说明及与发行人同地区同类客户进行比较的情况说明，分析差异的原因及合理性，结合前述关联关系核查、资金流水核查事项，进一步论证发行人与四川康农交易定价是否公允及是否存在利益输送；

（14）取得四川康农所在地主管部门（包括工商、税务、社保、种子站等）出具的关于四川康农2020年1-9月的合规证明文件，核查四川康农在发行人并表期间经营的合规性；

（15）通过公开信息检索核查四川康农与四川高地相同工商登记联系电话的信息来源，结合四川康农会计陈安、四川高地会计林艳出具的书面说明，落实四川康农与四川高地工商登记电话相同的原因；

（16）对刘玉成进行现场访谈，了解其投资四川高地、智慧高地、四川康农和贵州友禾等公司的原因和背景，核查刘玉成实际参与上述公司实际经营管理的情况，进一步核查发行人在《招股说明书》中对有关客户是否进行合并披露的合理性；

（17）通过公开信息检索的方式核查四川高地、智慧高地两家公司的两名主要股东刘玉成和王发利的对外投资和任职情况，厘清与四川高地、智慧高地、刘玉成和王发利相关的全部公司并核实该等公司的股东、董事、监事和高级管理人员情况；

（18）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并与智慧高地及其相关方主要人员进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与智慧高地相关方是否存在亲属关系或其他利益关系；

（19）核查发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与智慧高地及其相关方进行交叉比对，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员与智慧高地及其相关方是否存在异常资金往来；

（20）抽查报告期内发行人与智慧高地购销交易的交易资料（包括销售合同、发货通知单、退货申请单、结算对账单、销售发票），抽查智慧高地向发行人支付货款的银行回单，向智慧高地进行独立函证（函证内容包括报告期内每一笔交易的签收情况、经营季度末结算对账情况的以及回款情况）和现场走访；

（21）查阅发行人提供的其向智慧高地与其他客户销售产品毛利率对比情况说明，并通过访谈发行人财务负责人、销售负责人确认交易定价的合理性、公允性；

（22）取得并查阅发行人出具的其他说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人2020年出售四川康农51.00%股权符合当时四川康农实际经营情况及四川康农各股东对业务发展的共同需求，具有商业合理性和必要性，交易定价公允、合理，本次交易已完成工商变更登记手续及对价支付，不存在争议或潜在纠纷；

（2）发行人报告期内对四川康农销售收入的变动情况符合四川康农的业务需求和下游市场变动情况，四川康农出表前后一个销售季度公司向其销售的单价和毛利率不存在重大差异，发行人向四川康农的销售毛利率与其他第三方相比的差异具有合理性；

（3）发行人及其相关方与智慧高地及其相关方除购销交易外不存在其他资金往来，发行人及其相关方与智慧高地及其相关方不存在关联关系，发行人与智慧高地及其关联方之间交易定价公允，同类业务销售毛利率与其他第三方相比不存在显著异常；

（4）发行人相关方与四川康农相关方除购销交易和股权转让交易外不存在其他资金往来，发行人与四川康农的交易定价公允，不存在利益输送。

四、《审核问询函》问题6.第三方回款相关交易是否真实及规范情况

根据申报文件，（1）报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元，占营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%。（2）公司存在补充披露前期关联交易，且部分关联交易未回避表决。

请发行人（1）说明第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，同行业公司第三方回款占比情况；结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况。（2）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。（3）列表说明上述不规范情况的整改情况，说明发行人业务开展及财务核算的内部控制是否健全并得到有效执行，是否反映发行人内部控制基础薄弱。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）说明第三方支付方与客户的关系，第三方回款的各类情形是否符合行业经营特点，是否具有必要性和合理性，同行业公司第三方回款占比情况；结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况。

1.第三方回款形成的原因、必要性和合理性

根据发行人说明并经访谈发行人财务负责人和销售负责人，发行人第三方回款形成的原因及其必要性、合理性情况如下：

目前，我国农业生产基本以农户分散经营为主，农作物种植高度分散在各乡镇的种植农户或小农经济组织，因此公司下游客户大多为自然人、个体工商户、中小型经销商、零售商、农资店等。此类客户出现第三方回款的原因主要包括：

（1）部分非自然人客户缺乏企业经营理念和合规支付意识，客户未在银行开设对公账户，根据其历史经营习惯通常由股东、经营者、员工或其他关联方等代为付款；

（2）部分自然人客户与家庭成员、朋友、合作伙伴等共同经营，客户出于自身支付便利、短期在手资金等因素的考虑由家庭成员、朋友或合作伙伴直接付款。

由于下游客户实际经营特征，涉及农业生产资料的行业内企业存在第三方回款的情形较多，具有商业合理性。

此外，由于子公司致力种业经营的魔芋种子业务是长阳土家族自治县当地特色农业产业，当地县级政府或村委会牵头通过合作社等主体采购魔芋种子发放给农户，鼓励种植。致力种业销售款项的主要构成部分为政府补贴性质，由当地县级政府或村委会直接向致力种业支付，形成第三方支付货款的情况。

2.公司第三方回款支付方与客户关系情况

报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元、2,279.04万元和900.47万元，占当期营业收入的比例分别为23.21%、15.72%和11.53%和19.06%，公司第三方回款的具体构成情况如下：

单位：万元

项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

法定代表人、股东、关联方、经营者及其员工 795.76 88.37% 2,077.93 91.18% 1,927.48 86.56% 1,965.80 75.37%

直系亲属 28.86 3.21% 132.66 5.82% 67.74 3.04% 415.29 15.92%

政府补贴直接回款 30.00 3.33% 49.70 2.18% 95.65 4.30% 189.72 7.27%

朋友、合作伙伴 45.85 5.09% 18.75 0.82% 135.80 6.10% 37.50 1.44%

第三方回款金额合计 900.47 100% 2,279.04 100% 2,226.67 100% 2,608.31 100%

公司第三方回款方式中以法定代表人、股东、关联方、经营者及其员工等易于验证的第三方回款方式占比分别为75.37%、86.56%、91.18%和88.37%，公司第三方回款整体的可验证性较高。

报告期内，公司第三方回款涉及的主要客户具体回款情况如下：

单位：万元

客户名称 回款金额 回款人 关系情况

2023年1-6月

刘绍兵 158.39 罗华 员工

花垣农康农业高新技术推广服务中心 130.00 于先芝 经营者

贵州吉丰种业有限责任公司 100.00 杨超 法定代表人

荆州市丰茂种籽经营部 49.60 徐静 经营者

邵东县大禾塘松林农资经营部 46.36 刘松林 经营者

远安县常绿农资经营部 26.33 李化梅 经营者

公安县昌华种业有限责任公司 25.00 盛平玲 股东

枝江市耀农种籽经营部 20.05 刘涛 经营者

鹤峰田园种业有限责任公司 20.00 马先慈 法定代表人

四川鸿鑫种业有限公司 20.00 李洪静 员工

合计 595.73 - -

2022年度

四川田丰农业科技发展有限公司 100.00 王英 员工

150.00 张凤萍 员工

枝江市龚关种业经营部 125.13 龚关 经营者

贵州吉丰种业有限责任公司 123.72 杨超 实际控制人

恩施自治州汇丰源农业发展有限责任公司 116.96 姚建国 实际控制人

荆州市丰茂种籽经营部 99.83 徐静 经营者

公主岭市玻璃城子镇科丰种业经销处 99.40 张帅 经营者

当阳市新鑫农资经营部 97.42 肖向玲 员工

荆州区精英种子经营部 96.57 孙香 经营者

松滋市昌海种苗行 87.40 周昌海 经营者

枝江市耀农种籽经营部 66.19 刘涛 经营者

合计 1,162.61 - -

2021年度

四川田丰农业科技发展有限公司 451.94 王英 员工

145.00 绵阳汉飞种业有限公司 控股股东均为蒋金涛

王洪林 2.80 赫荣军 合作伙伴

0.10 广灵县农佳望农业机械有限公司 合作伙伴

0.20 焦凤勇 合作伙伴

0.50 施海英 合作伙伴

112.00 王广明 合作伙伴

5.00 王厚霞 合作伙伴

松滋市昌海种苗行 110.21 周昌海 经营者

巴东县金穗农业开发有限公司 80.00 陈立波 员工

19.74 谭蓉 员工

利川市益农种子营销中心 60.00 饶孝沛 员工

30.00 雷群 经营者

枝江市龚关种业经营部 65.45 龚关 经营者

钟籽 62.35 张艳 员工

恩施自治州汇丰源农业发展有限责任公司 61.04 姚建国 实际控制人

宜昌市夷陵区嘉兴种子经营部 55.00 程红梅 经营者

邵东县大禾塘松林农资经营部 44.58 刘松林 经营者

合计 1,305.93 - -

2020年度

四川田丰农业科技发展有限公司 301.39 王英 员工

雷庆树 167.48 刘玉梅 直系亲属

松滋市昌海种苗行 93.79 周昌海 经营者

鹤峰田园种业有限责任公司 70.00 马先慈 实际控制人

肖余彬 70.00 王英 直系亲属

四川鑫丰惠泽种业有限责任公司 65.73 同路农业 母公司

西昌地禾农业科技有限公司 47.41 庄勇 实际控制人

15.00 李明刚 股东

四川鸿鑫种业有限公司 60.50 李洪静 员工

巴东县金穗农业开发有限公司 60.00 谭蓉 员工

利川市益农种子营销中心 50.00 饶孝沛 员工

10.00 雷群 经营者

合计 1,011.29 - -

报告期内，公司第三方回款涉及客户中，发生第三方回款金额前十名客户的合计发生额占第三方回款总额的比例分别为44.37%、57.30%、51.01%和66.16%，公司第三方回款事项涉及的客户较为集中且在报告期内具有较高的延续性和可验证性。

2021年度，公司客户王洪林发生第三方回款金额为120.60万元，该等回款的实际支付方均为王洪林的下游客户，王洪林与公司合作时为操作便捷直接让其客户将款项支付给公司，具有商业合理性。公司与王洪林的相关交易均已完成对账结算，双方货款业已按照对账结算单据结清，相关交易真实、可验证。

3.同行业可比公司第三方回款情况及各类情形分布情况

报告期内，公司和同行业可比公司第三方回款发生金额及占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

公司名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比

秋乐种业 未披露 未披露 未披露 未披露 3,179.48 9.39% 7,630.51 28.08%

金苑种业 未披露 未披露 532.66 1.77% 5,620.83 19.54% 4,351.31 17.52%

康农种业 900.47 19.06% 2,279.04 11.53% 2,226.67 15.72% 2,608.31 23.21%

经比较，公司的第三方回款金额及其占营业收入的比例与同行业可比公司相比处于合理区间之内。

根据同行业可比公司公开披露信息，其第三方回款的主要付款方情况如下：

公司名称 主要第三方回款关系

秋乐种业 （1）法人、实控人或经营者占比60.89%； （2）直系亲属占比16.86%； （3）非直系亲属占比13.63%； （4）朋友、员工及合作伙伴占比7.74%。

金苑种业 （1）实际控制人亲属占比52.31%； （2）合作伙伴占比37.26%； （3）客户员工8.95%。

注：同行业可比公司为2021年度数据。

综上所述，公司第三方回款的付款方属性基本与同行业可比公司保持一致，符合行业经营特点。行业内各企业第三方回款涉及的不同属性付款方占比不尽相同，主要是由于各企业的客户结构、统计口径不同所致，具有一定合理性。

4.结合第三方回款具体情形及比例说明降低第三方回款比例的措施及实施情况

（1）公司为降低第三方回款金额及比例所采取的措施

根据发行人的说明，为降低第三方回款的金额、进一步提高收款的规范性，发行人已采取必要措施，具体内容如下：

①管理层召开专项会议，明确要求销售部门针对以往业务活动中形成的第三方回款情况进行全面梳理，并与新老客户进行沟通交流，使其逐步形成规范的资金交易账户使用意识，尽量避免出现第三方回款；

②销售人员在拓展业务过程中，要做好提示客户使用统一合规账户支付货款的宣导工作，从源头开始减少或杜绝第三方回款的发生；

③客户确有困难无法使用统一合规账户支付货款时，需要客户在签订合同时提供第三方回款账户信息，同时提供委托付款书、双方关系证明资料，销售人员需要交叉核对相关信息，确保双方关系真实、可验证；

④财务部门加强有关核算监督，应每月核对银行流水和账务记录，对于存在第三方代付的到款，需确认其付款方是否与委托付款书的记录保持一致。如有遗漏或错误，将具体到款信息反馈给销售人员，确认后要求客户提供正确的委托付款书、双方关系证明资料，如确实为未经审批、擅自通过第三方代付的到款，则查实后由销售人员发起退款申请审批流程，将到款原路退回。

（2）降低第三方回款有关措施的实施情况

报告期内，公司第三方回款分别为2,608.31万元、2,226.67万元和2,279.04万元和900.47万元，营业收入金额分别为11,235.49万元、14,166.52万元、19,762.42万元和4,723.21万元，第三方回款占营业收入的比例分别为23.21%、15.72%、11.53%和19.06%。

根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，公司通过实施上述措施所达到的成效情况如下：

① 2021年度与2020年度相比，第三方回款金额有所减少，占比营业收入的比例也有所下降；2022年度与2021年度相比，在营业收入大幅增长的情况下及时管控第三方回款，使得第三方回款金额同比差异不大，进而使第三方回款金额占营业收入的比例进一步下降；2023年1-6月，公司第三方回款金额占营业收入的比例为19.06%，较2022年度有所增长，主要是由于公司收入季节性较强，每年上半年非公司销售旺季因此收入金额较低。报告期内，公司第三方回款金额占当期销售回款金额的比例分别为23.72%、16.32%、13.55%和11.61%，呈现出逐年下降的趋势。

②报告期内，公司第三方回款涉及的客户数量分别为156家、91家、89家和51家，占全部客户的比例分别为23.46%、17.53%、14.38%和8.11%，均呈现出下降的趋势；

③第三方回款中朋友、合作伙伴类型关系对应的金额整体较小，这部分第三方回款占营业收入的比例分别为0.33%、0.96%、0.09%和0.97%。

综上所述，公司针对第三方回款所采取的各项措施得以有效实施，管控已有成效，内部控制规范性不断提高。

（二）说明第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致；说明第三方回款收入是否真实，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，是否存在资金体外循环；说明第三方回款及销售确认相关内部控制是否有效。

1.第三方回款及销售确认相关内部控制制度及其有效性

针对第三方回款，公司积极落实财务规范和第三方回款的监督管理工作，公司已制定《货币资金管理办法》《销售管理制度》等内部控制制度文件并严格按照制度执行。根据发行人的说明，发行人采取的相关措施具体如下：

（1）合同签订时与客户明确结算方式，要求客户在合同中提供主要结算账户记录，其中：对于公司等法人形式的客户，要求其提供相关资质证书，如营业执照、种子销售备案文件、开票信息等相关资料，并将其对公银行账户作为主要结算账户进行管理；对于个体工商户等非公司法人形式的客户，要求其提供营业执照或身份证信息。对于已开立对公银行账户的客户，要求以对公银行账户进行结算；对于未开立对公银行账户的客户，以其提供的证照上登记的负责人或实际控制人的姓名开立的银行账户作为其主要结算账户进行管理。

（2）客户回款由其法定代表人、实际控制人、股东、关联方或直系亲属及单位员工支付，一般较为固定，客户法定代表人、实际控制人、股东、关联方或直系亲属及单位员工的账户、身份信息及与该客户的关系由客户确定后告知公司并提交相关关系证明材料和委托付款书，由公司核实后登记留存，此后不得随意变更。

（3）客户回款后，销售人员告知财务部，并说明客户名称、第三方回款人名称/姓名、付款金额、第三方回款人与签订合同方之间的关系，财务人员核查确认无误后确认货款并进行账务处理。业务执行过程中，因客户存在其他特殊现实情况需委托除前述相关人员外的其他第三方代付货款的，客户需要事先与销售人员沟通，并向公司出具委托付款书和相关关系证明材料，公司进行相关审批。对于未经审批，擅自通过第三方支付货款的情况，由销售人员提交《退款申请单》发起退款流程申请，经过销售负责人、财务负责人、总经理及董事长审批后，出纳负责立即原路退回给相应的付款人。

（4）财务人员定期复核第三方回款情况，财务部门通过核实确认客户名称、第三方回款人名称/姓名、回款金额及第三方回款人与客户之间的相关关系等信息，形成第三方回款统计明细表，根据回款方与客户之间存在的相关关系等维度对第三方回款进行分类并对不同类别第三方回款进行登记与确认，并定期与销售部门交叉核对第三方回款统计情况，保证第三方回款记录真实、准确、完整，并严格控制第三方回款的金额和占营业收入的比例。

报告期内，结合公司自身经营特点，朋友、合作伙伴类型的难于印证的第三方回款占营业收入的比例分别为0.33%、0.96%、0.09%和0.97%，占比极低，不会对公司的销售业务收入的真实性和销售确认相关内部控制的有效性造成重大不利影响。

据此，公司已建立健全第三方回款相关内部控制制度，在第三方回款情况发生时严格按照内控制度进行管理和控制，报告期内相关内部控制制度得到有效执行。

2.第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形

根据发行人的确认并根据本所律师访谈发行人财务负责人和销售负责人，公司涉及第三方回款的相关交易均基于真实的业务合同、客户订单而开展，公司与客户之间根据业务合同进行款项首付、订单下达、货物交付和对账结算，第三方回款涉及的资金流、实物流与合同约定保持一致。

公司针对销售收入已建立健全了相关内部控制制度，第三方回款对应收入确认有关的销售合同、发货通知单、出库单、银行回单、第三方付款委托说明、第三方与客户的关系证明等原始单据保存完整，根据公司销售台账可以追溯到相应原始凭证，双方之间的交易真实有效、结算依据充分、核算准确。

综上所述，公司第三方回款涉及的收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。

3.公司第三方回款不存在资金体外循环

经核查，报告期内第三方付款人与公司除因销售业务产生的第三方付款以外不存在关联关系、其他资金及业务往来，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及其主要关联方之间不存在关联关系、资金或业务往来。

因此，报告期内，公司第三方回款不存在资金体外循环的情形。

（三）列表说明上述不规范情况的整改情况，说明发行人业务开展及财务核算的内部控制是否健全并得到有效执行，是否反映发行人内部控制基础薄弱。

1.公司针对不规范情况的整改情况如下

报告期内，公司存在第三方回款和关联交易审议程序存在瑕疵的内部控制不规范情况，具体情况及整改措施如下：

内部控制不规范情形 基本情况 整改措施

第三方回款 报告期内，公司第三方回款的金额分别为2,608.31万元、2,226.67万元、2,279.04万元和900.47万元，主要为客户法定代表人、实际控制人、经营者或直系亲属、单位员工及政府补贴直接回款。 1、公司与客户签署销售合同，明确约定客户应尽可能从其开设合法的经营主体相应的对公账户向公司汇款，通过合同约定的方式来减少第三方回款； 2、财务部门和销售部门联合对业务人员进行培训，强调需督促客户从自身合法对公账户汇款； 3、客户通过第三方付款的，核查付款方与客户关系，取得委托付款协议和双方关系证明，明确客户和付款方的委托关系及双方责任。

关联交易未履行事先审议程序 方燕丽、彭绪冰分别于2019年1月、2020年6月及2022年1月为公司与中国农业发展银行长阳支行签订的《流动资金借款合同》提供了1,500万元、1,500万元及1,400万元的借款担保；于2020年5月为公司与湖北银行签订的《流动资金借款合同》提供了1,000万元的借款担保。上述关联交易未履行事先审议程序。 1、2022年4月，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了本次董事会决议及《湖北康农种业股份有限公司补充确认关联交易公告》，对前述关联交易进行了补充确认和信息披露； 2、公司对报告期内的贷款及担保事项进行自查，确保报告期内没有未进行事先审议或披露的同类关联交易事项； 3、公司财务部、证券部等相关部门组织员工学习《公司章程》《关联交易制度》等公司治理制度，完善贷款合同、担保合同的审批、签署流程。

公司在丧失对四川康农控制权起后的12个月内（2020年10月1日至2021年9月30日）与其发生了包括购销商品、设备租赁、汽车租赁的关联交易。由于公司在上述交易发生时未能出于谨慎考虑将四川康农认定为关联方，因此未将上述与四川康农间发生的交易作为关联交易履行事先审议程序。 1、2023年3月，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易的议案》并在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公告了本次董事会决议及《湖北康农种业股份有限公司关于补充确认公司与四川康农高科种业有限公司之间关联交易公告》，对前述关联交易进行了补充确认和信息披露； 2、公司财务部、证券部等相关部门组织员工学习《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律法规，明确关联方及关联交易的相关定义和决策程序要求，进一步培养相关员工对于关联方认定及关联交易审议的谨慎性。

2020年11月，公司收购泰悦中药材100%股权，方燕丽直接持有泰悦中药材90.00%股权。由于公司相关业务经办人员对相关制度中关于投资涉及与自然人发生关联交易的审议标准的相关规定理解有所欠缺，因此未能及时召开董事会审议该项交易。 1、2020年12月，公司及时发现本次交易未经董事会审议的瑕疵，召开了第二届董事会第十三次会议，在关联董事方燕丽回避表决的情况下审议通过《关于收购湖北泰悦中药材种业有限公司股权暨关联交易的议案》； 2、公司董事会秘书组织证券部相关员工学习《对外投资制度》《关联交易制度》等公司治理规则，掌握对外投资制度相关审议规则，确保以后能够及时、准确识别和判断需要履行各级审议程序的情况并

按时履行和对外披露。

董事会审议部分关联交易议案时，存在部分应当回避表决的董事未回避的情况 2022年4月，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》对相关事项予以追认，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。前述议案应当回避表决的董事为方燕丽、彭绪冰、覃远照、彭绪伟，董事覃远照、彭绪伟存在应回避表决但未进行回避的情形。 1、董事会审议签署关联交易事项时，部分应当回避表决的董事未回避表决不影响相关议案的表决结果，因此公司未重新召开董事会； 2、2023年3月，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》，对报告期内及2023年2月发生的前述关联交易事项进行了补充确认，应回避董事均进行了回避，独立董事发表了同意的独立意见； 3、2023年4月，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于确认公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申报期内关联交易的议案》，对报告期内及2023年2月发生的前述关联交易事项进行了补充确认，应回避股东均进行了回避； 4、公司董事会秘书组织对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及证券部员工就董事会、股东大会审议关联交易等议案时的回避事项进行了现场培训，要求上述人员加强对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第4号——关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易制度》等公司治理规则的学习； 5、公司董事、董事会秘书及证券部员工强化对于董事、股东间关联关系情况的记录，确保对于董事会审议的涉及关联董事回避议案的回避主体能够进行准确判断。在后续召开董事会、股东大会时，加强对于公司实际控制人及其在公司担任重要职务、持有公司股份的亲属的关联关系及回避情况的审查。

2023年2月，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于关联方为公司提供无偿担保的议案》，关联董事方燕丽、彭绪冰回避表决。前述议案应当回避表决的董事为方燕丽、彭绪冰、覃远照、彭绪伟，董事覃远照、彭绪伟存在应回避表决但未进行回避的情形。

上述不规范情况发生后，公司积极采取整改措施，进一步落实相关制度，加强公司董事会成员、相关员工学习培训工作，强化责任，相关事项已取得整改成效，公司内部控制规范化水平得以进一步加强。

2.公司业务开展及财务核算的内部控制健全并得到有效执行

根据公司的说明并经本所律师核查，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，结合公司自身经营特点与所处环境，建立健全了公司治理、采购、销售、研发、生产、资产管理等业务开展以及财务核算相关的内部控制体系，在实际工作中严格遵循，并不断完善。具体如下：

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，制定了重大事项的决策方法。完善的法人治理结构保障了公司规范、高效运作，符合相关法律法规及中国证监会有关法人治理结构的规范要求。公司治理的具体情况如下：

股东与股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召开股东大会，确保所有股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，充分保护全体股东的权益。公司年度股东大会均聘请律师出席并进行见证，运作规范。

董事和董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事，董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》开展工作。

监事和监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事，监事会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照法律法规和《公司章程》的要求履行职责，强化对公司董事、高级管理人员和财务核算的监督职能，维护了公司和全体股东的权益。

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。

（2）采购、费用及付款活动控制

为了规范采购、费用报销及付款活动，公司制定了《生产部采购与付款管理制度》《暂借款管理办法》《采购管理制度》《供应商管理制度》等相关管理制度，合理设置了采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，明确了对供应商管理、请购审批、采购合同订立、验收入库、款项支付等环节的职责和审批权限，做到了比质比价采购，采购决策透明。公司对应付账款和预付账款的支付，必须在相关手续办理齐备后才能办理付款。在付款方式控制方面，货款一般通过银行转账方式结算。财务部定期或不定期与采购人员核对数据，确保了应付账款数据的准确性。

公司制定了严格的费用报销管理规定，明确了员工费用报销标准、流程及管理人员的审批权限，确保了公司经营管理的正常运行。

（3）销售与收款活动控制

为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制定了《销售管理制度》《销售价格管理办法》《应收账款管理办法》《客户信用管理制度》等相关管理制度。根据上述制度，结合公司实际情况，公司规范了从制定合理的销售政策和策略、准确预测市场、规范管理销售渠道、接受客户订单，到销售合同订立及审批、发货出库、发票开具、确认收入、管理应收账款等一系列工作，公司将货款收回责任落实到各相关区域经理，并定期与客户进行对账，保证公司销售业务的正常开展和货款及时安全回收。

（4）研究与开发活动控制

公司是一家育、繁、推一体化的农业企业，坚持自主创新、持续加大研发投入是提高公司核心竞争力的主要途径。为保障科研工作的高效开展，有效控制研发风险，加强知识产权保护和管理，公司制定了《研究与开发管理制度》《农作物新品种引进管理办法》《科研成果保密制度》《种质资源管理办法》等制度，对研发项目立项、资金使用、人才引进与储备、知识产权的归属等方面均进行了明确规定。

（5）生产管理活动控制

公司根据年度销售计划，按照“以销定产”的原则，编制公司年度生产计划。根据销售情况综合考虑，在执行过程中适时调整制种布局。生产技术人员实行分片负责、根据每个区域的自然条件和生产能力，落实制种计划。配合制种供应商制定制种技术方案，加强田间管理，跟踪制种过程，发现问题及时解决。

公司统一制定预约生产合同，规范预约生产合同范本，管理生产收购过程，明确规定种子四项质量指标合格才可入库结算。生产过程严格按照《种子生产技术操作规程》进行标准化、规范化操作。

（6）资产管理控制

公司制定了《固定资产管理制度》，对固定资产的管理进行了规范。按照归口管理原则，实行由使用部门、管理部门、财务部门分工负责的原则，使用部门、管理部门对实物负直接管理责任，财务部负核算、监督、考核、检查的责任。规定了固定资产购建、验收、入账核算、领用、转移、保险与维修、清查、清理等相关流程，每年年底进行一次清查盘点，做到账、卡、物相符，确保资产安全完整，账实相符。

公司制定了《无形资产管理制度》，包括品种使用权在内的无形资产，是公司重要的核心资产，针对自主研发与外购等不同取得途径，分别建立了无形资产的取得、验收、使用、核算与处置等系列管理与决策流程。

（7）财务管理及报告活动控制

根据财政部颁布的《企业会计准则》，公司结合具体情况制定了《货币资金管理办法》《暂借款管理办法》《资金计划管理办法》等一系列财务制度，对公司的会计核算原则、财务管理的基础工作、流动资产管理、长期资产管理、资本金和负债管理、收入管理、成本费用管理、利润及利润分配管理、财务报告与财务分析管理、会计电算化等作了明确规定和规范。保证了财务部门按照国家会计准则相关规定编制会计报表、会计报表附注等，及时准确反映公司的财务状况和经营成果。结合财务分析总结公司业务运营过程中出现的问题，与各业务部门进行及时有效的沟通，保证了各项业务的正常进行。

永拓会所对公司内部控制有效性进行核查，并出具了《内部控制鉴证报告》，永拓会所认为：公司于2023年6月30日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。

综上所述，公司针对第三方回款、关联交易未履行事先审议程序等不规范情况，通过对内部控制薄弱环节进行自查和规范，进一步建立健全了内部控制制度并得到有效执行。

（四）核查意见

1.核查方法及核查过程

针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人和销售负责人，了解第三方回款形成的原因、付款人关系等信息，确认发行人第三方回款是否具有必要性和商业合理性；

（2）查阅发行人对于第三方回款的统计、核查结果；

（3）检索并查阅同行业可比公司的公开披露信息，确认发行人第三方回款是否符合行业经营特点；

（4）访谈发行人财务负责人，了解发行人为降低第三方回款金额及比例所采取的各项措施，确认报告期内具体情况分析有关措施的实施情况；

（5）获取并审阅发行人针对第三方回款建立的《货币资金管理办法》《销售管理制度》等内部控制制度，查阅永拓会所出具的《内部控制鉴证报告》的鉴证意见，复核发行人的内部控制制度是否建立健全并得到有效执行；

（6）核查涉及第三方回款的客户委托付款协议、关系证明文件，核查第三方回款涉及客户的真实性；

（7）获取发行人全套工商档案和银行流水，核查第三方回款付款人与发行人是否存在关联关系、与发行人是否存在其他资金或业务往来；

（8）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，结合公开信息检索情况与第三方回款付款人进行交叉复核，核查相关人员与第三方回款付款人之间是否存在关联关系；

（9）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（不包含未在公司任职的董事、监事）和关键岗位人员的个人资金流水，核查相关人员与主要客户、第三方回款付款人之间是否存在异常资金往来；

（10）对发行人涉及第三方回款的主要客户进行访谈，核查客户、第三方回款付款人之间与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；

（11）查阅发行人公开披露文件中关联方认定情况和关联交易事项，核查关联方认定、关联交易披露的准确性、完整性，是否已履行必要的审议程序；

（12）核查第三方回款、关联交易审议程序存在瑕疵的不规范情况及发行人针对此类情况的整改措施执行情况，并通过访谈发行人的财务负责人确认相关不规范情况是否对发行人财务状况、经营成果产生不利影响，是否存在损害发行人及其股东利益的情形；

（13）访谈发行人董事会秘书，了解公司董事会及相关人员对于关联交易、对外投资等审议程序相关的公司内部治理制度以及相关法律、法规、规章及规范性文件的学习和培训情况

（14）取得并查阅发行人出具的说明。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人第三方回款情况符合行业经验特点，与可比公司基本保持一致，具有商业合理性；发行人针对降低第三方回款比例的措施恰当并在报告期内得到了有效执行；

（2）发行人第三方回款资金流、实物流与合同约定及商业实质一致，第三方回款涉及的收入真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形，不存在资金体外循环的情形；发行人针对第三方回款及销售确认的内部控制制度健全并得到有效执行；

（3）发行人已针对报告期内有关第三方回款和关联交易事项的瑕疵进行规范和整改，发行人已经建立健全了业务开展及财务核算的内部控制制度并有效执行，不存在内部控制薄弱的情形。

第四部分关于《第二轮审核问询函》的补充核查

一、《第二轮审核问询函》问题1.合作育种的权益纠纷风险

根据申请文件及回复文件，（1）公司合作选育品种玉米种子实现销售的共12个，合计收入分别为1,592.60万元和3,233.70万元和4,512.67万元，占玉米种子收入的比例分别为14.79%、24.54%和24.49%。（2）公司的合作育种主要分为以下四种模式：一是双亲本均来源于公司，合作方仅介入前期筹备阶段和试验审定阶段；二是双亲本均来源于公司，合作方介入育种研发阶段；三是亲本分别来源于公司和合作方，公司与合作方共同进行育种；四是双亲本均非来源于公司，公司参与育种研发过程。（3）发行人合作研发的康农玉999、高玉909等9项合作研发品种，因合作方参与程度较低、合作方通过合作选育可以提升其自身知名度等原因，双方均未就合作研发支付费用。（4）合作研发的12项品种发行人享有完整的经营权，针对合作选育的品种，合作单位均未就该等品种申请植物新品种权，且考虑到该等品种均已通过审定，因此按照《中华人民共和国植物新品种保护条例》及其实施细则的有关规定，合作方亦无法申请植物新品种权。（5）部分品种的合作选育方四川高地、重庆大爱、湖北金广为公司客户，且四川高地的第一大股东刘玉成亦投资了公司的其他客户（包括四川康农、智慧高地和贵州友禾），公司与该等合作方合作选育新品种过程中合作方均主要承担前期育种目标确定阶段工作和后期试验种植基地协调工作。

请发行人：（1）结合发行人合作研发的四类模式，与合作方签订的合同内容及合作双方权利义务，合作方承担的业务成本，说明发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供合作研发服务的商业合理性，结合双方的合作历史、资金往来情况，说明是否存在潜在的利益输送。

（2）结合合作研发单位的研发能力、基础设施及技术储备等相关资源情况，说明发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定的商业合理性，是否符合行业惯例。

（3）发行人拥有19项玉米种子相关，而审定的玉米品种有77项，发行人的合作研发模式中，多个品种由合作方申请审定。请结合合作研发模式，品种审定通过后申请方与发行人的权利义务的约定内容，品种审定的政策、制度保护体系，说明审定申请方是否可独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制是否有效，未来是否存在权益纠纷风险，如存在，请作风险揭示。

（4）请结合合作研发品种与自主研发品种销售毛利、销售数量、分布区域的销售差异情况，说明报告期内合作研发的品种的营业收入占比持续上升的合理性，合作研发品种是否更具竞争优势。

（5）说明选取公司客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性，发行人与其交易是否公允，结合发行人未支付研发费用的原因及与发行人及实际控制人间的资金往来情况，说明是否存在代垫费用、资金体外循环等潜在利益输送行为。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

答复：

（一）结合发行人合作研发的四类模式，与合作方签订的合同内容及合作双方权利义务，合作方承担的业务成本，说明发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供合作研发服务的商业合理性，结合双方的合作历史、资金往来情况，说明是否存在潜在的利益输送。

根据发行人研发部门负责人的说明、发行人与合作方签订的相关协议及合作方签署的《确认函》，发行人与品种选育合作方进行合作研发的四类模式项下，合作方主要承担的工作及因此承担的业务成本，以及发行人向合作方支付费用的具体情况如下：

品种名称 合作研发模式 合作方 合作方主要工作及承担成本的情况 研发费用支付情况

康农玉109 模式一 华科农研所 合作方主要与公司共同探讨合作选育品种在品种审定区域内的育种方向，并参与了品种审定申请材料的起草，以及品种审定区域试验和生产试验的协调工作。合作方在上述合作研发模式下主要提供了辅助确 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。考虑到合作方在合作研发过程中发挥的作用，发行人在生产经营相关合作品种的过程中优先向合作

高玉909

高康1号

高玉14022 四川高地

康农808 重庆大爱

定育种方向的咨询服务，并承担了品种审定申请过程中的沟通协调工作。在上述工作中，合作方未承担实际的业务成本。 方供货，合作方作为公司的客户可通过销售合作选育品种的玉米种子获利。此外，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方的行业知名度。

吉玉18 湖南湘西国家农业科技园区管理委员会 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。由于相关合作选育品种具有营养价值高、产量优势明显、抗病性强等优势性状，在湘西地区的推广种植效果较好，促进了当地的农民增收、农业发展和农村繁荣。同时，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方的行业知名度。

康农玉999 黄纯勇

美谷777 湖北金广 由于合作方对于湖北省内江汉平原区域的玉米种子细分市场有较为深入的了解，合作方在合作过程中主要提供了市场信息咨询服务，协助确定了品种选育方向。在上述工作中，合作方未承担实际的业务成本。 由于合作方在前述合作研发模式下未承担实际业务成本，发行人未向其支付研发费用。考虑到对方在合作研发过程中发挥的作用，发行人在生产经营相关合作品种的过程中优先向合作方供货，合作方作为公司的客户可通过销售合作选育品种的玉米种子获利。此外，将合作方作为相关合作选育品种的共同选育者也可以提高合作方 的行业知名度。

康农玉868 模式二 华中农业大学 康农玉868系公司与华中农业大学“高蛋白优质玉米新品种选育”合作研发项目的科研成果。华中农业大学在该研发项目中投入技术力量并参与组建课题组，在种子资源收集和筛选、分子标记开发以及应用单倍体诱导技术加快新品种选育的多个品种选育环节中给予公司技术支持，同时还负责相关合作研发项目的材料收集、大纲编写、成果报告编写等工作。华中农业大学在上述合作研发过程中投入了人员成本和技术力量。 发行人根据与华中农业大学植物科学技术学院签署的《技术开发合同》，向华中农业大学支付技术开发研究项目费用50万元。

隆庆159 模式三 重庆大爱 重庆大爱与公司共同确定重庆地区的品种育种方向，共同提供亲本进行组配测试和育种研发，参与品种区域试验和生产试验的协调工作。重庆大爱在合作育种过程中主要投入的业务成本为提供了隆庆159的亲本之一H68。 综合考虑重庆大爱在合作研发中付出的业务成本及重庆大爱作为发行人客户与发行人的商业合作基础，经协商一致，发行人将隆庆159在重庆地区向重庆大爱进行独家销售。重庆大爱作为隆庆159在重庆的独家经销商，可通过独家销售隆庆159，获得销售收入、实现利润。

美谷333 宜昌市农业科学研究院 宜昌农科院与公司共同提供亲本进行组配测试和育种研发，宜昌农科院在合作育种过程中主要投入的业务成本为提供了美谷333的亲本之 综合考虑美谷333的市场表现及宜昌农科院对于合作选育品种的贡献，经与宜昌农科院协商一致，发行人向宜昌农科院一次

一N75。 性支付10万元作为美谷333亲本授权费用及合作研发费用。

丰农88 模式四 四川农业大学、广西农科院玉米研究所、广西丰农 广西丰农在合作选育过程中向四川农业大学、广西农科院玉米研究所付费取得了丰农88的亲本使用权授权并进行了杂交品种组配，投入了业务成本。 综合考虑广西丰农在合作研发丰农88过程中投入的业务成本及丰农88未来的市场表现，发行人于2018年向广西丰农以100万元的对价买断了丰农88的独家生产经营权。

注：发行人在“模式一”项下与合作方未就合作研发事项签署协议，由于合作方在该等模式下未投入实际业务成本，且发行人与合作方具有良好的合作基础和信任关系，采取口头沟通的方式确认双方在合作研发中的权利义务等事项。

如上表所示，发行人与合作方采取“模式一”进行合作研发时，由于合作方仅承担了品种审定、试验阶段的沟通协调工作，且合作方作为发行人客户可通过销售相关产品获利并提升市场知名度，发行人未向该等合作方支付合作研发费用具有商业合理性；发行人与重庆大爱采取“模式三”合作研发隆庆159时，重庆大爱投入了亲本育种资源，考虑到重庆大爱可以通过在重庆地区独家经销隆庆159获利，故发行人未向重庆大爱支付合作研发费用具有商业合理性。

经核查，发行人未支付合作研发费用所涉及的合作研发对象主要包括四川高地及其关联方华科农研所、重庆大爱、湖北金广、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会及管委会副主任兼总农艺师黄纯勇。发行人与上述合作方的合作历史情况具体如下：

（1）四川高地及其关联方华科农研所：发行人于2011年左右与四川高地建立了产品销售关系，四川高地及与之同属刘玉成控制的智慧高地均为公司在四川省内的主要客户。报告期内，四川高地及智慧高地一直为发行人客户，持续向发行人采购种子。发行人与四川高地投资设立的华科农研所于2013年首次成功合作选育并共同申请审定了高玉909，在此后一段时间保持长期合作关系，且合作研发完成了康农玉109等品种的审定。

（2）重庆大爱：发行人于2012年左右与重庆大爱建立了产品销售关系，重庆大爱为发行人玉米种子在重庆市区域内的主要省级经销商。报告期内，重庆大爱一直为发行人客户，持续向发行人采购种子。发行人与重庆大爱于2013年首次成功合作选育并共同申请审定了隆庆159并由重庆大爱在重庆市区域内独家销售该品种，双方后于2018年合作研发并共同申请审定了康农808。

（3）湖北金广：发行人自2015年与湖北金广建立了产品销售关系，报告期内，湖北金广为发行人湖北省内的重要客户之一，为进一步加强双方商业合作、开拓双方商业合作模式，双方于2021年成功合作选育并共同申请审定了美谷777。

（4）湖南湘西国家农业科技园区管理委员会、黄纯勇：发行人生产经营的吉玉3号、康农玉007、康农玉999等品种较为适合湖南湘西地区的种植环境，相关品种在产量、抗逆性等方面均表现良好，有效提高了玉米产量及农业生产效率，具有良好口碑。湖南湘西国家农业科技园区管理委员会及其管委会副主任兼总农艺师黄纯勇因看好发行人的品种研发能力及研发成果质量，为进一步促进当地的农业生产效率、推动优质玉米品种在当地种植，与发行人达成合作并协助发行人在湖南省完成吉玉18、康农玉999等优质品种的审定。

经查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，上述发行人未支付合作研发费用的合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要相关人员除存在产品购销往来外均不存在其他资金往来。

综上所述，本所律师认为，发行人在特定的合作模式项下未向合作方支付合作研发费用具有商业合理性，发行人与相关合作方均具有较为长久、稳定的合作历史和合作背景，发行人及其关联方与相关合作方及其主要关联方均不存在除产品购销外的资金往来，亦不存在潜在的利益输送。

（二）结合合作研发单位的研发能力、基础设施及技术储备等相关资源情况，说明发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定的商业合理性，是否符合行业惯例。

根据发行人在四类合作研发模式项下与合作研发单位的分工情况，发行人已

拥有双亲本资源仍与合作方共同申请审定或由合作方申请审定的品种均为以“模式一”进行合作研发的品种。相关合作品种名称、品种审定申请者及合作研发单位的相关资源情况如下：

品种名称 品种审定编号 品种审定申请者 合作研发方 合作方相关资源情况

康农玉109 川审玉20180010 发行人、华科农研所、四川康农 华科农研所 四川高地注册资本500万元，具有省级主要农作物种子生产、经营资质，作为品种审定单位共参与审定了14个玉米品种、5个水稻品种，华科农研所是四川高地出资设立的民办非企业单位，共参与审定了4个玉米品种、1个水稻品种。四川高地是四川智慧高地玉米试验联合体成员企业，其在四川省内多地（包括泸州市叙永县落卜镇新华村、达州市宣汉县天生镇新芽村向家坝、泸州市叙永县后山镇海坝村等）设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，其管理上述试验点的相关工作人员均具有丰富的玉米种子试验、管理、数据记载等技术经验。

高玉909 川审玉2013005 发行人、华科农研所

高康1号 川审玉2016007 发行人、华科农研所

高玉14022 陕审玉2017031号 发行人、四川高地 四川高地

康农808 渝审玉20180011 重庆大爱 重庆大爱 重庆大爱公司注册资本3000万元，具有省级主要农作物种子生产、经营资质，为国家级科技型中小企业、重庆市农业产业化市级龙头企业。重庆大爱作为品种审定单位共参与审定了25个玉米品种、27个水稻品种。重庆大爱投资成立了酉阳土家族苗族自治县大爱水稻玉米研究所专门开展玉米、水稻新品种选育。重庆大爱为重庆大爱联合体成员企业，其在重庆市内多地（包括酉阳县板溪镇三角村、城口县修齐镇白果村、酉阳县李溪镇官坝村等）设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，其具有丰富的重庆市内各区域试验、生产试验管理经验。

吉玉18 湘审玉20180001 发行人、湖南湘西国 湖南湘西国家农业科技园区管理 湖南湘西国家农业科技园于2015年2月被科技部批准列为第六批

家农业科技园区管理委员会 委员会 国家农业科技园建设，2018年12月完成验收工作并进行了公示。园区建有4.3万亩核心区产业基地、31.19万亩科技示范田、9个工程技术研究中心、2个重点实验室。黄纯勇系管委会副主任、总农艺师、农业技术推广研究员，兼任湖南省农村专业技术协会联合会理事、湖南省第七届主要农作物品种审定委员会委员等职务。黄纯勇曾参与选育了玉米品种吉玉3号，并就“粮饲兼用型玉米新品种吉玉3号选育与应用”项目，荣获了湘西州科技进步奖二等奖、省科技进步三等奖。

康农玉999 湘审玉2015004 黄纯勇、发行人 黄纯勇

如上表所示，发行人已拥有双亲本资源仍与第三方合作研发并共同审定或由第三方机构申请审定的品种均为湖北省外审定的品种，发行人选择的合作方均在品种审定所在区域内具有丰富的品种选育经验、品种审定试验管理经验，并对于所在区域玉米种子市场足够了解。该等合作方能够协助发行人在品种选育环节更为精确的筛选出适合审定区域的性状，并在审定申请、区域试验和生产试验的各个阶段有效的协助了发行人与承试单位、审定单位进行沟通协调，因此与该等合作方进行合作有效提高了相关品种选育及审定申请的效率，具有商业合理性。

根据本所律师查询中国种业大数据平台的相关公示信息，部分已审定的玉米品种也存在品种选育者与品种审定申请者不一致及/或仅一方拥有亲本资源的情形。鉴于能够检索到的公开信息较少，仅能推断相关品种审定案例与发行人将已拥有双亲本资源的品种交由第三方机构申请审定或与第三方机构共同申请审定的情况相似，具体案例如下：

品种名称 品种审定编号 品种审定申请者 品种选育者 亲本组合及来源

汉飞99-9 川审玉20212058 四川田丰农业科技发展有限公司 四川田丰农业科技发展有限公司、绵阳汉飞种业有限公司、四川禾创种业有限公司 用绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系R99作母本，与绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系

HF991作父本组配育成。

田丰998 川审玉20222038 四川田丰农业科技发展有限公司 四川田丰农业科技发展有限公司、绵阳汉飞种业有限公司、四川禾创种业有限公司 用绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系TF2017作母本，与绵阳汉飞种业有限公司选育的自交系HF311作父本组配育成。

先正达408 宁审玉2012015 三北种业有限公司和宁夏丰禾种苗有限公司 先正达（中国）投资有限公司隆化分公司 以NP2034×HF903杂交选育而成，其中NP2034为先正达（中国）投资有限公司取得植物新品种权的品种

香甜糯938 川审玉20210025 四川禾创种业有限公司 武威兴盛种业有限公司四川禾创种业有限公司 用武威兴盛种业有限公司选育的自交系昌309为母本，与武威兴盛种业有限公司选育的自交系H2000为父本组配育成。

添丰一号 豫审玉20230017 河南中原地信实业有限公司、河南省乐丰种业有限公司 河南中原地信实业有限公司、河南省乐丰种业有限公司 良A68×良BF均为河南中原地信实业有限公司取得植物新品种权的品种

上述品种的品种审定申请者、品种选育者包括了地区和全国范围规模较大的农作物种子生产经营者，分别由四川省、云南省、宁夏回族自治区、河南省等地的品种审定单位审定，具有一定代表性。

综上所述，本所律师认为，发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定具有商业合理性，且行业内其他企业亦有相似案例。

（三）发行人拥有19项玉米种子相关，而审定的玉米品种有77项，发行人的合作研发模式中，多个品种由合作方申请审定。请结合合作研发模式，品种审定通过后申请方与发行人的权利义务的约定内容，品种审定的政策、制度保护体系，说明审定申请方是否可独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制是否有效，未来是否存在权益纠纷风险，如存在，请作风险揭示。

发行人通过合作研发选育的品种中，除与重庆大爱合作选育的玉米品种康农808、隆庆159由重庆大爱单独作为审定申请者完成审定外，其他品种均由发行人作为审定申请者之一申请审定。同时，除丰农88外，其他合作选育的玉米品种的亲本至少有一项亲本由发行人提供。发行人提供的亲本中，部分亲本已被授予植物新品种权或者已提交植物新品种权授权申请，其他亲本由发行人通过采取相应保密措施作为发行人的商业秘密进行保护。根据合作选育品种的品种审定信息，合作选育品种的品种审定申请者、亲本组合及来源等相关信息具体如下：

品种名称 品种审定申请者 亲本组合及来源 亲本品种权的授权情况

康农玉999 黄纯勇、发行人 FL518×FL319均来源于发行人 发行人已被授予FL518的植物新品种权

康农玉109 发行人、华科农研所、四川康农 FL2182×FL1411均来源于发行人 发行人已被授予FL1411的植物新品种权

高玉909 发行人、华科农研所 FL218×华自011均来源于发行人 发行人已被授予FL218、华自011的植物新品种权

高康1号 发行人、华科农研所 FL618×FL310均来源于发行人 FL618、FL310均未被授予植物新品种权

高玉14022 发行人、四川高地 KNL1088×FL306均来源于发行人 发行人已被授予KNL1088的植物新品种权

康农808 重庆大爱 FL218×FL028均来源于发行人 发行人已被授予FL218的植物新品种权

美谷777 发行人 FL172×FL2736均来源于发行人 发行人已提交FL172的植物新品种权的申请

吉玉18 发行人、湖南湘西国 KNL1088×FL340T 发行人已被授予KNL1088的

家农业科技园区管理委员会 均来源于发行人 植物新品种权

康农玉868 发行人、华中农业大学 SCL05×FL11144均来源于发行人 发行人已被授予SCL05的植物新品种权

隆庆159 重庆大爱 H68×159 H68来自于重庆大爱，159来自于发行人 发行人、重庆大爱均未被授予H68或159的植物新品种权

美谷333 发行人 FLSXM88×N75N75来自于宜昌市农业科学研究院、FLSXM88来自于发行人 宜昌市农业科学研究院已被授予N75的植物新品种权

丰农88 发行人 ZNC442×LX3118ZNC442来自于广西壮族自治区农业科学院玉米研究所，LX3118来自于四川农业大学 四川农业大学已被授予LX3118的植物新品种权，广西壮族自治区农业科学院玉米研究所已被授予ZNC442植物新品种权

如上表所示，除个别品种（包括高康1号、隆庆159、美谷333及丰农88）之外，相关合作选育品种的亲本均来自于发行人，且其中至少一项亲本由发行人取得了植物新品种权授权。

根据《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》第51条，最高人民法院案例（案号（2022）最高法知民终783、789号）的裁判要旨：“未经许可重复使用授权品种作为亲本生产其他品种繁殖材料的侵权获利计算，应当考虑授权品种对于侵权利润的贡献率。亲本均为授权品种的，贡献率一般可以平均分配；部分亲本为授权品种，其他亲本不受品种权保护的，授权品种的贡献率可以视情酌定为100%。”根据该裁判要旨，若不能合法的取得发行人对于相关品种亲本的使用授权许可，他人使用发行人已取得植物新品种权授权的亲本进行杂交玉米种子生产的，应就由此产生的所有获利向发行人承担赔偿责任。因此，由于作为商品流通的玉米种子均为杂交种，独立进行玉米种子生产经营的必要前提是合法取得杂交种的双亲本，无论是与发行人共同作为品种审定申请者的合作选育方还是其潜在的对外授权方，均无法在未能取得发行人许可授权的情况下，合法的独立在审定区域内经营相关品种。

根据《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》第53条、56条，最高人民法院案例（案号（2022）最高法知民终147号）的裁判要旨，杂交种的亲本是通过育种创新活动获得的具有商业价值的育种材料，构成商业秘密的保护对象。考虑到育种材料生长依赖土壤、水分、空气和阳光，需要田间管理，权利人对于育种作物材料采取的保密措施难以做到万无一失，因此制订保密制度、签署保密协议、禁止对外扩散、对繁殖材料以特定代号称呼等，在合适情况下均可构成合理的保密措施。

根据发行人与员工签署的《保密协议》、发行人与制种商针对亲本种子签署的《知识产权保护协议》、发行人制定并执行的《种质资源管理办法》《科研成果保密制度》《亲本管理制度》等相关制度，发行人已通过与能够接触到亲本种子的相关各方签署保密协议、在公司采取严格的种质资源和亲本管理措施防止亲本对外扩散，以及对相关亲本以特定代号称呼等方式，针对作为商业秘密进行保护的亲本及相关育种材料均采取了合理的保密措施。因此，发行人未申请植物新品种权的亲本及相关育种材料，包括高康1号、隆庆159以及美谷333的双亲或亲本之一，均属于商业秘密范畴，应当受到《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关法律法规的保护。

因此，无论是与发行人共同作为品种审定申请者的合作选育方还是其潜在的对外授权方，若在未能取得发行人许可授权的情况下，通过非法手段窃取发行人以商业秘密形式保护的亲本并独立生产经营高康1号、隆庆159以及美谷333，发行人有权根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条、第十七条等相关法律法规、司法解释的规定，要求对方立即停止使用相关亲本的行为、销毁相关亲本并赔偿发行人损失。

对于上述至少一项亲本来自于发行人的合作选育品种，虽然由合作方与发行人共同作为审定申请人或单独作为审定申请人，但发行人仅需向合作方交付玉米杂交种，以及品种选育报告、品种比较实验报告等申请文件，无需向合作方交付相关品种的亲本材料。因此，合作方无法在该等合作模式下取得合作选育品种的亲本，不会导致亲本流失的风险。

合作选育品种丰农88由发行人独立作为品种审定申请者进行审定，该品种的亲本虽来自于合作方，但根据发行人与广西丰农签署的协议，广西丰农已将其自广西壮族自治区农业科学院玉米研究所、四川农业大学买断的用于繁育丰农88的亲本生产经营许可权转让给发行人，若其自行或授权他人进行丰农88的生产经营，将会违反其与发行人签署的合同并承担相应的违约责任。

根据合作方出具的确认函和双方签署的相关协议，发行人就合作选育品种具有独家经营权。发行人与合作选育所涉及的各方就合作选育品种的生产经营不存在任何现实或潜在的争议或纠纷。

综上所述，本所律师认为，由于相关品种的独立生产经营均以合法取得杂交品种亲本繁育材料为前提，除发行人外的品种选育合作方作为审定申请方无法独立或授权第三方在审定区域经营相关品种。发行人所采取权益保护机制有效，未来不存在权益纠纷风险。

（四）请结合合作研发品种与自主研发品种销售毛利、销售数量、分布区域的销售差异情况，说明报告期内合作研发的品种的营业收入占比持续上升的合理性，合作研发品种是否更具竞争优势。

1.合作研发品种与自主研发品种的销售毛利、销售数量、分布区域情况

报告期内，发行人实现销售的自主选育及合作选育主要品种的销售毛利、销售数量、分布区域情况如下：

（1）自主选育品种

报告期内，发行人单年实现销售毛利超过100万元的自主选育品种情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 销售区域

销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利

康农2号 15.78 -25.16 105.40 239.55 106.42 661.02 158.04 860.75 西南、华中

康农玉007 16.02 155.75 111.15 874.88 95.04 531.67 109.21 843.65 西南、华中

康农玉108 4.58 56.05 21.85 254.91 28.22 184.68 62.62 498.12 西南、华中

康农玉3号 4.25 43.51 51.71 384.10 26.41 171.69 49.83 335.15 西南、华中

康农20 5.11 49.25 41.93 271.35 42.33 344.58 40.66 259.44 西南、华中

百农5号 0.72 5.05 9.66 94.86 21.19 169.26 26.66 221.74 西南、华中

富农玉6号 46.60 373.67 142.48 973.35 40.61 244.77 19.20 138.43 西南、华中

高玉351 -0.21 2.49 4.30 54.60 18.69 132.84 19.16 132.86 西南、华中

康农玉508 4.52 -4.24 29.31 108.62 15.70 -18.06 3.97 -11.73 西南、华中

康农玉9号 2.14 62.74 18.35 127.74 9.43 58.72 1.31 6.46 西南、华中

富农玉008 3.10 23.57 18.12 125.59 21.53 98.24 0.84 3.00 西南、华中

康农玉188 1.42 33.89 16.87 158.70 7.24 44.08 - - 西南、华中

注：2023年1-6月，康农2号和康农玉508品种的毛利为负，主要是由于2022-2023销售季度确认在2023年1-6月的结算差所致。

发行人自主选育产品主要面向西南地区和华中地区，其中西南地区和华中地区（湖南省和湖北省为主）为发行人的传统优势区域，发行人拥有多个适宜当地种植、市场认可度高、知名度高的优质品种。2020年度至2022年度，发行人实现毛利超过100万元的自主选育品种分别为8个、8个和10个，说明发行人在传统优势区内自主品种储备较为丰富，已经形成了较为良好的产品布局。

（2）合作选育品种

报告期内，发行人单年实现销售毛利超过100万元的合作选育品种情况如下：

单位：万公斤、万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 销售区域

销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利 销量 毛利

康农玉999 21.67 182.57 106.63 523.02 101.12 557.74 59.48 367.92 西南、华中

康农808 0.14 -0.05 8.33 40.18 16.29 103.08 12.27 85.06 西南、华中

康农玉109 3.45 95.15 59.40 466.97 32.42 209.38 8.65 59.02 西南、华中

康农玉868 7.07 82.81 47.57 374.64 20.23 149.49 0.76 5.64 西南、华中

注：2023年1-6月，康农808品种的毛利为负，主要是由于2022-2023销售季度确认在2023年1-6月的结算差所致。

2020年度至2022年度，发行人实现毛利超过100万元的合作选育品种分别为1个、4个和3个，该等合作选育品种均为发行人拥有双亲本的品种，主要销售区域与发行人自主选育的品种相同，均为西南地区和华中地区，该等品种对发行人盈利能力形成了良好补充。

公司在售的合作选育品种的相关合作单位系位于四川、湖南、重庆、湖北等地的具有丰富经营经验的企业或农业类高等院校或科研院所，相关合作单位对于当地农户的用种需求有较为深入的了解，对当地育种方向有一定的见解认知，或在当地拥有协调产品试验工作的经验及能力。经与相关合作单位进行育种方向的深入探讨并进行品种组配选育，公司的主要合作选育品种均系面向西南、华中地区的品种。

通过合作选育，不仅可以不断推出新的符合当地市场需求的品种，以降低公司品种逐步被迭代的风险，还可进一步提升公司产品在传统优势区域的竞争力，助力公司的快速发展。

2.报告期内合作研发品种的营业收入占比持续上升的合理性

报告期内，发行人主要实现销售收入增速较快的品种为康农玉999、康农玉109和康农玉868三个发行人拥有双亲本的品种，具体情况如下：

单位：万元

品种 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度 审定年份

康农玉999 464.42 1,786.80 1,540.33 870.56 2015

康农玉109 137.93 1,111.85 512.68 115.63 2018

康农玉868 161.38 875.67 329.90 11.67 2019

合计 763.74 3,774.31 2,382.91 997.86

玉米种子合计 4,409.90 18,423.66 13,177.81 10,766.65

占比 17.32% 20.49% 18.08% 9.27%

由于发行人对上述品种均拥有双亲本且拥有品种的完整经营权，同时无需就销售该等品种向合作方支付授权使用费或销售提成，因此发行人针对该等品种的宣传推广、制种安排和销售定价均与自主选育品种完全保持一致。该等品种报告期内营业收入快速增长的主要原因如下：

（1）康农玉999：该品种于2015年通过审定，适宜在海拔800米以下的平丘种植，其结实、抗性和产量均较为良好，发行人报告期内亦重点推广了该品种作为对康农玉007的补充，因此报告期内的销售收入逐步增长。

（2）康农玉109：该品种于2018通过审定，适宜在中低海拔山地种植且具有丰产性高的特征，在四川省和贵州省受到终端种植户的广泛认可，也是发行人报告期内主推的品种之一。因此，该品种报告期内的销售收入实现了快速增长。

（3）康农玉868：该品种于2019年通过审定，适宜在海拔在1,000米以下的平丘种植，其植株较矮，抗倒伏能力强且籽粒品质更优，因此报告期内销售收入增速较快。

综上所述，本所律师认为，发行人部分合作选育品种实现收入报告期内占比持续提高主要是由于发行人因拥有品种双亲本对其采取了与自主选育品种一致的推广策略，相关品种因种植表现良好而受到下游经销商和终端种植户的广泛欢迎故收入增速较快，符合发行人经营的实际情况。

3.合作研发品种营业收入占比持续上升并不表明合作研发品种更具竞争优势

（1）合作选育品种毛利率与自主选育品种并无显著差异

报告期内，发行人自主选育品种和合作选育品种毛利率比较情况如下：

品种来源 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

自主选育 36.59% 33.41% 35.50% 44.21%

合作选育 45.80% 34.83% 38.47% 44.33%

报告期内，合作选育品种的毛利率与自主选育品种的毛利率并无明显差异。合作选育品种毛利率持续略高于自主选育品种，主要原因是发行人自主选育品种康农2号毛利率持续较低且该品种收入占比较高，从而拉低了发行人自主选育品种的毛利率。

康农2号是发行人传统的优势品种，系2015年通过云南省审定并于2020年通过国家审定，该品种在西南地区具有较强的抗穗腐、抗灰斑病的优良性状，适宜在高山地区种植，在西南地区广泛受到当地终端农户的欢迎。报告期内，康农2号的毛利率分别为33.96%、33.13%、11.29%和-9.79%，呈现出逐年下降趋势，主要原因为该品种受制种亩产水平较低的影响，制种成本持续偏高进而导致该产品毛利率普遍低于其他品种。

剔除康农2号的影响，报告期内，发行人自主选育与合作选育毛利率相近，具体情况如下：

品种来源 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

自主选育（剔除康农2号） 42.42% 38.23% 36.32% 49.25%

合作选育 45.80% 34.83% 38.47% 44.33%

因此，在品种经济效益方面，合作选育品种与发行人自主选育品种不存在显著差异。

（2）发行人品种储备丰富，自主选育品种性状优良

种子的研发周期相对较长，新品种从选取亲本、研发、试种、筛选、审定、推广到形成一定市场占有率通常需要几年时间。各农作物种子品种均有生命周期，随着成熟品种进入衰退期或市场上新品种的推出，成熟品种面临销量及利润下降的风险。

发行人采取多品种经营策略，品种储备相对较多，以分散品种进入衰退期的风险。同时，发行人持续进行新品种的研发工作，积极培育大量具备优良性状的玉米种子，研发阶段梯度分布良好，在应对品种迭代带来的风险做好梯队式跟进。发行人针对自身传统优势区域以及逐步拓展中的北方春播区、黄淮海夏播区，自主研发选育并储备了大量与发行人合作选育优势品种康农玉999、康农玉109、康农玉868具备同水平抗逆性、产量表现的优良品种。具体如下：

①康农玉303（已通过国审初审）对标康农玉999

指标 康农玉303 康农玉999

百粒重 35.6g 34.4g

粗蛋白含量 10.55% 10.69%

抗大斑病 感 较抗

抗小斑病 中抗 无

抗穗腐病 感 无

抗锈病 中抗 无

抗纹枯病 感 较抗

区域试验产量表现 两年区域试验平均亩产566公斤，比对照增产7.8% 两年区试平均亩产521.3公斤，比对照增产9.0%。

生产试验产量表现 2022年生产试验，平均亩产566公斤，比对照增产7.6% 无

注：康农玉303抗性表现系接种鉴定方式确定，康农玉999田间观察方式确定。

从上表比较可以看出，发行人自主选育的康农玉303具有更高的产量表现，较发行人合作选育优势品种康农玉999具有更突出的竞争优势。康农玉303已通过国家玉米品种审定初审，适宜于四川省、重庆市、湖南省、湖北省、陕西省南部、贵州省等地种植，在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

②KN22022（参试中）对标康农玉109

指标 KN22022 康农玉109

百粒重 32.9g 35.5g

粗蛋白含量 - 8.87%

抗大斑病 中抗 中抗

抗小斑病 抗 无

抗灰斑病 高抗 无

抗灰斑病 中抗 感

区域试验产量表现 区域试验中平均亩产为624.2千克，比对照增产11.6%，居第二位 两年区试平均亩产612.3公斤，比对照荃玉9号增产9.4%。

生产试验产量表现 无 平均亩产640.4公斤，比对照荃玉9号增产13.7%。

从上表比较可以看出，发行人自主选育的KN22022具有更为广谱的抗逆性和较高的产量表现，较发行人合作选育优势品种康农玉109具有更突出的竞争优势。KN22022在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

③KN22026（参试中）对标康农玉868

指标 KN22026 康农玉868

百粒重 31.4g 30.7g

粗蛋白含量 - 9.94%

抗大斑病 抗 抗

抗小斑病 抗 无

抗灰斑病 高抗 无

抗茎腐病 茎腐病病株率为0.2% 茎腐病病株率1.5%

抗穗腐病 高抗 无

抗锈病 抗 抗

区域试验产量表现 区域试验中平均亩产为674.2千克，比对照增产8.0%，居第四位 两年区域试验平均亩产640.83公斤，比对照宜单629增产5.34%。

生产试验产量表现 无 无

从上表比较可以看出，发行人自主选育的KN22026具有更为广谱的抗逆性和较高的产量表现，较发行人合作选育的优势品种康农玉868具有更突出的竞争优势。KN22026在完成品种审定后经过一段时间的市场培育和推广后有望实现大规模放量销售。

综上所述，本所律师认为，发行人自主选育品种储备充分且能够持续自主开发出适销对路的新品种，自主选育品种在品种储备、经济效益和市场推广方面较合作选育品种均不具有劣势，发行人生产经营和持续发展对合作选育模式不存在依赖。

（五）说明选取公司客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性，发行人与其交易是否公允，结合发行人未支付研发费用的原因及与发行人及实际控制人间的资金往来情况，说明是否存在代垫费用、资金体外循环等潜在利益输送行为。

1.公司选取客户、供应商作为合作选育方的原因及合理性

报告期内，公司合作选育方涉及客户（或客户关联方）的包括四川高地、湖北金广和重庆大爱，公司选取其作为合作选育方的原因如下：

（1）该等客户均深耕其所在区域市场多年，对区域内品种需求的发展趋势较为了解，公司在制定育种目标时与之进行沟通协商能够更为准确的把握终端市场需求，提升育种研发工作的针对性；

（2）部分客户依托于其市场地位成为区域内玉米试验联合体成员企业，如四川高地在四川省内多地设有可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，重庆大爱在重庆市内多地可承担平丘和山区玉米品种类型的试验点，公司通过与该等客户合作选育并参试，可以有效提高品种审定效率，加快优质品种实现审定并推向市场的节奏；

（3）公司将客户视为相关品种的选育的合作方，能够提升客户在与公司合作过程中的归属感和参与感，是双方长期合作、相互信任的表现，有利于持续加深与该等客户的合作关系。

综上所述，公司选取客户作为品种选育的合作方，有利于提升育种研发的针对性和品种审定效率，同时加深与客户的合作关系，具有合理性。

2.公司与合作选育涉及的客户交易的公允性

报告期内，公司向合作选育涉及的客户销售的毛利率与公司其他客户及其他主要客户比较情况如下：

客户名称 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度

智慧高地 N.A. 41.85% 33.10% 46.73%

重庆大爱 25.05% 26.53% 36.26% 41.93%

湖北金广 100% 48.33% 45.61% 52.82%

其他客户综合毛利率 21.91% 33.15% 37.63% 43.72%

其中：云南高康 -34.82% 15.77% 21.18% 29.62%

襄阳春宇 37.79% 39.16% 39.83% 47.93%

花垣农康 34.86% 36.81% 43.67% 43.08%

四川田丰 40.60% 25.99% 42.64% 44.08%

注1：公司向湖北金广销售产品毛利率较高，主要是由于其采购的主要品种长陵4号、富农玉6号均属于制种成本较低品种，因此毛利率相对较高。

注2：上表中公司2023年1-6月向智慧高地销售毛利率不适用是由于当期未向智慧高地销售产品，向湖北金广销售毛利率为100%是由于当期对湖北金广确认的收入均为直销模式下的结算差收入因此该部分收入无对应成本。

注3：2023年1-6月公司向云南高康销售毛利率为-34.82%，主要是由于当期完成2022-2023销售季度的结算对账其结算差额影响较大.

报告期内，公司向合作选育涉及的客户销售产品的毛利率不存在显著高于或低于其他客户（特别是发行人主要大客户）的情形，客户之间毛利率的差异主要系销售品种不同、客户体量不同造成的定价不同以及年度之间的结算差异等因素所致，不存在通过调整与此类客户的交易定价进行利益输送的情况。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，合作选育涉及客户及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司的主要相关人员均不存在亲属关系或其他关联关系。

经查阅公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并进行交叉比对，上述公司未支付合作研发费用的合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要相关人员除产品购销外均不存在资金往来。

综上所述，本所律师认为，公司与合作选育涉及的客户之间的交易公允，且不存在代垫费用、体外资金循环等潜在利益输送行为。

（六）核查意见

1.核查方法及核查过程

就上述问题，本所律师履行的核查程序如下：

（1）查阅发行人与品种选育合作方签署的相关协议、合作方出具的《确认函》并访谈发行人研发部门负责人，核查合作方在各合作研发模式下所承担的业务成本及发行人支付研发费用的情况；

（2）访谈发行人研发部门负责人、销售负责人，核查发行人与重庆大爱、四川高地、湖北金广、湖南湘西国家农业科技园区管理委员会、管委会副主任兼总农艺师黄纯勇的合作历史情况；

（3）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷并进行交叉比对，合作选育涉及客户及其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的主要相关人员均不存在亲属关系或其他关联关系；

（4）核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和关键岗位人员的资金流水并与品种选育合作方及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员进行交叉比对，确认是否存在除产品购销外的资金往来；

（5）对合作选育品种涉及发行人客户的，对该等客户进行现场访谈，确认其与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系或其他利益输送行为；

（6）访谈发行人研发部门负责人、取得主要合作方四川高地、重庆大爱参与的玉米试验联合体试验计划并通过网络公开渠道查询合作方的相关信息，核查合作方掌握的相关资源情况；

（7）通过查询中国种业大数据平台，核查其他已审定的玉米品种的品种选育者与品种审定申请者不一致及/或仅一方拥有亲本资源的情形；

（8）查阅发行人合作选育品种的品种审定申请者、亲本组合及来源等相关信息，结合《最高人民法院知识产权法庭裁判要旨摘要（2022）》及相关司法裁判案例，及发行人为保护亲本资源制定的内部管理制度及对外签署的《保密协议》等相关协议，核查确认发行人采取的权益保护机制有效性；

（9）访谈发行人销售负责人，了解合作选育品种、自主选育品种各自的优势，结合发行人产品推广策略分析合作选育品种收入报告期内占比持续提高的原因，结合相关品种的亲本来源分析发行人品种推广策略的合理性；

（10）访谈发行人研发负责人，比较发行人自主选育储备品种与合作选育主要品种的种植产量、综合抗性和籽粒品质等核心技术参数，分析发行人自主选育储备品种的先进性及其对合作选育品种的替代能力；

（11）访谈发行人高级管理人员、研发人员，了解发行人选取客户作为育种合作方的原因，结合合作方的市场地位、核心资源等分析发行人与之进行合作的合理性；

（12）结合发行人与主要客户的定价策略、销售品种情况，比较合作选育涉及的客户销售毛利率是否与其他客户存在异常，分析发行人与合作选育涉及的客户是否存在潜在利益输送行为。

2.核查结论

经核查，本所律师认为：

（1）发行人未支付研发费用而合作方为发行人提供的合作研发服务均不涉及实际业务成本投入，具有商业合理性，不存在潜在利益输送。

（2）发行人已拥有双亲本资源仍选择第三方机构合作研发并利用第三方机构申请审定具有商业合理性，且行业内其他企业亦有相似案例。

（3）其他审定申请方未经发行人许可，无法独立或授权第三方在审定区域经营相关品种，发行人所采取权益保护机制有效，未来不存在权益纠纷风险。

（4）报告期内合作选育品种收入占比持续上升主要系发行人自身产品推广策略得当所致，发行人自主选育的品种在经济效益、种植表现等方面较合作选育品种并无劣势；

（5）发行人选取客户作为合作选育方具有合理性，发行人与其购销交易定价公允合理，不存在代垫费用、体外资金循环等潜在利益输送行为。

（以下无正文）