广州白云山医药集团股份有限公司 第八届监事会第二十三次会议决议公告（上接C69版）
（上接C69版）
8、促进效益和效率“双效”提升，提高内部管理效率和运营效益。聚焦管理薄弱环节，开展“双效”提升行动；继续开展巡审结合工作，强化风险预警、监控、防控综合能力，推动本集团高质量发展。
7.4.3 可能面对的挑战与风险
未来，高质量发展仍然是医药行业发展的主旋律。随着一致性评价、带量采购等一系列医药改革的常态化持续深化，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免，药企面临着产业转型升级的压力，缺乏创新且高成本的药企将被加速淘汰，倒逼企业进一步强化创新研发能力，推出差异化优势的新产品，这为本集团传统业务发展带来了挑战。
本集团将继续密切关注新政策的实施及推进，做好战略部署，有关应对措施详见本公司年度报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、本报告期内主要经营情况”之“（四）行业经营性信息分析”一节中行业政策变化及影响有关内容。
此外，医药行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，面临着行业政策风险、药品/服务质量控制风险、研发风险、市场风险等诸多风险。随着医药卫生体制改革深入推进，特别是带量采购、医保目录调整、医保支付方式改革等政策的落地，医药市场格局持续变化，行业竞争加剧。目前，社会生产经营活动逐步恢复正常，本集团将持续关注企业发展状况，积极评估和应对各类风险对本集团财务状况、经营成果等方面的影响。
八、本集团员工情况
8.1 员工情况
8.2 薪酬政策
本集团员工的薪酬包括工资、奖金、补贴、五险一金及企业年金、补充医疗保险等其他福利计划。本集团在遵循有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、能力、岗位等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。同时，本集团为员工职业发展提供管理通道和专业通道两条路径，突破因管理岗位有限而形成的人才发展瓶颈，使得优秀的专业人才能够在专业通道内获得足够的认可与激励。此外，本集团还为员工提供职工班车、人才公寓、各类兴趣活动小组等员工关爱。本集团坚持平等雇佣，重视多元文化的融合，尊重各个企业多元化的背景，公平对待不同国籍、种族、宗教信仰、性别、年龄的员工，坚决反对任何形式的歧视。
8.3 培训计划
本集团重视员工对职业发展的成长诉求，成立了企业大学和企业党校，制定了完善的培训管理制度。根据各类人才的特点，采用内外部培训相结合的形式，搭建全面人才培养体系。人员覆盖从生产一线工人到企业高级管理人员，做到全体员工全覆盖，促进各级员工和企业共同成长。
九、其他事项
9.1 企业管治守则
于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告（生效至2022年12月31日）（“企业管治守则”）之守则条文，惟由于本公司董事长李楚源先生因公务未能出席2022年第一次临时股东大会而偏离企业管治守则之守则条文F.2.2条除外，详情请见年度报告之第四节“公司治理”一节。
9.2 审核委员会
本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。
第八届董事会辖下的审核委员会委员于2020年6月29日成立，其成员包括黄显荣先生（委员会主任）、王卫红女士、陈亚进先生与黄民先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其任期自 2020年6月29日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。
本报告期内，审核委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事会审核委员会实施细则》《企业管治守则》及其他有关规定，积极履行职责。2022年度，审核委员会共召开六次会议，全体委员亲自出席了会议。会议审议了本集团2021年度和2022年半年度财务报告以及审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应；检讨本集团关联/连交易的有关事项；审阅本公司2021年内部审计风控报告及2022年审计风控工作计划；审阅本公司2022年一季度报告和2022年三季度报告；审阅本公司2021年度和2022年半年度募集资金使用情况检查报告；审阅本公司关于参与投资设立股权投资基金暨关联交易的议案；2023年日常关联交易预计数等关联交易事项；就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险、检讨风险管理及内部审核功能的有效性；就变更会计师事务所向董事会提出建议。
审核委员会在2022年度完成的主要工作包括：
1、关于变更会计师事务所工作
本报告期内，本公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。审核委员会经核查，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的审计机构条件，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足本公司2022年年度财务审计工作和2022年内控审计工作的要求。
2、监督及评估外部审计机构工作
审核委员会委员与本公司2021年年度财务审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就审计范围、计划等事项进行了沟通，认真督促审计师尽职尽责地进行审计。审核委员会认为审计师在本公司2021年年度审计工作中严谨求实、独立客观，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告。
3、监督及评估内部审计工作
本报告期内，审核委员会认真审阅了本公司内部审计工作计划，同时督促本公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
4、监督及评估内部控制的有效性
本公司按照《公司法》《内部控制手册》及相关配套指引和中国证监会、上交所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。审核委员会认真审阅本公司《内部控制评价报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，检讨及审查本公司的财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施和有效性。
5、对关联/连交易事项的审核
本报告期内，审核委员会对本公司关联交易的必要性与合理性进行了审查，持续关注关联交易的定价模式、审议、披露等环节的合规情况，对本公司关联交易相关事项逐一进行了审核，确认交易定价公允、合理，未发现关联/连交易存在损害本公司及其股东利益的情形。
2022年年度审计与年报编制相关工作情况如下：
审核委员会委员根据《董事会审核委员会实施细则》以及审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2022年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：
（1）与本公司审计师、财务部就2022年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2022年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。
（2）于2023年3月3日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。
（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2022年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。
（4）于2023年3月17日召开了2023年度第二次会议，审议通过了本公司2022年年度报告及摘要和本公司2022年度财务报告等相关议案。同时，对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2022年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。
9.3 管理合约
本年度内，本公司并无就整体业务或任何重要业务之管理或行政工作签定或存在任何合约。
9.4 与雇员、客户和供应商及其他人士的重要关系
本集团根据员工的业绩、能力、岗位等因素提供不同的薪酬待遇及符合行业惯例的福利，重视员工职业发展诉求，搭建专业晋升通道及全面的人才培养体系。同时，本集团严格挑选供应商，建立了完善的供应商管理制度，保证公司产品质量，为客户提供优质产品，保障客户权益。本报告期内，本集团与供应商、客户拥有良好、稳定的业务关系。同时关注环境保护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。
十、涉及财务报告的相关事项
10.1 执行新修订的重要会计政策
（1）财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》(以下简称“解释15号”)，规范了固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理和亏损合同的判断。
①固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理
解释15号规定，企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。同时企业应当在附注中单独披露试运行销售的相关收入和成本金额、具体列报项目以及确定试运行销售相关成本时采用的重要会计估计等相关信息。该规定自2022年1月1日起施行，本公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
②亏损合同的判断
解释15号规定，企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自2022年 1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。
（2）《企业会计准则解释第16号》
财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》(以下简称“解释16号”)，规范了关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。
①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理
解释16号规定，对于分类为权益工具的永续债等金融工具，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。该规定自公告之日起实施。本公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理
解释16号规定，企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。本公司自规定之日起开始执行，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。
10.2 与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。
10.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
10.4 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。
10.4.1 非同一控制下企业合并
1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况
2、合并成本及商誉
①合并成本公允价值的确定：
白云山生物的合并对价中非现金资产的公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定
②或有对价及其变动的说明
无。
③大额商誉形成的主要原因
无。
④合并形成开发支出的原因。
本次非同一控制下企业合并收购的白云山生物，在并购日整体已进入生物疫苗三期临床开发阶段，尚未批量生产，合并成本实质是对该生物研发创新企业的生物疫苗研发价值的市场估值确认，基于商业实质判断，本公司认为该合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额应确认为开发支出，待白云山生物的生物疫苗批量生产时开始摊销。
3、被购买方于购买日可辨认资产、负债
注：白云山生物被合并净资产公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按资产基础法确定的估值结果确定
4、购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
5、购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
无。
10.4.2 其他原因的合并范围变动
与上年相比本年因其他原因新增合并单位9家。具体为：
1、2022年1月，本公司间接控股公司海南广药晨菲医药有限公司设立广药（海南）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中海南广药晨菲医药有限公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
2、2022年1月，本公司控股子公司敬修堂药业设立敬修堂（宁波）健康产业发展有限公司，该公司的注册资本为人民币500千元，其中敬修堂药业认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
3、2022年2月，本公司全资子公司白云山汉方设立西藏广药汉方灵芝产业有限公司，该公司的注册资本为人民币6,000千元，其中白云山汉方认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
4、2022年3月，本公司全资子公司白云山医疗健康产业公司设立广州白云山一五七医院有限公司，该公司的注册资本为人民币100千元，其中白云山医疗健康产业公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
5、2022年3月，本公司全资子公司广药总院设立广州白云山比格生物科技有限公司，该公司的注册资本为人民币1,000千元，其中广药总院认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
6、2022年5月，本公司控股子公司医药公司设立广药（广州花都）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币4,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
7、2022年7月，本公司设立广药基金，该公司的注册资本为人民币1,000,000千元，其中本公司认缴的出资额占注册资本的比例99.90%，其他投资方为广州广药资本私募基金管理有限公司，认缴的出资额占注册资本的比例0.1%。
8、2022年8月，本公司控股子公司医药公司设立广药（茂名）医药有限公司，该公司的注册资本为人民币5,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。
9、2022年11月，本公司控股子公司医药公司设立广药黑龙江医药有限公司，该公司的注册资本为人民币100,000千元，其中医药公司认缴的出资额占注册资本的比例为51%。其他投资方为海南安华投资有限公司，持股比例49%。
10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023-007
广州白云山医药集团股份有限公司
2022年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●分配比例：每10股派发现金红利人民币7.32元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，归属于广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）股东的合并净利润人民币3,966,522,218.54元，以本公司2022年度实现净利润人民币1,756,732,233.08元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币175,673,223.31元，加上年结转未分配利润人民币7,599,583,401.27元，扣减2021年度现金红利人民币1,116,918,381.96元后，实际可分配利润为人民币8,063,724,029.08元。经公司第八届董事会第二十七次会议审议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币7.32元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本1,625,790,949股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,190,078,974.67元（含税）。本年度公司现金分红比例约为30.0031%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》，同意本次利润分配方案，本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。本次现金分红方案平衡了本公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的要求。同意提交该议案至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《本公司2022年度利润分配及派息方案》，监事会认为公司本次现金分红方案的决策程序、利润分配的形式符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定。同时，本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意提交该议案至公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；本次利润分配方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023-008
广州白云山医药集团股份有限公司
第八届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）于2023年3月6日以书面及电邮方式发出通知，本次会议于2023年3月17日（星期五）上午在中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，副董事长杨军先生因公务未能亲自出席本次董事会会议，委托副董事长程宁女士代为出席并行使表决权，董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、会计师及律师列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审议、表决，会议审议通过如下议案：
1、本公司2022年年度报告及其摘要
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
2、本公司2022年度董事会报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
3、本公司2022年度财务报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
4、本公司2022年度审计报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
5、本公司2022年度利润分配及派息方案（有关内容详见公司日期为2023年3月17日、编号为 2023-007的公告）
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
6、本公司2023年度财务经营目标及年度预算方案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
7、本公司2022年社会责任暨ESG（环境、社会及管治）报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
8、本公司2022年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
9、关于本公司第八届董事会董事2023年度薪酬的议案
9.1、关于董事长李楚源先生2023年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就该项子议案回避表决。
9.2、关于副董事长杨军先生2023年度薪酬的议案
因本公司副董事长杨军先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事杨军先生就该项子议案回避表决。
9.3、关于副董事长程宁女士2023年度薪酬的议案
因本公司副董事长程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就该项子议案回避表决。
9.4、关于执行董事刘菊妍女士2023年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就该项子议案回避表决。
9.5、关于执行董事张春波先生2023年度薪酬的议案
因本公司执行董事张春波先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事张春波先生就该项子议案回避表决。
9.6、关于执行董事吴长海先生2023年度薪酬的议案
因本公司执行董事吴长海先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2023年度董事薪酬为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就该项子议案回避表决。
9.7、关于执行董事黎洪先生2023年度薪酬的议案
因执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2023年度董事薪酬预计不超过人民币1,730,000元，包括但不限于自本公司所领取的薪酬、福利及往年年薪清算额等，具体薪酬核定还须按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》进行考核调整。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黎洪先生就该项子议案回避表决。
9.8、关于独立非执行董事黄显荣先生2023年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄显荣先生就该项子议案回避表决。
9.9、关于独立非执行董事王卫红女士2023年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。
表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事王卫红女士就该项子议案回避表决。
9.10、关于独立非执行董事陈亚进先生2023年度薪酬的议案
独立非执行董事陈亚进先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。
表决结果：同意票10 票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事陈亚进先生就该项子议案回避表决。
9.11、关于独立非执行董事黄民先生2023年度薪酬的议案
独立非执行董事黄民先生在本公司领取的2023年度董事薪酬预计为人民币120,000元。上述薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。本届董事会董事的任期预计至2023年 6 月届满，故其薪酬还需结合实际任职期间予以确定。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄民先生就该项子议案回避表决。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
10、关于本公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案（有关内容详见公司日期为 2023年 3 月 17 日、编号为 2023-011 的公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
11、关于本公司与子公司及子公司之间内部资金调剂额度的议案
同意本公司与子公司之间，及经本公司批准的子公司之间开展内部资金调剂业务，业务涵盖的范围有：内部借款、统借统还借款、银行委托借款、银行委托贷款等。内部资金调剂业务总金额为不超过人民币30亿元，本次内部资金调剂业务额度及授权的有效期自本次董事会会议审议通过之日起一年。同时，为简化审批手续，缩短审批流程，本公司董事会授权本公司董事长、子公司董事长签署相关文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
12、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（有关内容详见公司日期为2023年3月17日、编号为 2023-010的公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本公司独立非执行董事对本议案发表了同意的独立意见。
13、关于提请召开2022年年度股东大会的议案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
以上第一项至第六项、第九项和第十项议案将提交本公司2022年年度股东大会审议（2022年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2023年3月17日
证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2023-010
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2022年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“白云山”）就2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额及资金到账时间
根据本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议决议，经中国证监会出具的《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，本公司非公开发行人民币普通股334,711,699股（A股），每股面值1.00元（人民币，下同），增加股本334,711,699.00元，变更后的股本为1,625,790,949.00元。截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，每股发行价格23.56元，募集资金总额7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用22,361,100.11元，实际募集资金净额7,863,446,528.33元。其中新增股本334,711,699元，增加资本公积7,528,734,829.33元。上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第410605号验资报告。
（二）募集资金的使用金额及当前余额
截至2022年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：
2022年度，本公司及属下募集资金项目实施主体企业实际使用募集资金为66,498.61万元；截至2022年12月31日止，累计已投入募集资金总额为688,644.96万元（含置换前期自有资金投入），具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司制定了《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），并经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
根据监管机构的规定及《募集资金管理办法》的要求，本公司分别在上海浦东发展银行广州锦城支行、广发银行股份有限公司广州沙面支行（以下简称“广发银行沙面支行”）、中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（以下简称“光大银行杨箕支行”）、中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信银行广州分行”）设立了6个募集资金专用账户，并于2016年8月29日和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为确保公司募集资金管理和使用的规范，保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司下属募集资金项目实施主体广州王老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）、广州白云山明兴制药有限公司（以下简称“明兴药业”）、广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂（以下简称“何济公药厂”）分别在光大银行杨箕支行、广发银行沙面支行设立了募集资金专用账户，并于2017年1月24日和华泰联合证券、公司、上述银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（以下简称“白云山制药总厂”）、广州白云山医药集团股份有限公司广州白云山化学制药厂（以下简称“化学制药厂”）和广州白云山汉方现代药业有限公司（以下简称“白云山汉方”）分别于2018年7月12日、2018年9月25和2019年8月20日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州采芝林药业有限公司（以下简称“采芝林药业”）于2019年9月11日与华泰联合证券、公司、中信银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于2020年1月将“渠道建设与品牌建设”项目的募集资金专户银行由原光大银行杨箕支行变更为广州银行股份有限公司开发区支行（以下简称“广州银行开发区支行”），并于2020年2月25日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州白云山拜迪生物医药有限公司（以下简称“广州拜迪”）、明兴药业和采芝林药业于2020年5月7日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广药白云山化学制药（珠海）有限公司于2021年1月8日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；广州医药研究总院有限公司（以下简称“广药总院”）于2021年8月9日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；甘肃广药白云山中药科技有限公司于2021年12月6日与华泰联合证券、公司、上海浦东发展银行广州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；王老吉大健康公司于 2022 年 4 月 14 日与华泰联合证券、公司、广州银行开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
注：表中“大南药”生产基地一期建设项目中本公司和明兴药业之募集资金专户因开户行广发银行股份有限公司广州沙面支行搬迁，开户行已分别变更为广发银行股份有限公司广州潭村支行和广发银行股份有限公司广州前进支行。除此之外，上述两个专户涉及的户名和银行账号等其他信息均不变。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2022年度本公司实际使用募集资金66,498.61万元，累计已投入募集资金总额688,644.96万元(含置换前期自有资金投入)，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》及附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
2、募投项目无法单独核算效益的原因及其情况：
“大南药”生产基地一期建设项目、广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目、甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目正在投入建设，因此暂未产生效益；而“大南药”研发平台建设项目产生的效益均体现在本公司的整体效益中，该项目本年度实现的效益无法单独计算。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，本公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。自本公司第六届董事会第八次会议及第六届董事会第十三次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案，至2016年12月19日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为91,238.28万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2017年1月3日出具信会师报【2017】第ZC10002号《募集资金置换专项审核报告》。本公司于2017年1月4日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司及全资子公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金91,238.28万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。于2017年2月9日，上述置换工作已全部完成。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，本公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目 或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
经本公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十二次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将信息化平台建设项目募集资金0.8亿元、现代医药物流服务延伸项目的募集资金10亿元的用途变更为收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标项目，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为2018-095、2018-098和2019-024的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
经本公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第三次会议以及 2020年第三次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目之何济公异地改造项目的募集资金38,428.87万元、信息化平台建设项目（本公司部分）的募集资金10,472.50万元（上述两个项目实际金额以资金转出当日专户的金额为准）的用途变更为广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为 2020-075、2020-076和2020-088的公告）（具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》）。公司已将原何济公异地改造项目、信息化平台建设项目（本公司部分）募集资金专户进行注销，并按项目建设进度逐步将变更资金划转至广药白云山化学制药（珠海）有限公司建设项目募集资金专户。
经本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目之研发投入中的11,842.90万元变更至甘肃广药白云山中药科技产业园（一期）项目、38,400.00万元变更至王老吉大健康南沙基地（一期）项目，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司变更上述募集资金投资项目的资金使用用途事项（具体内容详见公司公告编号为2021-046、2021-048和2021-063的公告）。具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
除上述以外，本公司未有其他变更募投项目情况。
五、延期的募投项目情况
经本公司第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目的实施时间分别延期至2021年1月31日和2020年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2018-095和2018-096的公告）。
经本公司第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间延期至2022年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2019-099和2019-101的公告）。
经本公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，公司将“大南药”生产基地一期之明兴公司异地改造项目实施时间延期至2024年1月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2020-075和2020-076的公告）。
经本公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第二十次会议审议通过，公司将“大南药”研发平台建设项目实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了意见，同意公司将上述募集资金投资项目进行延期（具体内容详见公司公告编号为2022-051和2022-053的公告）。
除上述以外，本公司未有其他延期的募投项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：白云山严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方及四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2022年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对白云山在2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、上网披露的公告附件
（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；
（二）《华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司募集资金存放和使用情况专项核查报告》。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司
董事会
2023年3月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2022年度
单位：人民币万元
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州白云山医药集团股份有限公司 2022年度
单位：人民币万元
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致
