红日药业：发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

股票简称：红日药业 股票代码：300026 股票上市地：深圳证券交易所

天津红日药业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（修订稿）

超思股份

序号 交易对方名称 序号 交易对方名称

1 刘树海 9 王未沫

2 曹霖 10 靳蕊

3 王维虎 11 刘红领

4 徐峰 12 储立成

5 北京汇众嘉利电子技术有限公司 13 陈洪章

6 姚晨 14 谭运电

7 付静 15 丁冬雪

8 王龙

展望药业

序号 交易对方名称 序号 交易对方名称

1 湖州食品化工联合有限公司 2 美欣达集团有限公司

3 芮勇

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

二零一五年十一月

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真

实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担

连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，不转让其在红日药业拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与

收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

律师、会计师或其他专业顾问。

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

上市公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员声明

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并

申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

3

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为天津红日药

业股份有限公司本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准

确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带

的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转

让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和

登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后

直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发

现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

目 录

释 义.......................................................................................................................... 10

修订说明 ..................................................................................................................... 14

重大事项提示 ............................................................................................................. 17

一、本次交易方案 .................................................................................................. 17

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 17

三、本次重组支付方式 .......................................................................................... 18

四、标的资产的估值及作价 .................................................................................. 19

五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20

六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 .......................................................... 22

七、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 22

八、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 23

九、其他重要事项 .................................................................................................. 25

重大风险提示 ............................................................................................................. 26

一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 26

二、超思股份的经营风险 ...................................................................................... 27

三、展望药业的经营风险 ...................................................................................... 30

第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33

一、本次重组的背景及目的 .................................................................................. 33

二、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 38

三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 38

四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 45

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 47

一、公司概况 .......................................................................................................... 47

二、公司设立情况 .................................................................................................. 48

三、公司历次股本变动情况 .................................................................................. 48

四、公司最近三年控股权变动情况 ...................................................................... 51

五、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 52

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 52

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

七、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 54

第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 55

一、超思股份交易对方的基本情况 ...................................................................... 55

二、展望药业交易对方的基本情况 ...................................................................... 64

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 .............................................. 69

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或

者高级管理人员的情况 .......................................................................................... 69

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 .......................................... 69

六、交易对方最近五年内的诚信情况 .................................................................. 70

第四节 本次交易的标的资产 ................................................................................... 71

一、北京超思电子技术股份有限公司 .................................................................. 71

二、湖州展望药业股份有限公司 ........................................................................ 138

三、标的资产的会计政策及会计处理 ................................................................ 172

第五节 标的资产评估或估值 ................................................................................. 180

一、超思股份评估基本情况 ................................................................................ 180

二、展望药业评估基本情况 ................................................................................ 206

三、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 ........................ 238

四、独立董事意见 ................................................................................................ 242

第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 244

一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 244

二、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 249

第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 251

一、合同主体、签订时间 .................................................................................... 251

二、《购买资产协议》（一） ............................................................................ 251

三、《购买资产协议之补充协议》（一） ........................................................ 257

四、《业绩承诺与利润补偿协议》（一） ........................................................ 258

五、《购买资产协议》（二） ............................................................................ 260

六、《购买资产协议之补充协议》（二） ........................................................ 265

七、《业绩承诺与利润补偿协议》（二） ........................................................ 266

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 270

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................................ 270

二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定 ................................ 276

三、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的规定

................................................................................................................................ 279

四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定

................................................................................................................................ 280

五、本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排符合《公司法》的规定

................................................................................................................................ 281

六、独立财务顾问和律师意见 ............................................................................ 281

第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析 ..... 283

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ........................ 283

二、超思股份所属行业特点和经营情况分析 .................................................... 290

三、展望药业所属行业特点和经营情况分析 .................................................... 314

四、超思股份的财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 333

五、展望药业最近三年财务状况、盈利能力分析 ............................................ 359

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响 ............................................................................ 380

第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 389

一、超思股份最近两年及一期合并财务报表 .................................................... 389

二、展望药业最近两年一期合并财务报表 ........................................................ 393

三、上市公司备考合并财务报表 ........................................................................ 397

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 401

一、本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................ 401

二、报告期内超思股份的关联交易情况 ............................................................ 402

三、报告期内展望药业的关联交易情况 ............................................................ 403

四、本次交易对关联交易的影响 ........................................................................ 404

第十二节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ................................................. 406

一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 406

二、超思股份的经营风险 .................................................................................... 407

三、展望药业的经营风险 .................................................................................... 410

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 413

一、关联方资金、资产占用情况 ........................................................................ 413

二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ................................................ 413

三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负

债）的情况 ............................................................................................................ 413

四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ............................................ 414

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 416

六、上市公司利润分配政策 ................................................................................ 418

七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股

票的情况 ................................................................................................................ 421

八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 431

九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组

情形”的说明 .......................................................................................................... 432

十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

................................................................................................................................ 432

第十四节 独立董事和独立财务顾问意见 ............................................................. 433

一、独立董事意见 ................................................................................................ 433

二、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 434

第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 435

一、独立财务顾问 ................................................................................................ 435

二、法律顾问 ........................................................................................................ 435

三、审计机构 ........................................................................................................ 435

四、标的公司资产评估机构 ................................................................................ 436

第十六节 董事及相关中介机构的声明 ................................................................. 437

公司全体董事声明 ................................................................................................ 438

公司全体监事、高级管理人员声明 .................................................................... 439

公司全体监事、高级管理人员声明 .................................................................... 440

独立财务顾问声明（一） .................................................................................... 441

独立财务顾问声明（二） .................................................................................... 442

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

法律顾问声明 ........................................................................................................ 443

财务审计机构声明 ................................................................................................ 444

资产评估机构声明 ................................................................................................ 445

第十七节 备查文件 ................................................................................................. 446

一、备查文件 ........................................................................................................ 446

二、备查地点 ........................................................................................................ 446

9

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

释 义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分

合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。

一、一般释义

公司、本公司、上市公司、

指 天津红日药业股份有限公司

红日药业

控股股东、大通投资 指 天津大通投资集团有限公司

上市公司实际控制人 指 李占通

超思股份 指 北京超思电子技术股份有限公司

展望药业 指 湖州展望药业股份有限公司

标的公司 指 超思股份、展望药业

标的资产 指 超思股份 100.00%股份、展望药业 100.00%股份

刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自

交易对方 指

然人、美欣达、食品化工、芮勇

刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利、姚晨等 10 名自

超思股份交易对方 指

然人

展望药业交易对方 指 美欣达、食品化工、芮勇

姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪

姚晨等 10 名自然人 指

章、谭运电、丁冬雪

美欣达 指 美欣达集团有限公司

食品化工 指 湖州食品化工联合有限公司

超思股份实际控制人 指 刘树海、曹霖、徐峰、王维虎

红日药业发行股份购买超思股份 100.00%股份、展望药业

本次交易、本次重组 指

100%股份

美国超思 指 ChoiceMMed America Corporation

加拿大超思 指 ChoiceMMed Canada Techonology INC

印度超思 指 Choicemmed Technology India Private Limited

天津超思 指 天津超思电子技术有限公司

超思麦迪 指 北京超思麦迪医疗科技有限公司

汇众嘉利 指 北京汇众嘉利电子技术有限公司

展望天明 指 湖州展望天明药业有限公司

霍普生物 指 湖州美欣霍普生物科技有限公司

Walgreens 指 Walgreens Corporation，美国著名大型连锁药店

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

Walmart 指 Walmart Store, Inc，国际著名大型连锁超市

CVS 指 CVS pharmacy，美国著名大型连锁药店

Rite Aid 指 Rite Aid Corporation，美国著名大型连锁药店

上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有

《购买资产协议》（一） 指

限公司发行股份购买资产协议》

《购买资产协议之补充 上市公司与超思股份全体股东签署的《天津红日药业股份有

指

协议》（一） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与超思股份业绩承诺方签署的《天津红日药业股份

指

（一） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》

上市公司与展望药业交易对方签署的《天津红日药业股份有

《购买资产协议》（二） 指

限公司发行股份购买资产协议》

《购买资产协议之补充 上市公司与展望药业全体股东签署的《天津红日药业股份有

指

协议》（二） 限公司发行股份购买资产协议之补充协议》

《业绩承诺与补偿协议》 上市公司与展望药业业绩承诺方签署的《天津红日药业股份

指

（二） 有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书、本报告书 指

报告书

审计、评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日

自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至

过渡期间 指 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间

业绩补偿期 指 2015 年度、2016 年度

超思股份业绩承诺方 指 刘树海、曹霖、徐峰、王维虎、汇众嘉利

2015 年度、2016 年度，超思股份实现的扣除非经常性损益

超思股份承诺净利润 指 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利润 分 别 不 低 于 4,800.00 万 元 、

5,500.00 万元

展望药业业绩承诺方 指 美欣达、食品化工、芮勇

2015 年度、2016 年度，展望药业实现的扣除非经常性损益

展望药业承诺净利润 指 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利润 分 别 不 低 于 3,100.00 万 元 、

4,000.00 万元

Nonin 指 Nonin Medical, Inc，美国著名血氧仪产品制造商

康泰 指 秦皇岛市康泰医学系统有限公司

力康 指 力康生物医疗科技控股有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局

工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部

报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

独立财务顾问 指 西南证券、中银国际

西南证券 指 西南证券股份有限公司

中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

11

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

法律顾问、康达律所 指 北京市康达律师事务所

审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修

《重组办法》 指

订）

《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》

《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26

《格式准则第 26 号》 指 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 》（ 证 监 会 公 告

[2008]13 号）

二、专业释义

血氧饱和度(SO2)是血液中被氧结合的氧合血红蛋白(HbO2)的

血氧饱和度 指 容量占全部可结合的血红蛋白(Hb)容量的百分比，即血液中血

氧的浓度，它是呼吸循环的重要生理参数。

属于血氧饱和度测试仪的附件，是采用光电方法检测血氧饱和

血氧探头 指

度的传感器。

慢性阻塞性肺病（Chronic Obstructive Pulmonary Disease）的简

COPD 指 称，属不可逆的慢性肺部疾病，通常包括慢性支气管炎、肺气

肿等。

Original Design Manufacturer（原始设计制造商）的缩写，产品

ODM 指 从设计到生产均由原始设计制造商自行完成，然后将其出售给

委托制造方来冠名商标和销售。

红点设计大奖（Red dot design award）是国际公认的全球工业

设计顶级奖项，被冠以“国际工业设计的奥斯卡”之称。自 1955

红点奖 指 年创办以来，红点奖已经成为全球范围内最重要的设计奖项之

一，表彰在汽车、建筑、家用、电子、时尚、生活科学以及医

药等众多领域取得的成就。

国际标准化组织（ISO）发布的《质量管理体系要求》国际标

ISO9001 指

准。

国际标准化组织（ISO）发布的《医疗器械质量管理体系 用于

ISO13485 指 法规的要求》国际标准，该标准是专门用于医疗器械产业的一

个完全独立的质量管理体系标准。

国家标准化管理委员会发布的《质量管理体系 要求》国家标

GB/T19001 指

准。

CONFORMITE EUROPEENNE 缩写标志，符合安全、卫生、

环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，产品可通过 CE

CE 认证 指

认证，在欧盟统一市场内自由流通，未通过 CE 认证的产品，

将不得进入欧盟市场销售。

美国食品和药物管理局对在美国范围内的医疗器械生产、包

FDA 许可 指

装、经销商的经营活动进行合法性审查注册。

MDL 认证 指 MDL 是 medical device licence 的缩写，即医疗器械许可证，是

12

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

加拿大卫生部(Health Canada)颁发的允许相关医疗器械在加拿

大上市的行政许可证。

血氧饱和度检测方法之一：测量电路中的最前端光电接收管输

模拟血氧技术 指 出连续的模拟信号，经过放大、滤波、变换等处理，由微处理

器进行采集、数字处理和计算，输出血氧饱和度测量值。

血氧饱和度检测方法之一：测量电路中的最前端光电接收管输

数字血氧技术 指 出离散的数字信号，经过简单的电路处理后，由微处理器进行

采集、数字处理和计算，输出血氧饱和度测量值。

基于对象的抽象模型、明确的数学求解方法，把一个或多个输

算法 指

入量，计算输出量的过程。

Incoming Quality Control，即来料品质检验，指对采购进来的原

材料、部件或产品做品质确认和查核,即在供应商送原材料或部

IQC 检验 指

件时通过抽样的方式对品质进行检验，并最后做出判断该批产

品是接收还是退换。

QC 检验 指 Quality Control，即产品实现过程中所有的对品质控制的检验。

印刷电路板（Printed circuit board）的简称，是电子元件的支撑

PCB 指

体，提供电子元器件线路连接。

装配印刷电路板(Printed Circuit Board assembly)的简称，指已经

PCBA 指

在 PCB 上焊接规定的元器件、可用于装配的器件。

表面贴装技术（SMT, surface mount technology），是将电子元件，

SMT 焊接 指 如电阻、电容、晶体管、集成电路等等安装到印刷电路板上，

并通过钎焊形成电气联结。

也称为注射成型，是一种生产由热塑性塑料或热固性塑料所构

注塑 指

成的部件的过程。

丝网印刷的简称，是将丝织物、合成纤维织物或金属丝网绷在

丝印 指

网框上，采用手工刻漆膜或光化学制版的制作方法。

生产药品和调配处方所使用的赋形剂和附加剂，是除活性成分

以外，在安全性方面进行了合理评估并且包含在药物制剂中的

药用辅料 指 物质。药用辅料除了赋形、充当载体、提高稳定性外，还具有

增溶、助溶、缓控释等重要功能，是可能影响药品质量、安全

性和有效性的重要成分。

旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在

用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病的诊

原料药 指

断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他

直接作用，或者能影响机体的功能或结构。

根据药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型

制剂 指 制成具有一定规格的药剂。常用的剂型有片剂、丸剂、散剂、

注射剂、酊剂、溶液剂、浸膏剂、软膏剂等。

DMF 指 Drug Master File，药品生产主控文件

Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是

CGMP 指

美国、欧洲和日本等国家执行的国际 GMP

Certificate of Suitability to Monograph of European

COS 认证 指 Pharmacopoeia，欧洲药政当局签发的适用性文件，药品获准进

入欧洲市场的许可证书

《中国药典》、CP 指 《中华人民共和国药典》、（China Pharmacopoeia）

GMP 指 药品质量生产管理规范

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

修订说明

2015 年 8 月 13 日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》（151875 号）。2015 年 11 月 3 日，公司收到中国证

监会出具的《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产

的批复》（证监许可[2015]2404 号）。公司根据上述反馈及审核意见的要求，对本

报告进行了补充和修改。补充和完善的内容如下：

1、补充披露了本次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排是否符合

《公司法》的规定。请详见本报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本

次交易完成后超思股份、展望药业组织形式安排符合《公司法》的规定”。

2、更正了申请材料中“北京超思案子技术有限责任公司”的表述；补充说

明认定刘树海等四人构成一致行动关系的依据是否充分。请详见本报告书“第四

节 本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（四）超

思股份的控制关系”。

3、补充披露了展望药业甲氨蝶吟、磷酸氢钙2 种原料药产品注册证书续办

进展情况；补充披露了展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况，其收入

在展望药业产品中的比重；补充说明展望药业环评问题的整改、解决措施，以及

合规性。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“二、湖州展望药业股

份有限公司”之“（六）展望药业涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、

建设许可等有关报批事项”。

4、补充披露了超思股份2014年后历次股权转让背景及原因、定价依据，上

述股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关

法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上

述股权转让是否涉及股份支付。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”

之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（九）超思股份近三年交易、增

资或改制涉及的评估或估值情况”。

5、补充披露展望药业 2014 年 11 月增资涉及股份支付相关会计处理是否符

14

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

合《企业会计准则》相关规定。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”

之“二、湖州展望药业股份有限公司”之“（二）展望药业的历史沿革”。

6、补充披露了超思股份主要产品在国内及外销市场竞争地位和竞争优势。

请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股

份有限公司”之“（十二）超思股份的行业地位及核心竞争力”。

7、补充披露了超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况。请详

见本报告书第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限

公司”之“（五）超思股份的业务和技术”。

8、补充披露了超思股份报告期内的研发费用情况，占销售收入比例及资本

化情况。请详见本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响

进行的讨论与分析”之“四、超思股份的财务状况、盈利能力分析”之“（二）超思

股份盈利能力分析”。

9、补充披露了超思股份报告期国内外市场销售毛利率差异的原因。请详见

本报告书“第九节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与

分析”之“四、超思股份的财务状况、盈利能力分析”之“（二）超思股份盈利能力

分析”。

10、补充披露了羟丙甲纤维素毛利率与同行业上市公司同类产品毛利率的差

异情况及毛利率可能进一步上升的依据。请详见本报告书“第九节 上市公司董事

会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“五、展望药业最近三年财

务状况、盈利能力分析”之“（二）展望药业的盈利能力分析”。

11、补充披露了：1）超思股份传统市场包括的具体范围。2）超思股份 2015

年预测数据的合理性及 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请详见本报

告书“第五节 标的资产评估或估值”之“一、超思股份评估基本情况”之“（三）收

益法评估说明”。

12、补充披露了：1）展望药业未来年度销售数量、单价、销售收入预测金

额、预测依据及合理性。2）展望药业2015年预测数据的合理性及2015年营业收

入、净利润预测的可实现性。请详见本报告书“第五节 标的资产评估或估值”之

“二、展望药业评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”。

15

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

13、补充披露了：1）超思股份市场评估法中选取的流动性折扣率为42.19%

的具体测算过程、测算依据及合理性。2）展望药业市场评估法中选取的流动性

折扣率为32.3%的具体测算过程、测算依据及合理性。请详见本报告书“第五节 标

的资产评估或估值”之“一、超思股份评估基本情况”之“（三）市场法评估说明”，

“二、展望药业评估基本情况”之“（三）市场法评估说明”。

14、补充披露了超思股份租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更

新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表

明确意见。请详见本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京超思

电子技术股份有限公司”之“（七）超思股份主要资产权属情况、对外担保情况

及主要负债情况”。

15、以色列LungTek Ltd. 许可超思股份及美国超思在美国区域生产销售由

LungTek Ltd. 开发的型号为Trainer ST100的呼吸训练设备。补充披露了本次重组

对上述许可协议效力的影响，以及该等技术对超思股份生产经营的影响。请详见

本报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限

公司”之“（十）超思股份涉及许可他人使用自己所有的资产 ，或者作为被许可

方使用他人资产的情况”。

16、补充披露了超思股份子公司亏损的原因，超思股份对下属子公司的业务

定位、战略规划，以及对超思股份生产经营的影响。请详见本报告书“第四节 本

次交易的标的资产”之“一、北京超思电子技术股份有限公司”之“（七）超思

股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。

17、根据《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资

产的批复》（证监许可[2015] 2404号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内

容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案已获中国

证监会审批”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。

16

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次交易方案已获中国证监会审批

2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过

了本次交易预案及相关议案。2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第

二十六次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2015 年 7 月 14 日，

公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限公司

向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404 号），核准公司发

行股份购买资产暨关联交易方案。

二、本次交易方案

本次交易中，红日药业拟以发行股份的方式购买超思股份 100.00%股份、展

望药业 100%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作

价 60,000.00 万元。

本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股，根据标的资产本次交易作价，红

日药业拟共计发行 93,281,800 股，其中向超思股份全体股东发行 57,609,983 股，

向展望药业全体股东发行 35,671,817 股。本次交易完成后，超思股份、展望药业

将成为上市公司全资子公司。

三、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，但不构成借

壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据红日药业经审计的 2014 年度财务报告，超思股份及展望药业经审计的

两年一期财务报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组

标准，具体计算如下：

17

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

项 目 资产总额 营业收入 净资产

红日药业（2014 年末/2014 年度） 304,340.91 286,355.96 234,581.37

超思股份（2015 年 3 月末/2014 年度） 21,072.84 21,132.49 16,826.57

展望药业（2015 年 3 月末/2014 年度） 35,657.05 26,620.52 6,847.92

标的资产相关指标合计

56,729.89 47,753.01 23,674.49

（2015 年 3 月末/2014 年度）

超思股份（成交额） 96,900.00 - 96,900.00

展望药业（成交额） 60,000.00 60,000.00

标的资产成交额合计 156,900.00 47,753.01 156,900.00

标的资产财务数据及成交额较高者占

51.55% 16.68% 66.89%

红日药业相应指标比重

根据上述计算结果，标的资产资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成

交额与账面值孰高）均超过红日药业最近一个会计年度相应指标的 50%，根据《重

组办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易，红日药业拟采

取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国

证监会核准批文后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

姚晨为上市公司董事长姚小青之子，本次交易涉及向姚晨发行股份购买资

产，因此，本次交易构成关联交易。

2015 年 6 月 4 日，本公司董事会审议本次交易预案时，关联董事姚小青已

严格履行回避义务；2015 年 6 月 25 日，本公司董事会审议本次交易正式方案时，

关联董事姚小青已严格履行回避义务；2015 年 7 月 14 日，本公司召开 2015 年

第三次临时股东大会审议本次交易正式方案。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，大通投资持有上市公司 24.57%的股权，为上市公司控股股东。

李占通持有大通投资 70.00%的股份，为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 22.29%的股权。本次交易完成后，

大通投资仍为上市公司控股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。本次交易未

18

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

导致上市公司实际控制人发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上

市。

四、本次重组支付方式

本次交易，红日药业拟以发行股份方式购买超思股份 100.00%股份、展望药

业 100.00%股份。超思股份本次交易作价 96,900.00 万元，展望药业本次交易作

价 60,000.00 万元。本次交易中，股票发行价格为 16.82 元/股。

本次交易中，超思股份交易对方获取的股票数量具体如下表：

交易作价

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 发行股份数（股）

（万元）

1 刘树海 12,124,332 18.37% 17,800.72 10,583,070

2 曹霖 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

3 王维虎 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

4 徐峰 8,990,586 13.62% 13,199.81 7,847,690

5 汇众嘉利 3,259,410 4.94% 4,785.41 2,845,069

6 姚晨 18,089,151 27.41% 26,558.16 15,789,632

7 付静 3,450,530 5.23% 5,066.01 3,011,893

8 王龙 897,137 1.36% 1,317.16 783,091

9 王未沫 172,526 0.26% 253.30 150,594

10 靳蕊 172,526 0.26% 253.30 150,594

11 刘红领 172,526 0.26% 253.30 150,594

12 储立成 172,526 0.26% 253.30 150,594

13 陈洪章 172,526 0.26% 253.30 150,594

14 谭运电 172,526 0.26% 253.30 150,594

15 丁冬雪 172,526 0.26% 253.30 150,594

合计 66,000,000 100.00% 96,900.00 57,609,983

注：按超思股份本次交易作价 96,900 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时

舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

本次交易中，展望药业交易对方获取的股票数量具体如下表：

本次交易作价

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 发行股份数（股）

（万元）

1 食品化工 29,250,000 73.125% 43,875.00 26,085,017

19

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2 美欣达 6,750,000 16.875% 10,125.00 6,019,619

3 芮勇 4,000,000 10.00% 6,000.00 3,567,181

合计 40,000,000 100.00% 60,000.00 35,671,817

注：按展望药业本次交易作价 60,000 万元发行股份，股份数不足 1 股的，发行股份时

舍去不足 1 股部分后取整，不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。

五、标的资产的估值及作价

中同华采用收益法和市场法对超思股份 100%股权、展望药业 100%股权进

行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份 100%股权、展望药业 100%股权按收益法评估值情

况如下：

单位：万元

评估基准日净资

项目 评估基准日 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价

产（母公司）

超思股份 2015 年 3 月

19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 96,900.00

100%股权 31 日

展望药业 2015 年 3 月

7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 60,000.00

100%股权 31 日

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份 100%股权的交

易价格为 96,900.00 万元，展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 911,532,181 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,004,813,981 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前 本次新增股数 本次交易后

项目

股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例

大通投资 223,950,372 24.57% - 223,950,372 22.29%

姚小青 182,939,544 20.07% - 182,939,544 18.21%

姚晨 - - 15,789,632 15,789,632 1.57%

刘树海 - - 10,583,070 10,583,070 1.05%

曹霖 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

20

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

本次交易前 本次新增股数 本次交易后

项目

股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例

王维虎 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

徐峰 192,700 0.021% 7,847,690 8,040,390 0.80%

汇众嘉利 - - 2,845,069 2,845,069 0.28%

付静 812,506 0.089% 3,011,893 3,824,399 0.38%

王龙 - - 783,091 783,091 0.08%

王未沫 - - 150,594 150,594 0.015%

靳蕊 6,000 0.0007% 150,594 156,594 0.016%

刘红领 - - 150,594 150,594 0.015%

储立成 45,000 0.005% 150,594 195,594 0.019%

陈洪章 - - 150,594 150,594 0.015%

谭运电 7,300 0.001% 150,594 157,894 0.016%

丁冬雪 1,600 0.0002% 150,594 152,194 0.015%

食品化工 - - 26,085,017 26,085,017 2.60%

美欣达 - - 6,019,619 6,019,619 0.60%

芮勇 - - 3,567,181 3,567,181 0.36%

上市公司

503,577,159 55.25% - 503,577,159 50.12%

其他股东

总股本 911,532,181 100.00% 93,281,800 1,004,813,981 100.00%

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 22.29%的股权，仍为上市公司控

股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据红日药业经审计的 2014 年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004

号）、未经审计的 2015 年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审

阅报告（瑞华阅字[2015] 51050001 号），本次交易前后主要财务数据对比具体

如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目 增幅

/2015 年 1-3 月实现数 /2015 年 1-3 月备考数

资产总额 412,963.58 602,937.96 46.00%

归属于母公司的所有者权益 337,932.52 494,457.64 46.32%

21

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78%

营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93%

归属于母公司的净利润 8,817.17 10,150.14 15.12%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 增幅

/2014 年度实现数 /2014 年度备考数

资产总额 304,340.91 492,113.44 61.70%

归属于母公司的所有者权益 234,581.37 389,777.36 66.16%

营业收入 286,355.96 334,108.97 16.68%

营业利润 48,849.33 53,751.97 10.04%

归属于母公司的净利润 44,701.26 48,515.11 8.53%

基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 -1.28%

七、本次重组相关方作出的重要承诺

本次交易中，上市公司、交易对方作出的重要承诺具体如下表：

承诺方 承诺事项 主要承诺内容

大通投资、李 规范关联交 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“四、本次交易

占通 易的承诺 对关联交易的影响”之“（三）规范关联交易的措施”。

大通投资、李 避免同业竞 具体参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易

占通 争承诺 对同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”。

保持上市公

大通投资、李 具体参见本报告书“第十三节 其他重大事项”之“五、本次交易对上市

司独立性的

占通 公司治理机制的影响”之“（二）本次交易对公司独立性的影响”。

承诺

承诺人共同承诺超思股份2015年度、2016年度年度扣除非经常性损益

刘树海、曹霖、 后归属于母公司的净利润分别不低于4,800.00万元、5,500.00万元。若

业绩承诺及

王维虎、徐峰、 未实现上述业绩承诺，承诺人将以现金补偿上市公司，具体参见本报

补偿

汇众嘉利 告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“四、《业绩承诺与利润补偿

协议》（一）”。

承诺人共同承诺展望药业2015年度、2016年度扣除非经常性损益后归

属于母公司的净利润分别不低于3,100.00万元、4,000.00万元。若未实

食品化工、美 业绩承诺及

现上述业绩承诺，承诺人将以股份补偿上市公司，具体参见具体参见

欣达、芮勇 补偿

本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、《业绩承诺与利润

补偿协议》（二）”。

股份锁定期 具体参见具体参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之

交易对方

承诺 “二、《购买资产协议》（一）”及“五、《购买资产协议》（二）”。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

22

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组

办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案

披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交

易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

在红日药业董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。

2015 年 6 月 4 日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交易的

实施；2015 年 6 月 4 日，上市公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过

本次重组的相关议案。

2015 年 6 月 25 日，上市公司独立董事叶祖光、商洪才和李姝，同意本次交

易的实施。2015 年 6 月 25 日，上市公司召开第五届监事会第二十一次会议，审

议通过本次重组的相关议案。

2015 年 7 月 14 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过

了本次交易方案及相关议案。

此外，本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出

具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

红日药业已按相关规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促

公司全体股东参加本次股东大会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规

定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络

投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统

（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

23

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票

表决情况。

（四）股份锁定安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股

份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报

告书“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之

“（六）本次发行股份锁定期”。

（五）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审

计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份

定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺

的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次

交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（六）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排

1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制

为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，超思股份主要交易对方刘树

海、曹霖、王维虎及徐峰、展望药业自然人交易对方芮勇自本次交易完成日起三

年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，并尽力促使标的

公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。经上市公

司同意，上述人员可免于上述履行该任职期限义务。如上述人员违反任职期限承

诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。

2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排

本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止安排详见本报告书“第十一节 同

业竞争和关联交易”之“一、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免

同业竞争的措施”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”。

24

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司 2015 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.15 元/股，根

据瑞华出具的红日药业最近一年一期备考审阅报告，假设本次交易在 2014 年期

初完成，上市公司 2015 年 1-3 月实现的基本每股收益为 0.16 元/股。因此，本次

交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

九、其他重要事项

（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，上市公司股本总额将增加至 1,004,813,981 股，其中社会

公众股合计持股比例为 51.17%，高于交易完成后上市公司总股本的 10%。本次

交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请西南证券、中银国际担任本次交易的独立财务顾问。西南证券、

中银国际经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

25

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

本次发行股份购买资产的交易标的为超思股份 100%的股份、展望药业

100.00%的股份。本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份全部权益的评估值为 97,200.00 万元，评估增值

77,979.99 万元，评估增值率 405.72%；展望药业全部权益的评估值为 60,100.00

万元，评估增值 52,892.28 万元，评估增值率 733.83%。

本次标的资产的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于超思股份、

展望药业具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估

过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是

宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未

来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

（二）收购整合风险

本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为红日药业的全资子公司，公司

业务规模将大幅增加，业务种类和控股子公司也将同时增加。上市公司属于医药

制造业，超思股份主要生产家用医疗健康电子产品以及具备移动互联网功能的新

型医疗健康电子产品，展望药业主要生产药用辅料、原料药等产品，上市公司与

标的公司主营业务存在一定差异，上市公司现有管理层缺乏相应的管理经验。虽

然上市公司已制定较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并采取一定措

施保证标的公司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致

上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，敬请投

资者注意。

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（三）实际业绩不达承诺的风险

本公司与交易对方约定，超思股份 2015 年、2016 年实现的净利润（扣除

非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,800 万元、5,500 万元；展望药

业 2015 年、2016 年实现的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低

于人民币 3,100 万元、4,000 万元。该盈利承诺系标的公司管理层基于目前的运

营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势

和超思股份、展望药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产

实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》， 在非同一控制下的企业合并中，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

额，应当确认为商誉。本次交易中，上市公司拟购买超思股份 100%股份、展望

药 业 100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表确认

130,289.19 万元的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销

处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营状况恶化，

将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

二、超思股份的经营风险

（一） 主要产品集中的风险

报告期内，指夹脉搏血氧仪占超思股份营业总收入比例分别为 82.77%、

86.55%、83.48%，是超思股份的主要收入来源。虽然随着超思股份新产品的陆

续研发成功，超思股份产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，但短期内超

思股份产品仍将以指夹脉搏血氧仪为主，如果该产品遇到政策限制、技术替代、

市场竞争、需求减少等不利因素影响，同时超思股份新产品销售并不理想的情况

下，将会对超思股份经营业绩产生较大不利影响，敬请投资者注意。

（二）新产品开发风险

近年来，家用医疗健康电子产品行业迅速发展，超思股份在巩固原有产品市

场的基础上，加大了新产品的开发力度，逐步推出远程多参数监护仪、远程心电

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检测仪等产品，并计划于 2016 年度推出多款具备移动互联网功能的新型医疗健

康电子产品。

虽然超思股份对于新产品的市场需求情况进行了充分的调查及论证，产品具

备广阔的市场空间，但是新产品的市场推广及实现大批量销售仍需要一段时间，

若其市场推广进度及销售业绩低于预期，将对超思股份业绩产生一定影响，敬请

投资者注意。

（三）汇率风险

超思股份主要市场在海外，报告期内海外收入占比均超过 90%以上，除少数

欧洲客户外，超思股份主要海外客户均采用美元结算，因此美元对人民币的汇率

波动将是超思股份面临的主要汇率风险。虽然报告期内人民币对美元汇率较为稳

定，但未来若人民币发生较大幅度的升值，超思股份存在毛利率下降的风险。

（四）渠道风险

超思股份作为医疗健康电子产品提供商，在经营过程中一直重视销售渠道的

开发及维护工作，除了传统的经销商渠道外，超思股份已同 Walgreens、Walmart、

CVS、Rite Aid 等大型连锁超市及连锁药店建立了稳定的合作关系，拓宽了产品

的销售渠道。报告期内，上述四家客户合计销售收入占超思股份各期营业收入比

例分别为 34.05%、32.37%、33.01%。Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid 均在

美国拥有着庞大的营销网络，零售终端遍及全美国市场，为超思股份产品销售及

新产品的市场开拓提供了良好的平台。

虽然超思股份在国际市场拥有着良好的声誉，且与上述客户长期保持良好、

稳定的合作关系，但仍然存在由于市场竞争、重大产品质量纠纷等因素影响双方

合作关系的可能。如双方终止合作，将会对超思股份现有产品的销售及新产品的

市场开拓产生较大不利影响，敬请投资者注意。

（五）海外经营风险

报告期内，超思股份海外地区销售收入占营业总收入比例分别为 96.09%、

95.45%、94.37%。超思股份已在美国、加拿大、印度设立全资子公司，具体负

责当地的销售渠道的铺设与维护。虽然上述国家和地区经济较为发达，市场空间

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巨大，国际结算支付能力较好，且与我国外交关系良好，但是如果上述国家和地

区的政治、经济、贸易政策等方面发生重大不利变化，将对超思股份海外市场经

营及销售带来一定的不利影响，敬请投资者注意。

（六）外协组装风险

超思股份采用自主生产和外协组装的生产模式。报告期内，超思股份外协组

装产量占产品总产量的比重分别为 36.74%、64.53%和 69.55%，外协组装的产量

占比逐年增加，主要因为随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能已无法满

足客户订单需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产。

虽然超思股份已与外协厂商建立较为稳定的合作关系，制定较严格的质量控

制措施，但由于超思股份不能全程控制外协组装生产，仍然存在因外协厂商原因

而导致的产品延期交货或发生质量问题的风险，敬请投资者注意。

（七）技术替代风险

家用医疗健康电子产品市场包含多个产品领域，从技术上来看，涉及医学、

电子学、光学、材料学、信息技术等多个学科，市场竞争激烈，产品更新换代速

度较快。超思股份必须根据市场需求导向不断加大研发投入，开发新产品，时刻

保持技术及产品的领先优势，才能避免被市场所淘汰。报告期内，超思股份一直

注重研发队伍的建设，拥有一支 78 人的专业研发团队，近三年平均研发支出占

收入的比例为 9.52%。但是，若未来超思股份不能紧跟行业发展趋势，适时开发

出迎合市场需求的新技术、新产品，超思股份现有技术和产品的竞争力将面临下

降的风险，敬请投资者注意。

（八）出口退税率变动风险

超思股份产品以外销为主，外销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、

退”的优惠，依照出口产成品不同的退税率对其销售收入免征增值税。尽管超思

股份产品属于国家鼓励出口类产品，但如果国家未来下调涉及超思股份主要产品

种类的出口退税率，将会在一定程度上增加超思股份的营运现金流负担，同时也

会造成超思股份产品在国际市场上价格上升，丧失一部分的价格优势和客户订

单，从而影响超思股份的经营业绩。

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（九）存货减值风险

报告期内，超思股份存货账面价值为 7,430.81 万元、9,262.10 万元和 9,431.34

万元，占期末资产总额的比例分别为 36.63%、44.35%、44.76%，存货主要为生

产原材料备货及品牌产品备货。虽然超思股份已建立较为完善的采购制度、生产

备货制度，以控制原材料采购及生产备货所占用的资金成本，但若出现产品技术

重大更新换代或者客户需求重大变化导致产品严重滞销，则存在存货大幅减值的

风险。

三、展望药业的经营风险

（一）药用辅料行业规范化进程的不确定性带来的风险

由于我国药用辅料行业起步晚，行业集中度不高，尚未建立完善的管理体制

及产品质量标准，各地对药用辅料企业准入的标准不一致，导致一些化工、食品

类企业也不同程度地涉足药用辅料市场，行业竞争并不规范，直接影响到药用辅

料产品的质量及其安全性、稳定性，不利于整个行业的持续健康发展。近年来，

国家药监部门已经开始重视并加强对药用辅料行业的监督管理。随着监管部门对

药用辅料市场的整顿，以及药用辅料相关管理制度和标准的建设和完善，整个行

业管理将日趋严格，行业竞争也将逐步规范。

展望药业长期从事药用辅料及原料药的研发、生产，非常重视产品的质量安

全、企业的规范管理。经过多年发展，在经营规模、规范管理及产品质量控制等

方面，展望药业已具备明显的行业领先优势，但是就本行业的发展现状看，行业

的监管和规范发展仍需要一个过程，药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对

展望药业未来的发展造成一定影响。

（二）特许经营许可证重续的风险

展望药业属于医药制造行业，主要从事药用辅料、原料药的生产和销售。依

据我国法律规定，医药制造企业需要取得药品生产许可证、药品注册证和 GMP

认证。目前，展望药业已取得相应的许可证，但是上述证书存在有效期。有效期

满，展望药业需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重新评估，方可办理

上述经营许可的续期。若展望药业无法在预期的时间内获得药品的再注册批件，

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或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，展望药业将

不能够继续从事相关产品的生产制造，将对展望药业经营产生较大影响。

（三）产品安全风险

药用辅料、原料药产品的质量及其安全性、稳定性直接关系到药品安全，直

接影响药品使用者的人身安全。展望药业现已取得 GMP 认证，严格按照药品生

产质量管理规范、药品辅料生产质量管理规范的要求，生产原料药、药用辅料等

产品，以确保产品的安全。如果因生产管控不严，展望药业产品出现质量问题，

而影响药品的使用安全，将对展望药业的经营产生严重不利影响。

（四）主要原材料价格波动的风险

展望药业主要原材料为木浆、棉浆、玉米淀粉及泡化碱等。报告期内，原材

料成本占产品成本的比重约为 60%-70%。虽然展望药业制定较为严格的成本管

理制度，不断改进生产工艺，以控制生产成本，并根据原材料价格变动适时调整

产品价格，以降低原材料成本上升对展望药业盈利能力的影响，但仍然存在因原

材料价格剧烈波动，导致展望药业产品成本大幅上涨的风险。

（五）安全生产风险

展望药业主要从事药业辅料、原料药的生产、销售，部分原料、半成品和产

成品具有危险性，产品生产工艺较为复杂，对操作要求较高。虽然展望药业已经

制定《安全标准化管理制度、规程》等安全内控制度，以确保生产的安全性，但

如果因生产管控不严、人员操作失误、设备故障等原因而引发生产事故，将对展

望药业的经营造成不利影响。

（六）核心技术失密的风险

展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，积累了较多的研发成

果，具有较强的研发能力。截至本报告书出具日，展望药业已拥有 19 项专利技

术，并正在申请 3 项专利技术，逐步形成较强的技术竞争优势。核心技术和核心

技术人员是展望药业的核心竞争力之一，如果展望药业的核心技术失密或受到其

他侵害，将对展望药业的经营带来较大的不利影响。

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第一节 本次交易概述

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、我国移动医疗健康市场正在快速发展，可穿戴医疗设备及远程医疗服务

市场前景广阔

我国移动医疗健康市场正在快速发展，呈现一片蓝海，主要由于现有的医疗

环境无法满足中国人的健康需求、老龄化问题导致医疗保健的需求增加，以及涉

及移动医疗产业政策等的推动，移动医疗发展空间巨大。根据易观智库数据，2014

年移动医疗规模达到 30.10 亿元，连续三年保持 50%以上增速，O2O、可穿戴设

备未来将引爆个人健康管理大市场。

移动医疗是盘活医疗存量资源、提高资源利用率的有效手段。当前我国的医

疗资源利用率差异巨大，不同医院间旱涝不均，名医、大医院异常繁忙，而偏远

地区、基层医院却“吃不饱”。移动医疗，一方面可以减缓大医院挂号、排队、咨

询等繁琐的环节，并对部分患者进行远程诊疗。远程医疗服务将成为未来医疗健

康市场重要的发展趋势。

2、国家产业政策大力支持家用医疗器械行业

2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识

产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》将

医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的重点。具体包括：适用于个人、

家庭、社区、农村基层诊所及医院的信息服务系统及带有相应信息化功能的便携

式分析、监护、诊断及预防治疗仪器，病人信息数据库、专家系统，医学信息数

据库、数字医学影像存储与传输系统，远程医疗诊断、监护和教育系统，社区卫

生服务网络系统，数字医学信息处理专用软件。

根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》、《医疗器

械科技产业“十二五”专项规划》，医疗健康电子产品属于国家鼓励发展的新兴行

业。2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将

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基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重

点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。

3、家用医疗健康电子产品行业发展迅速

自 2009 年医疗改革以来，我国的医疗模式正朝着以综合医院和专科医院为

主流，社区医院为分支，家庭医疗、康复、预防为补充的方向快速发展，越来越

多的病人群体需要在出院后使用各种家用医疗健康产品进行持续性监测和治疗。

随着经济的发展，居民生活水平的提高，人们对健康的关注度越来越高，健康消

费支出在个人消费支出中所占比例逐步提高，医疗器械产业正逐步由疾病产业向

健康产业过渡。医疗器械市场需求趋于多元化，促使医疗器械产品细分越加精细。

市场出现大量家用化、便携化、智能化的家用医疗健康电子产品，尤其是与慢性

病日常防治、护理、康复和监测相关家用医疗健康电子产品，家用医疗健康电子

产品市场呈现高速增长。与此同时，人口老龄化进程加快，老年人常见病、慢性

病的日常护理及治疗转向以社区和家庭为主，为家用医疗健康电子产品带来了巨

大的市场需求。

近年来，家用医疗健康电子产品行业发展迅速，电子血压计、电子血糖仪、

电子体温计、脉搏血氧仪、心电检测仪等家用医疗健康电子产品大量涌现，市场

需求持续增长。但总体来看，我国医疗器械市场家用产品所占份额较低，市场主

要集中在经济发达地区，中西部地区占家用医疗器械市场份额较小。由此可见，

我国家用医疗器械产品市场仍有巨大发展空间，随着家庭、社区健康理念的普及

和医疗服务水平的提高，未来家用医疗器械市场需求将快速增长。

4、国内医药行业前景较好

医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。近 10 年来，我国医

药行业保持稳定增长，年均复合增长率不仅快于全球医药行业增长率，而且快于

中国 GDP 增速。2004 年至 2013 年，我国医药工业总产值由 3,518 亿元增长到

22,297 亿元，年均复合增长率达到 22.77%。一方面，由于我国人口基数大，且

老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到 2020 年，60 岁以上

老年人口将达到 1.64 亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业的快速发展。

另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升，人们对于医疗

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保健需求上升，从而拉动药品需求。从中长期来看，我国医药行业仍具有良好的

发展前景和广阔的市场空间。

进入 2014 年，医药工业总产值增速有所下降，2014 年前三个季度，医药

工业总产值完成 17,705 亿元，同比增长 15.6%，增速较 2013 年同期下降 3.6%。

医药行业整体增速的回落，预示着行业的结构调整、优化进入新的阶段，具有核

心优势和较强管理能力的优势企业面临着较好的发展机会和更大的挑战。

5、未来药用辅料市场增长迅速，市场容量较大

在医疗卫生投入不断加大的背景下，国内医药行业快速发展对我国药用辅料

行业规模扩张提供了强大支撑。根据《医药工业“十二五”发展规划》预计的年均

增长 20%的发展目标，至 2015 年全国医药工业总产值将由 2010 年的 1.24 万亿

元增加到 3 万亿元。其次，在国际医药产业链重构，药物研发和生产制造的部分

环节向发展中国家不断转移的趋势下，我国由于具有成本优势、专业技术人员充

足、丰富的生产经验、巨大的市场潜力，已经成为全球制药产业转移的重点地区。

按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于 2.00%的比例估计，2014 年国内药用

辅料的总产值约 327 亿元。按固体制剂占全部药物制剂比例 70%估算，2014 年

我国固体制剂用辅料的市场容量约为 230 亿元。

6、超思股份和展望药业盈利能力稳健

超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力

于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。超思股份主要

产品包括脉搏血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。近年来，在国家政

策对医疗器械行业的扶持下，超思股份凭借自身产品质量和渠道优势，保持着稳

健的盈利能力。2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，超思股份营业收入分别达到

21,364.07 万元、21,132.49 万元、5,143.80 万元；归属于母公司所有者的净利润

分别为 2,731.60 万元、3,085.89 万元、946.59 万元。

展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素等药用辅料及

原料药。2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，展望药业营业收入分别达到 23,278.08

万元、26,620.52 万元、6,304.67 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为

1,654.73 万元、1,193.82 万元、302.10 万元。

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（二）本次重组的目的

1、本次交易有利于增强公司的持续盈利能力，进一步提升盈利水平

本次交易完成后，超思股份、展望药业将成为公司的全资子公司，纳入合并

报表范围。根据交易对方的业绩承诺，超思股份 2015 年、2016 年度扣除非经常

性损益后归属于母公司净利润分别约为 4,800.00 万元、5,500.00 万元；展望药业

2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别约为 3,100.00 万

元、4,000.00 万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强

公司未来的整体盈利能力。

本次交易完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润水平将得以提升，

有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司

的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

2、完善公司在医疗器械领域的产品结构，积极布局可穿戴设备和移动医疗

平台，创造新商业模式，提高公司的综合竞争能力

公司未来发展的规划之一为：开展以提升企业竞争能力和盈利能力的并购研

究，利用资本平台，推进企业快速发展。公司已进行了大量项目的调研和储备，

在充分规避并购风险的同时，积极推进项目并购的开展。公司以满足客户需求为

目标，以建立良好的产业生态链为保障，在保证现有产品产销及质量控制的基础

上不断丰富公司的产品结构，增强公司的抗风险能力和可持续发展能力。

本次交易标的公司超思股份专注于医疗健康电子产品的研发、生产和销售，

以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，并开始推出与移动互联网

相结合的远程多参数监护仪、远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录

仪等新型医疗健康电子产品，未来超思股份产品结构将更为丰富。此外，超思股

份倾力打造了专业远程医疗健康服务平台——华大夫网络医院，能够提供互联网

医疗保健信息服务，可以结合可穿戴智能硬件检测设备，随时随地监测健康指标，

建立家庭健康档案云存储，成为全家人的专属私人医生。通过新型的移动医疗健

康电子产品，华大夫网络医院能够为大众百姓提供专业的医疗保健建议，关爱用

户健康，帮助用户随时随地掌控自身健康状态，提升生活质量，享受健康人生。

超思股份在移动互联医疗服务的布局，将实现移动智能硬件终端上的多功能应用

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和用户使用体验，最终实现软（内容、应用）+硬件（硬件终端产品）结合的良

好互动。

本次交易完成后，红日药业将获得超思股份在家用医疗健康电子产品领域的

优势竞争地位，丰富其医疗器械的产品结构，并向可穿戴设备和移动医疗平台领

域布局。

3、完善医药制造产业链，提升综合竞争力

展望药业主要生产药用辅料、原料药产品，下游客户为医药制造企业。本次

交易完成后，展望药业成为上市公司全资子公司，上市公司实现向上游药用辅料、

原料药制造产业的延伸，上市公司的医药制造产业链更加完整，产品结构更加丰

富。近年来，随着医药工业的发展，药用辅料市场增长迅速，2014 年我国药用

辅料市场总产值约 327 亿元，预计未来将以 15%-20%的速度增长。上市公司通

过收购展望药业，抢占药用辅料市场，随着药用辅料行业的迅速增长，上市公司

的综合竞争能力、盈利能力将进一步增强。

4、本次交易的协同效应

（1）管理协同

通过本次交易，超思股份、展望药业成为上市公司的全资子公司，上市公司

拥有了医药研发、生产和销售的高级管理人才和高效的运营团队。重组完成后，

通过制定合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能

力可以发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体

管理能力和管理效率的提高。

（2）财务协同

通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等

级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效

应有助于降低公司的资金使用成本。

二、本次交易的决策过程

1、2015 年 6 月 3 日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组

议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；

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2、2015 年 6 月 3 日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组

议案以及附条件变更为有限责任公司的议案；

3、2015 年 6 月 4 日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通

过了本次交易预案及相关议案；

4、2015 年 6 月 25 日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议

通过了本次交易正式方案及相关议案。

5、2015 年 7 月 14 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了

本次交易方案及相关议案。

6、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准天津红日药业股份有限

公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015] 2404 号），核准公

司发行股份购买资产暨关联交易方案。

三、本次交易的具体方案

（一）交易对方和交易标的

本次交易中，红日药业拟向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利及姚晨

等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的超思股份 100%股份；红日药业拟向美

欣达、食品化工、芮勇发行股份购买其合计持有的展望药业 100%股份；本次交

易中，交易对方为超思股份全体股东和展望药业全体股东，交易标的为超思股份

100%股份、展望药业 100%股份。

姚晨等 10 名自然人为超思股份交易对方，主要因为超思股份原股东具有较

强的现金需求，红日药业因 2014 年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，

不满足募集配套资金的相关监管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股

东的现金需求。为推动本次交易的进行，实现红日药业在移动医疗产业的战略布

局，姚晨等 10 名自然人先以自有资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股

权，后续再由上市公司以发行股份的方式收购。姚晨等 10 名自然人以受让的超

思股份的股权而认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不

以任何方式转让。

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（二）标的资产的估值及作价

中同华采用收益法和市场法对超思股份 100%股权、展望药业 100%股权进

行评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日

2015 年 3 月 31 日，超思股份 100%股权、展望药业 100%股权按收益法评估值情

况如下：

单位：万元

评估基准日净资

项目 评估基准日 评估值 增值金额 评估增值率 交易作价

产（母公司）

超思股份 2015 年 3 月

19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 96,900.00

100%股权 31 日

展望药业 2015 年 3 月

7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 60,000.00

100%股权 31 日

以本次评估结果为参考依据，经交易各方协商确定超思股份 100%股权的交

易价格为 96,900.00 万元，展望药业 100%股权的交易价格为 60,000.00 万元。

（三）本次发行股份购买资产情况

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00

元。

2、发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份，发行对象为刘树海、曹霖、王维虎、

徐峰、汇众嘉利、姚晨等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易的股份发行涉及向刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、姚晨

等 10 名自然人以及美欣达、食品化工、芮勇发行股份购买资产，定价基准日均

为红日药业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组办法》第四十五条规定，

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股

份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

39

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

市场均价类型 市场均价 市场均价*90%

定价基准日前 20 交易日均价 31.86 元/股 28.68 元/股

定价基准日前 60 交易日均价 28.63 元/股 25.77 元/股

定价基准日前 120 交易日均价 28.14 元/股 25.33 元/股

注：定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交

易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2015 年 4 月 21 日，经红日药业 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现

有总股本 607,688,121 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），共计派发

现金 60,768,812.10 元。同时，拟以现在总股本 607,688,121 股为基数，以资本公

积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上述分红及转增股本实施完毕。据此

调整后，上市公司本次交易发行股份的市场参考价格具体如下表：

市场均价类型 市场均价 市场均价*90%

定价基准日前 20 交易日均价 21.17 元/股 19.06 元/股

定价基准日前 60 交易日均价 19.02 元/股 17.12 元/股

定价基准日前 120 交易日均价 18.69 元/股 16.82 元/股

经各方协商一致，本次上市公司发行股份购买资产的发行价格为 16.82 元/

股，不低于定价基准日前 120 交易日均价的 90%。

定价基准日至本次发行期间，红日药业如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

4、发行数量

根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：

发行数量=本次交易股份对价÷发行价格。如果交易对方认购的红日药业股份

数不为整数的，则对不足 1 股的剩余对价，交易对方同意豁免上市公司支付。

（1）向超思股份交易对方发行数量

本次交易向超思股份全体股东共计发行 57,609,983 股，具体情况如下：

持股数 本次交易作价

序号 股东名称 持股比例 发行股份数（股）

（万股） （万元）

1 刘树海 1,212.43 18.37% 17,800.72 10,583,070

40

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2 曹霖 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

3 王维虎 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

4 徐峰 899.06 13.62% 13,199.81 7,847,690

5 汇众嘉利 325.94 4.94% 4,785.41 2,845,069

6 姚晨 1,808.92 27.41% 26,558.16 15,789,632

7 付静 345.05 5.23% 5,066.01 3,011,893

8 王龙 89.71 1.36% 1,317.16 783,091

9 王未沫 17.25 0.26% 253.30 150,594

10 靳蕊 17.25 0.26% 253.30 150,594

11 刘红领 17.25 0.26% 253.30 150,594

12 储立成 17.25 0.26% 253.30 150,594

13 陈洪章 17.25 0.26% 253.30 150,594

14 谭运电 17.25 0.26% 253.30 150,594

15 丁冬雪 17.25 0.26% 253.30 150,594

合计 6,600.00 100.00% 96,900.00 57,609,983

（2）向展望药业交易对方发行数量

本次交易向展望药业全体股东共计发行 35,671,817 股，具体情况如下：

本次交易作价

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 发行股份数（股）

（万元）

1 食品化工 2,925.00 73.13% 43,875.00 26,085,017

2 美欣达 675.00 16.88% 10,125.00 6,019,619

3 芮勇 400.00 10.00% 6,000.00 3,567,181

合计 4,000.00 100.00% 60,000.00 35,671,817

本次交易，上市公司合计向交易对方发行股份数量为 93,281,800 股。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利的股份锁定期安排

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利通过本次交易获得的上市公司股份

自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月

41

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股

份的 40%解除锁定；自本次股份发行结束之日起 24 个月期满，刘树海、曹霖、

王维虎、徐峰、汇众嘉利因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自

本次股份发行结束之日起 36 个月期满，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉

利因本次交易所获得的上市公司股份的 10%解除锁定。

（2）姚晨等 10 名自然人的股份锁定期安排

姚晨等 10 名自然人作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁

定期承诺如下：

“本人以持有的超思股份股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股

份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等

原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”

（3）美欣达、食品化工的股份锁定期安排

美欣达、食品化工通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起

12 个月内不得转让；自本次股份发行结束之日起 12 个月期满，食品化工、美欣

达因本次交易所获得的上市公司股份的 50%解除锁定；自本次股份发行结束之日

起 24 个月期满，食品化工、美欣达因本次交易所获得的上市公司股份的 30%解

除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月期满，食品化工、美欣达因本次交

易所获得的上市公司股份的 20%解除锁定，至此，食品化工、美欣达因本次交易

所获得的上市公司股份全部解锁。

（4）芮勇的股份锁定期安排

芮勇作为本次交易的交易对方，就其增持的红日药业股份锁定期承诺如下：

“本人以持有的展望药业股权所认购取得的红日药业股份（以下简称“该等股

份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于红日药业送红股、转增股本等

原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。”

交易对方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配

42

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规

定。交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关

规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

（四）业绩承诺与奖励

1、超思股份业绩承诺

根据《业绩承诺与补偿协议》（一），刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众

嘉利承诺超思股份经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不

低于 4,800 万元、2016 年不低于 5,500 万元，两年累计净利润不低于 10,300 万元。

超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众嘉利

应负责以现金方式向上市公司补偿净利润差额。

现金补偿金额计算公式如下：

当年现金应补偿金额＝2×（截至当期期末标的资产累积承诺净利润数-截至

当期期末标的资产累积实际净利润数）-以前年度已补偿的现金金额

对于超思股份在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰及汇众

嘉利应当按照以下比例各自承担应补偿的金额：

编号 股东姓名 分配比例

1 刘树海 28.64%

2 曹霖 21.22%

3 王维虎 21.22%

4 徐峰 21.22%

5 汇众嘉利 7.70%

在刘树海、曹霖、王维虎、徐峰或汇众嘉利任何一方无法补偿或补偿后仍无

法达到应补偿金额的，由其余各方以现金方式承担连带赔偿责任。

2、展望药业业绩承诺

43

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

根据《业绩承诺与补偿协议》（二），美欣达、食品化工、芮勇承诺展望药

业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 2015 年不低于 3,100 万元、

2016 年不低于 4,000 万元，两年累计净利润不低于 7,100 万元。

展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应负责以股份方

式向上市公司补偿净利润差额。

股份补偿数量计算公式如下：

当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积

实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×展望药业 100%股权交易

价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数

对于展望药业在 2015 年、2016 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公

司的净利润累计未达到当年度业绩承诺的，美欣达、食品化工、芮勇应当按照以

下比例各自承担应补偿的金额：

编号 股东姓名 补偿比例

1 食品化工 73.125%

2 美欣达 16.875%

3 芮勇 10.00%

在食品化工、美欣达、芮勇任何一方无法补偿或补偿后仍无法达到应补偿股

份数的，由其余各方以股份补偿方式承担连带赔偿责任。食品化工、美欣达、芮

勇的补偿上限为其在本次交易中所获得的红日药业的股份。

如果上市公司承诺期内存在实施资本公积金转增股本或分配股票股利等情

形的，则食品化工、美欣达、芮勇应补偿股份数应当按照相应比例进行调整。

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购食品化工、美欣达、芮勇所持

有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公

积金转增股本新增股份或利益），并按照相关法律规定予以注销。

3、展望药业业绩奖励

如展望药业在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司

44

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺年度结束并

经合格审计机构对展望药业审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部

分的 50%金额作为奖励支付给展望药业管理层团队，具体奖励方案由展望药业董

事会制定并审议通过。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，公司的总股本为 911,532,181 股。本次交易完成后，公司总股

本将增至 1,004,813,981 股。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

本次交易前 本次新增股数 本次交易后

项目

股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例

大通投资 223,950,372 24.57% - 223,950,372 22.29%

姚小青 182,939,544 20.07% - 182,939,544 18.21%

姚晨 - - 15,789,632 15,789,632 1.57%

刘树海 - - 10,583,070 10,583,070 1.05%

曹霖 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

王维虎 - - 7,847,690 7,847,690 0.78%

徐峰 192,700 0.021% 7,847,690 8,040,390 0.80%

汇众嘉利 - - 2,845,069 2,845,069 0.28%

付静 812,506 0.089% 3,011,893 3,824,399 0.38%

王龙 - - 783,091 783,091 0.08%

王未沫 - - 150,594 150,594 0.015%

靳蕊 6,000 0.0007% 150,594 156,594 0.016%

刘红领 - - 150,594 150,594 0.015%

储立成 45,000 0.005% 150,594 195,594 0.019%

陈洪章 - - 150,594 150,594 0.015%

谭运电 7,300 0.001% 150,594 157,894 0.016%

丁冬雪 1,600 0.0002% 150,594 152,194 0.015%

食品化工 - - 26,085,017 26,085,017 2.60%

美欣达 - - 6,019,619 6,019,619 0.60%

芮勇 - - 3,567,181 3,567,181 0.36%

上市公司 503,577,159 55.25% - 503,577,159 50.12%

45

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

本次交易前 本次新增股数 本次交易后

项目

股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份数（股） 股份比例

其他股东

总股本 911,532,181 100.00% 93,281,800 1,004,813,981 100.00%

本次交易完成后，大通投资持有上市公司 22.29%的股权，仍为上市公司控

股股东，李占通仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据红日药业经审计的 2014 年度《审计报告》（瑞华审字【2015】51050004

号）、未经审计的 2015 年度一季报及经瑞华审阅的最近一年一期的合并备考审

阅报告（瑞华阅字[2015]51050001 号），本次交易前后主要财务数据对比具体如

下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日

2015 年 12 月 31 日

项目 /2015 年 1-3 月实现 增幅

/2015 年 1-3 月备考数

数

资产总额 412,963.58 602,937.96 46.00%

归属于母公司的所有者权益 337,932.52 494,457.64 46.32%

营业收入 60,960.23 72,408.70 18.78%

营业利润 10,012.46 11,307.44 12.93%

归属于母公司的净利润 8,817.17 10,150.14 15.12%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67%

2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目 增幅

/2014 年度实现数 /2014 年度备考数

资产总额 304,340.91 492,113.44 61.70%

归属于母公司的所有者权益 234,581.37 389,777.36 66.16%

营业收入 286,355.96 334,108.97 16.68%

营业利润 48,849.33 53,751.97 10.04%

归属于母公司的净利润 44,701.26 48,515.11 8.53%

基本每股收益（元/股） 0.78 0.77 -1.28%

46

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：天津红日药业股份有限公司

证券简称：红日药业

证券代码：300026

成立日期：2000年9月30日

注册资本：人民币 911,532,181 万元

法定代表人：姚小青

公司住所：天津市新技术产业园区武清开发区泉发路西

董事会秘书：郑丹

联系电话：022-59623217

公司网址：

经营范围：小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（低分子量肝

素钙、盐酸法舒地尔、硫酸氢氯吡格雷、盐酸沙格雷酯、环酯红霉素、盐酸普拉

克索、盐酸莫西沙星、伊班膦酸纳、阿立哌唑）生产、中药提取；生物工程药品、

基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务；普通货运；下列项目在天

津新技术产业园区武清开发区源泉路 17 号开展生产活动：中药材前处理；大容

量注射剂、冻干粉针剂、原料药（马来酸氟吡汀、盐酸替罗非班、罗库溴铵、对

甲苯磺酰胺、胸腺法新、磺达肝癸钠、肝素钠、盐酸帕洛诺司琼、L－苹果酸、

盐酸美金刚、右佐匹克隆、安立生坦、奥氮平、枸橼酸托法替布）、小容量注射

剂（抗肿瘤药）、药用辅料（癸二酸，2-乙基-1,3-己二醇）、化工产品（危险品、

易制毒品除外）批发兼零售、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

47

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

二、公司设立情况

天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）前身为天津市大通红日制药

有限公司（以下简称“红日有限公司”），于 1996 年 9 月 23 日经天津市工商行政

管理局核准成立，设立时注册资本 120 万元。

2000 年 9 月，天津市人民政府津股批[2000]14 号文《关于同意天津市大通

红日制药有限公司变更为天津红日药业股份有限公司的批复》，批准红日有限公

司整体变更为股份有限公司。红日药业是根据公司法第 99 条规定以 2000 年 8 月

31 日经天津津源会计师事务所有限公司审计的净资产为依据，由天津市大通红

日制药有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，变更后注册资本变更为

3,630 万元。2000 年 9 月 30 日，公司在天津市工商行政管理局完成工商登记注

册，注册号为 1200002000134。

2000年9月，公司设立时各发起人名称及其持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 天津大通投资集团有限公司 2,178.00 60.00%

2 姚小青 544.50 15.00%

3 上海申新（集团）有限公司 326.70 9.00%

4 上海九百股份有限公司 308.55 8.50%

5 北京中泰银盟投资管理有限公司 181.50 5.00%

6 洋浦龙江华电实业有限公司 90.75 2.50%

合计 3,630.00 100.00%

三、公司历次股本变动情况

（一）首次公开发行并上市

2009 年 3 月 30 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过《2008 年度

利润分配及转增股本的议案》，向全体股东每 10 股份派红股 0.4 股，合计 145.20

万股；向全体股东每 10 股份派现金股利 0.10 元，合计 36.30 万元。增资完成后，

公司注册资本变更为 3,775.20 万元。

根据公司 2009 年第二次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会《关

于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》

48

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（证监许可[2009]1038 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,259

万股（每股面值 1 元），增加注册资本人民币 1,259 万元，变更后的注册资本为

人民币 5,034.20 万元。

2009 年 10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

（二）上市后股本及重大股权变动情况

根据公司 2009 年度股东大会决议，公司以 2009 年 12 月 31 日股本 5,034.20

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 5,034.20 万

股，已于 2010 年 5 月实施完毕。转增后，公司总股本增至 10,068.40 万股。

根据公司 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日股本 10,068.40

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 5,034.20 万

股，已于 2011 年 5 月实施完毕。转增后，公司总股本增至 15,102.60 万股。

根据公司 2011 年度股东大会决议，公司以 2011 年 12 月 31 日股本 15,102.60

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,551.30 万

股，已于 2012 年 5 月实施完毕。转增后，公司总股本增至 22,653.90 万股。

根据公司 2011 年度股东大会决议，经中国证监会以证监许可［2012］1241

号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》核准，公司非公开发行 1,922.33 万股的普通股（A 股）购买北京

康仁堂药业有限公司（以下简称“北京康仁堂”）35.5752%的股权，并募集配套资

金非公开发行人民币普通股（A 股）355.26 万股，本次非公开发行于 2012 年 11

月实施完毕。本次非公开发行完成后，公司总股本增至 24,931.49 万股。

根据公司 2012 年度股东大会决议，公司以 2012 年 12 月 31 日股本 24,931.49

万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 12,465.74 万

股，已于 2013 年 5 月实施完毕。转增后，公司总股本增至 37,397.23 万股。

2014 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于对

公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关

于向激励对象授予限制性股票的议案》。2014 年 2 月 8 日，公司召开第五届董

事会第十一次会议，对公司限制性股票授予对象及授予数量进行再次调整，审议

通过了《关于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次

49

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

调整的议案》，决议本次股权激励首次授予日为 2014 年 1 月 22 日，公司计划对

68 人实施股权激励，首次授予 804.80 万股。2014 年 2 月 28 日，本次股票完成

上市登记，公司总股本变为 38,202.03 万股。

根据公司 2013 年年度股东大会决议，权益分派方案为以公司现有总股本

38,202.03 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。转增后，公

司总股本增至 57,303.05 万股。

2014 年 6 月，公司实施首期限制性股票预留股份激励计划，本次股份激励

计划授予日为 2014 年 4 月 30 日，公司向 12 名激励对象授予的 111 万股限制性

股票。2014 年 6 月 23 日，首次授予限制性股票完成登记上市，公司总股本增至

57,414.05 万股。

2014 年 9 月 26 日，公司召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通过《关

于变更公司注册资本的议案》、《关于修订的议案》，鉴于公司激励

对象周波已离职，红日药业决议回购周波所获授的 4.50 万股限制性股票。本次

回购完成后，红日药业总股本变为 57,409.55 万股。

2015 年 2 月 9 日，中国证监会下发了《关于核准天津红日药业股份有限

公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]229 号），核准公司非公开发行

不超过 4,000 万股新股。2015 年 3 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手

续，红日药业本次非公开发行 3,359.26 万股。本次发行完成后，红日药业总股本

变更为 60,768.81 万股。

2015 年 4 月 21 日，经公司 2014 年度股东大会决议，红日药业拟以现有总

股本 60,768.81 万股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），并拟以现在总股

本 60,768.81 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股。2015 年 5 月 26 日，上

述分红及转增股本实施完毕，红日药业股本变更为 91,153.22 万股。

（三）红日药业的股本结构

截至本报告书出具日，本公司股本结构具体情况如下：

股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例

50

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

股东类别及名称 股份数（万股） 股权比例

一、有限售条件股份 27,418.75 30.08%

二、无限售条件流通股份 63,734.47 69.92%

三、总股本 91,153.22 100.00%

截至2015年6月30日，红日药业前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股）持股比例 股份性质

1 天津大通投资集团有限公司 21,271.42 23.34% 流通 A 股

流通 A 股，受

2 姚小青 18,293.95 20.07%

限流通股

流通 A 股，受

3 曾国壮 2,047.06 2.25%

限流通股

流通 A 股，受

4 吴玢 2,007.22 2.20%

限流通股

流通 A 股，

5 伍光宁 1,446.58 1.59%

受限流通股

泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价

6 1,243.90 1.36% 受限流通股

值成长定向增发 118 号资产管理计划

北信瑞丰基金-浦发银行-北信瑞丰基

7 1,200.00 1.32% 受限流通股

金丰庆 19 号资产管理计划

中国农业银行股份有限公司-景顺长城

8 1,164.10 1.28% 流通 A 股

资源垄断股票型证券投资基金(LOF)

流通 A 股，受

9 孙长海 1,127.06 1.24%

限流通股

10 海通证券股份有限公司 1,109.19 1.22% 流通 A 股

四、公司最近三年控股权变动情况

自2009年上市以来，红日药业控制权未发生变化，控股股东为大通投资、实

际控制人为李占通，具体控制关系如下图：

李占通

70.00%

天津大通投资集团有限公司

24.57%

天津红日药业股份有限公司

51

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

五、公司最近三年重大资产重组情况

2012 年 4 月 18 日，经本公司 2011 年度股东大会审议批准，公司拟通过发

行股份及支付现金的方式购买北京康仁堂药业有限公司 36.248%的股权，并募集

配套资金。

2012 年 9 月 25 日，公司收到证监会证监许可［2012］1241 号文《关于核准

天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

的文件，核准公司向吴玢发行 5,547,305 股股份、向张晓菲发行 6,560,637 股股份、

向赵平发 3,501,783 股股份、向杨忠兵发行 1,291,237 股股份、向张杰发行 949,623

股股份、向王峥发行 680,093 股股份、向张淑芳发行 611,143 股股份、向王宇鹏

发行 40,742 股股份、向付静发行 40,742 股股份购买相关资产。核准公司非公开

发行不超过 7,116,250 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

该次交易于 2012 年 10 月实施完毕，该次交易完成后，北京康仁堂药业有

限公司成为上市公司全资子公司。

六、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司属于药品生产行业，近年来秉承“追求卓越品质、创造健康生活”的经营

理念，专业从事药品的研发、生产和销售。公司主要产品为（含子公司）：血必

净注射液、中药配方颗粒、盐酸法舒地尔注射液（川威）、低分子量肝素。

2014年度，上市公司实现营业收入286,355.96万元，同比增长36.54%，营业

利润48,849.33万元，同比增长26.55%，利润总额51,938.10万元，同比增长29.57%，

归属于上市公司普通股股东的净利润 44,701.26万元，同比增长31.65%。2015年

1-3月，上市公司实现营业收入60,960.23万元，实现归属于母公司所有者的净利

润8,817.17万元。

报告期内，上市公司主要产品收入具体如下表：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

52

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项目

营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比

血必净注射液 25,041.68 41.08% 127,791.45 44.66% 101,018.29 48.30%

中药配方颗粒

29,060.64 47.68% 121,879.75 42.60% 80,345.61 38.41%

及饮片

盐酸法舒地尔

3,549.79 5.82% 21,684.60 7.58% 19,487.82 9.32%

注射液

低分子量肝素

1,331.01 2.18% 7,788.02 2.72% 6,372.32 3.05%

钙注射液

红花注射液 1,429.53 2.35% 4,700.35 1.64% - 0.00%

医疗器械 537.93 0.88% 2,254.34 0.79% 1,918.45 0.92%

其他产品 2.88 0.00% 18.65 0.01% 16.78 0.01%

合计 60,953.46 100.00% 286,117.17 100.00% 209,159.27 100.00%

（二）最近两年一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31

总资产 412,963.58 304,340.91 221,899.16

负债总额 73,711.59 68,485.36 51,639.95

归属于母公司股东所有者权益 337,932.52 234,581.37 169,061.57

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.56 4.09 4.52

（三）最近两年一期合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 60,960.23 286,355.96 209,720.12

利润总额 10,280.30 51,938.10 40,084.70

归属于上市公司股东的净利润 8,817.17 44,701.26 33,953.65

（四）最近两年一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 7,945.92 14,994.13 14,359.63

投资活动产生的现金流量净额 -5,285.83 -15,447.04 -18,798.36

筹资活动产生的现金流量净额 90,684.27 22,179.48 -6,324.61

现金及现金等价物净增加 93,344.51 21,726.71 -10,764.52

53

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

七、控股股东及实际控制人概况

截至本报告书出具日，大通投资持有红日药业24.57%的股权，为上市公司控

股股东。李占通直接持有大通投资70.00%的股权，为上市公司实际控制人。

（一）控股股东概况

控股股东名称：天津大通投资集团有限公司

法定代表人：李占通

注册地址：天津市南开区黄河道大通大厦九层

营业执照注册号：120000000003341

国税登记证号码：120104600830630

地税登记证号码：120104600830630

组织机构代码：60083063-0

注册资本：4,548.00万元

成立日期：1992年12月23日

经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、

媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表；机电设备（小

轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的：以审批有效期为准（以上

范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）实际控制人概况

姓名 李占通

性别 男

国籍 中国

身份证号码 12010419640420****

学历 博士

红日药业董事，大通投资董事长，四川大通燃气开发股份有限公司董事长，

最近三年职

第十二届全国政协委员，全国工商联基础设施商会副会长，中国民营经济

业、职务

研究会副会长，天津市商会副会长。

54

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第三节 交易对方的基本情况

一、超思股份交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

根据《购买资产协议》（一），本次重组交易涉及上市公司向超思股份全体股

东发行股份购买超思股份100%股权。超思股份交易对方拟出让超思股份股权具

体如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 刘树海 12,124,332 18.37%

2 曹霖 8,990,586 13.62%

3 王维虎 8,990,586 13.62%

4 徐峰 8,990,586 13.62%

5 汇众嘉利 3,259,410 4.94%

6 姚晨 18,089,151 27.41%

7 付静 3,450,530 5.23%

8 王龙 897,137 1.36%

9 王未沫 172,526 0.26%

10 靳蕊 172,526 0.26%

11 刘红领 172,526 0.26%

12 储立成 172,526 0.26%

13 陈洪章 172,526 0.26%

14 谭运电 172,526 0.26%

15 丁冬雪 172,526 0.26%

合计 66,000,000 100.00%

注：刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，具体详见本节“三、交易对方之

间的关联关系及一致行动关系”。

（二）超思股份交易对方基本情况

1、刘树海

姓 名 刘树海 曾 用 名 无

55

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 11010819641029****

住 所 北京市海淀区万寿路西街

通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

超思股份 2006 至今 董事长 是

截至本报告书出具日，除超思股份及其子公司外，刘树海不存在其他对外投

资。

2、曹霖

姓 名 曹霖 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 11010819630903****

住 所 北京市海淀区大慧寺

通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

超思股份 2005 至今 副总经理 是

截至本报告书出具日，除超思股份及其子公司外，曹霖不存在其他对外投资。

3、王维虎

姓 名 王维虎 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 11010819571026****

住 所 北京市海淀区花园东路

通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104

56

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

超思股份 1993 至今 副总经理 是

截至本报告书出具日，除超思股份及其子公司外，王维虎不存在其他对外投

资。

4、徐峰

姓 名 徐峰 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 64020319710623****

住 所 北京市海淀区华清嘉园

通讯地址 北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在

任职单位 任职日期 职务

产权关系

超思股份 1999 至今 副总经理兼总工程师 是

截至本报告书出具日，除超思股份及其子公司外，徐峰不存在其他对外投资。

5、汇众嘉利的基本情况

（1）企业概况

企业名称：北京汇众嘉利电子技术有限公司

企业类型：有限责任公司

经营场所：北京市石景山区八大处高科技园区北京京宝公司办公楼 605 室

法定代表人：王维虎

认缴出资额：847.4 万元

注册号：110107014419553

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

税务登记证号：税京字 11010758581667X 号

成立日期：2011 年 11 月 17 日

营业期限：2011 年 11 月 17 日至 2031 年 11 月 16 日

经营范围：技术推广；销售机械设备、计算机软件及辅助设备。

（2）截至目前出资结构及实际控制人

截至本报告书出具日，汇众嘉利的出资结构如下：

序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占出资总额比例

1 朱永洁 319.20 37.67%

2 王嘉 76.00 8.97%

3 张国樑 95.00 11.21%

4 陈磊 22.80 2.69%

5 向飞 22.80 2.69%

6 蒋旭 22.80 2.69%

7 赵建军 22.80 2.69%

8 王建军 22.80 2.69%

9 张弘 11.40 1.35%

10 丁少伟 22.80 2.69%

11 魏民 22.80 2.69%

12 罗嵘 15.20 1.79%

13 马盼 11.40 1.35%

14 李敬 11.40 1.35%

15 张秋京 11.40 1.35%

16 孙茵 11.40 1.35%

17 于洋 11.40 1.35%

18 王颖 11.40 1.35%

19 谢育飞 9.50 1.12%

20 黄鹏 9.50 1.12%

21 柴华颖 9.50 1.12%

22 高玉颇 7.60 0.90%

23 刘巍 7.60 0.90%

24 刘洪涛 5.70 0.67%

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

序号 股东名称 实缴出资额（万元） 占出资总额比例

25 赵卫东 5.70 0.67%

26 曹继东 5.70 0.67%

27 张慧红 3.80 0.45%

28 朱双双 3.80 0.45%

29 黄丽艳 3.80 0.45%

30 穆启玮 3.80 0.45%

31 赵月华 3.80 0.45%

32 张燕清 3.80 0.45%

33 王素琴 3.80 0.45%

34 邬鹏 3.80 0.45%

35 刘晶杰 3.80 0.45%

36 郑雄 3.80 0.45%

37 唐瑜 3.80 0.45%

合计 847.40 100.00%

汇众嘉利第一大股东为朱永洁。朱永洁，女，中国国籍，无境外永久居留权，

身份证号码：32021919710331****，住所为北京市石景山区玉泉西里。

（3）主要对外投资

截至本报告书出具日，除超思股份外，汇众嘉利不存在其他对外投资。

（4）是否属于私募投资基金及备案情况

汇众嘉利不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、

《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。

（5）最近两年的主要财务指标

最近两年，汇众嘉利的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,218.09 1,052.53

负债总额 - -

归属于母公司股东的所有者权益 1,218.09 1,052.53

项目 2014 年度 2013 年度

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

营业收入 - -

利润总额 165.56 61.29

归属于母公司股东的净利润 165.56 61.29

注：2013年、2014年报表数据未经审计。

6、姚晨

姓 名 姚晨 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 120102198911******

住 所 天津市河西区永安道罗兰花园

通讯地址 天津市河西区永安道罗兰花园

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存

任职单位 任职日期 职务

在产权关系

上海远佳压力容器有限公司 2014 年 10 月 执行董事 无

天津昕晨泰飞尔医药科技有限公司 2013 年 9 月 董事 无

截至本报告书出具日，除超思股份外，姚晨不存在其他对外投资。

7、付静

姓 名 付静 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 110105196507******

住 所 北京市顺义区北小营镇水色时光

通讯地址 北京市顺义区牛栏山镇牛汇街 5 号

是否取得其他国家或者地

无

区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 副总经理 无

截至本报告书出具日，除超思股份外，付静不存在其他对外投资。

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

8、王龙

姓 名 王龙 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 320106196412******

住 所 南京区鼓楼区青石村

通讯地址 南京区鼓楼区青石村

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

2012 年至 2014 年

天津医药集团中央药业 副总经理 无

12 月

天津红日康仁堂药品销

2015 年 1 月至今 总经理 无

售有限公司

截至本报告书出具日，除超思股份外，王龙不存在其他对外投资。

9、王未沫

姓 名 王未沫 曾 用 名 王宁

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 211004197505******

住 所 沈阳市和平区北二马路 69 号

通讯地址 天津市武清开发区泉发路 20 号

是否取得其他国家或者地区的

否

居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存

任职单位 任职日期 职务

在产权关系

天津红日药业股份有限公司 2014.4 至今 市场总监 无

内蒙古康恩贝药业有限公司 2007.5-2014.3 市场总监 无

截至本报告书出具日，除超思股份外，王未沫不存在其他对外投资。

10、靳蕊

姓 名 靳蕊 曾 用 名

61

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 120102197810******

住 所 天津河北区金纬路金兆园

通讯地址 天津河北区金纬路金兆园

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存

任职单位 任职日期 职务

在产权关系

天 津 红 日 康 仁 堂 药品 销

2012 年至今 营销行政部部长 无

售有限公司

截至本报告书出具日，除超思股份外，靳蕊不存在其他对外投资。

11、刘红领

姓 名 刘红领 曾 用 名 无

性 别 女 国 籍 中国

身份证号码 120224198204******

住 所 天津西青区

通讯地址 天津西青区中北镇大地十二城枫桥园

是否取得其他国家或者地区的

否

居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

天津市瑞麦商业管理有限公司 2011.5-2013.7 人力资源经理 无

天津红日药业股份有限公司 2013.9—至今 人力资源总监 无

截至本报告书出具日，除超思股份外，刘红领不存在其他对外投资。

12、储立成

姓 名 储立成 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 342501196802******

住 所 北京市石景山区玉泉西里

通讯地址 北京市石景山区玉泉西里 2 区 9-2-2405

62

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

是否取得其他国家或者地

否

区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

北京康仁堂药业有限公司 2012 年至今 2012 年至今 无

截至本报告书出具日，除超思股份、红日药业外，储立成不存在其他对外投

资。

13、陈洪章

姓 名 陈洪章 曾 用 名 陈红章

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 131121198203******

住 所 天津市河西区宾水道紫金花园

通讯地址 天津市河西区宾水道紫金花园

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

红日药业 2012 年至今 大区经理 无

截至本报告书出具日，除超思股份外，陈洪章不存在其他对外投资。

14、谭运电

姓 名 谭运电 曾 用 名 无

性 别 男 国 籍 中国

身份证号码 422823198012******

住 所 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠

通讯地址 湖北省武汉市汉阳芳草路南国明珠

是否取得其他国家或者

否

地区的居留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位存在产

任职单位 任职日期 职务

权关系

红日药业 2012 年至今 大区经理 无

63

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书出具日，除超思股份外，谭运电不存在其他对外投资。

15、丁冬雪

姓名 丁冬雪 曾用名 无

性别 女 国籍 中国

身份证号码 152601197612******

住所 北京市海淀区晨月园小区

通讯地址 北京市朝阳区安翔北里

是否取得其他国家或者地区的居

否

留权

最近三年的主要职业和职务

是否与任职单位

任职单位 任职日期 职务

存在产权关系

广东天普生化医药股份有限公司 2013 年 12 月离职 地区经理 否

红日药业 2014 年至今 华北大区经理 否

截至本报告书出具日，除超思股份外，丁冬雪不存在其他对外投资

二、展望药业交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

根据《购买资产协议》（二），本次重组交易涉及上市公司向展望药业全体股

东通过发行股份购买展望药业100%股权。展望药业交易对方拟出让展望药业股

权具体如下：

序号 股东名称 股本（万股） 持股比例

1 食品化工 2,925.00 73.13%

2 美欣达 675.00 16.88%

3 芮勇 400.00 10.00%

合计 4,000.00 100.00%

（二）展望药业交易对方基本情况

1、美欣达基本情况

（1）企业概况

64

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

企业名称 美欣达集团有限公司

注册号码 330500000006963

法定代表人 单建明

注册资本 50,000 万元

成立日期 2002 年 7 月 29 日

住所 湖州市美欣达路 888 号

一般经营项目：分支机构设在湖州市湖织大道 1389 号，从事特种环保

型过滤机系统的生产。实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染

经营范围

防治设备、纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，计算机系统

服务，清洁服务，建材、纺织品、金银饰品的批发、零售

（2）股权控制关系

截至本报告书出具日，美欣达的控制关系具体如下图：

单建明 汤小平 沈建军 潘玉根 鲍凤娇 芮勇 许瑞林

88.80% 2.00% 1.50% 1.50% 1.47% 1.20% 1.05%

美欣达集团有限公司

0.60% 0.60% 0.60% 0.35% 0.18% 0.15%

王谊青 沈燕 金来富 马建中 刘建明 乐德忠

（3）主营业务

美欣达为投资控股性企业，主要从事纺织印染、环保能源、房地产开发、医

药化工等产业的生产经营和新兴产业的投资发展。

（4）对外投资企业

截至本报告书出具日，美欣达对外投资的企业具体如下表：

认缴出资

序号 单位名称 出资比例 主营业务

额（万元）

特种环保型过滤机的生产、销售，相关技术的研

浙江旺能环保股份 发、推广、服务、成果转让；垃圾综合处置技术

1 40,000 62.29%

有限公司 的研发、服务、推广、成果转让；煤炭、氢氧化

钙、活性炭的批发。

浙江美欣达印染集 进出口业务；各类纺织品、服装的印染、制造、

2 8,512 6.37%

团股份有限公司 加工、销售；房屋租赁，物业管理，后勤服务

湖州美欣达房地产

3 6,000 84.80% 房地产开发；物业管理；房屋租赁

开发有限公司

4 湖州吴兴永邦民间 5,000 60.00% 定向募集民间资金；短期财务性投资；股权投资、

65

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

资金管理股份有限 债券投资；投资管理；企业管理咨询；财务顾问、

公司 投资顾问、法律咨询服务等。

湖州吴兴万邦小额

5 20,000 30.00% 小额贷款；小企业发展、管理、财务等咨询业务

贷款股份有限公司

湖州久久现代服务

6 200 75.00% 茶室、中型餐馆；物业管理、房产营销策划等

发展有限公司

湖州南太湖龟鳖种 非转基因龟、鳖、鱼 、虾种苗的养殖与销售；

7 3,800 52.00%

苗股份有限公司 货物与技术的进出口业务

湖州南太湖热电有

8 8,000 75.00% 蒸汽、热水、电力的生产供应及灰渣再利用

限公司

湖州南太湖电力科 蒸汽、热水、电力的生产供应及灰渣综合利用项

9 8,000 100.00%

技有限公司 目的筹建

浙江百奥迈斯生物 固体废弃物处理、节能环保项目、生物工程项目

10 3,000 100.00%

科技有限公司 的技术开发、技术咨询、技术服务

湖州市创业投资有 创业投资及咨询（（上述经营范围不含国家法律

11 5,250 30.00%

限责任公司 法规规定禁止，限制和许可经营的项目））

再生资源开发；固体废弃物的处置、回收利用及

相关配套设施的设计、建设、投资、运营管理、

湖州美欣达再生资 技术咨询及配套服务；市政给水、污水、污泥处

12 10,000 100.00%

源开发有限公司 理项目投资及运营；循环经济产业与环保的技术

信息咨询服务；项目投资、建设、运营、管理、

咨询服务

（5）最近两年的主要财务指标

最近两年，美欣达的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 764,833.26 625,681.38

负债总额 438,614.63 348,474.82

归属于母公司股东的所有者权益 225,313.69 212,265.20

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 135,758.64 117,568.26

利润总额 49,299.58 37,581.59

归属于母公司股东的净利润 37,277.32 30,211.48

注：以上财务数据未经审计。

2、食品化工基本情况

（1）企业概况

企业名称 湖州食品化工联合有限公司

注册号码 330504000032781

66

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

法定代表人 芮勇

注册资本 500 万元

成立日期 2001 年 7 月 16 日

住所 湖州市菱湖镇

一般经营项目：药用原、辅料、化学药制剂、生物制药、化学试剂、食

品添加剂、化学之间体制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务，

经营范围 代理出口将本企业自行研制开发的技术出让给其他企业所生产的产品，

经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术

的进口业务；经营来料加工和“三来一补”业务

（2）股权控制关系

截至本报告书出具日，食品化工的控制关系具体如下图：

美欣达 王钰轩 胡建方 金晓民 冯卫群 张卫新

97.06% 1.23% 0.43% 0.25% 0.15% 0.15%

湖州食品化工联合有限公司

0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.13%

周建强 费政豪 毕晓云 沈桂生 邵宝成

（3）主营业务

食品化工为控股型企业，除投资于展望药业外，并未开展实际生产经营活动。

（4）对外投资企业

截至本报告书出具日，食品化工除展望药业外，不存在其他对外投资。

（5）最近两年的主要财务指标

最近两年，食品化工的主要财务指标具体如下表：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 38,570.94 51,205.43

负债总额 26,156.66 35,937.26

归属于母公司股东的所有者权益 10,245.59 11,974.39

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 26,520.56 23,024.31

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

利润总额 2,347.99 1,990.71

归属于母公司股东的净利润 1,419.56 1,445.12

注：以上财务数据未经审计。

3、芮勇的基本情况

（1）芮勇的基本信息

姓名 芮勇

曾用名 芮晴勇

性别 男

国籍 中国

境外居留权 无

住所 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道金色地中海 21 幢 101 室

通讯地址 浙江省湖州市吴兴区美欣达路 888 号

身份证号码 330501197810******

（2）芮勇最近的任职经历

是否与任职单位

任职单位 任职日期及对应职务

存在产权关系

美欣达 2008 年 6 月至今，总经理 是

展望药业 2010 年 11 月至今，董事长 是

浙江美欣达印染集团股份有限公司 2011 年 5 月至今，董事长 无

2011 年 10 月至 2015 年 6

浙江久立特材科技股份有限公司 无

月，董事

湖州美欣达房地产开发有限公司 2009 年 9 月至今，董事 无

浙江旺能环保股份有限公司 2012 年 10 月至今，董事 无

湖州吴兴永邦民间资金管理股份有限公司 2014 年 6 月至今，董事 无

湖州吴兴万邦小额贷款股份有限公司 2012 年 3 月至今，董事 无

浙江百奥迈斯生物科技有限公司 2014 年 11 月至今，董事 无

湖州美欣达再生资源开发有限公司 2014 年 6 月至今，董事长 无

湖州南太湖热电有限公司 2006 年 3 月至今，董事 无

湖州南太湖龟鳖种苗股份有限公司 2014 年 9 月至今，董事 无

（3）主要对外投资

截至本报告书出具日，芮勇的对外投资情况具体如下表：

68

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

编号 对外投资单位 出资额（万元） 持股比例 主营业务范围

湖州美欣达投

1 资合伙企业 696.36 8.71% 实业投资、投资管理

（有限合伙）

特种环保型过滤机系统的生产；实业投资，企

业管理咨询，物业管理，环境污染防治设备、

2 美欣达 600.00 1.20% 纺织品、医药化工生产的技术开发、技术服务，

计算机系统服务，清洁服务，建材、纺织品、

金银饰品的批发、零售

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

2010 年 2 月 25 日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思电子

技术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同

控制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《的补充协议》，

约定四人继续对超思股份实施共同控制。

刘树海、曹霖、王维虎和徐峰之间构成一致行动关系，其与超思股份其他股

东之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

芮勇持有美欣达 1.20%的股权，美欣达持有食品化工 97.06%的股权，三者

具有关联关系。

除上述关联关系之外，截至本报告书出具日，交易对方之间不存在其他关联

关系。

四、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公

司推荐董事或者高级管理人员的情况

姚晨为红日药业董事长姚小青之子；王龙为上市公司副总经理。除上述情况

外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

五、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与证券市

场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的情况，也不存在与经济纠纷

有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

69

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

六、交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况等。

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

第四节 本次交易的标的资产

一、北京超思电子技术股份有限公司

（一）超思股份的基本情况

企业名称：北京超思电子技术股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区玉泉路甲 12 号 4 层 4104

法定代表人：刘树海

注册资本：人民币 6,600.00 万元

成立日期：1993 年 08 月 18 日

营业执照注册号：110108004355288

组织机构代码号：60048157-3

税务登记证号码：京税证字 110108600481573 号

经营范围：生产医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械生产企业许可证》核定的

范围为准）；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范

围为准）。技术开发；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售机械设备、仪器仪表、

建筑材料、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）依法须经批准的项目，经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。

（二）超思股份的历史沿革

超思股份自设立以来股权变更情况，具体如下图：

71

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

时间 事项 股权结构

“超思电子”设立

殷瑞光：26.67% 由世哲：26.67%

1993年8月 经济性质为集体所有制

刘树海：26.67% 曹霖：20.00%

注册资本30万元（实缴30万元）

“超思电子”改制为“超思有限” 刘树海：25.30% 曹 霖：24.90%

2002年12月

改制后注册资本500万 王维虎：24.90% 徐 峰：24.90%

第一次增资

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别 刘树海：25.30% 曹 霖：24.90%

2006年12月 增资126.50、124.50、124.50、 王维虎：24.90% 徐 峰：24.90%

124.50万元，注册资本1000万元

第二次增资

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰分别

刘树海：25.30% 曹 霖：24.90%

2009年11月 增资508.53、500.49、500.49、

王维虎：24.90% 徐 峰：24.90%

500.49万元，注册资本3010万元

第一次股权转让

刘树海分别受让曹霖、徐峰、王维 刘树海：31.00% 曹 霖：23.00%

2011年3月 虎持有的超思有限57.19万元、57.19 王维虎：23.00% 徐 峰：23.00%

万元、57.19万元货币出资额

第三次增资 刘树海：25.83% 曹 霖：19.17%

2011年6月 中科蓝天增资337万元，中科龙城增 王维虎：19.17% 徐 峰：19.17%

资265万元，注册资本变为3612万元 中科蓝天：9.33% 中科龙城：7.34%

第四次增资 刘树海：24.33% 曹 霖：18.05%

汇众嘉利增资223万元， 王维虎：18.05% 徐 峰：18.05%

2011年12月

增资后注册资本3835万元 中科蓝天：8.79% 中科龙城：6.91%

汇众嘉利：5.81%

刘树海：24.34% 曹 霖：18.05%

第五次增资 王维虎：18.05% 徐 峰：18.05%

2012年6月 资本公积按转增注册资本，注册资

中科蓝天：8.79% 中科龙城：6.91%

本变为6600万元

汇众嘉利：5.81%

刘树海：24.34% 曹 霖：18.05%

“超思有限”整体变更为 王维虎：18.05% 徐 峰：18.05%

2012年8月

“超思股份”，注册资本6600万元 中科蓝天：8.79% 中科龙城：6.91%

汇众嘉利：5.81%

刘树海：21.61% 曹 霖：16.03%

第二次股权转让

王维虎：16.03% 徐 峰：16.03%

2014年12月 刘树海等4名股东、中科蓝天、中科

柘益投资：11.41% 王波：9.60%

龙城转让股份

汇众嘉利：5.81% 石吉珍：3.49%

刘树海：21.61% 曹 霖：16.03%

第三次股权转让 王维虎：16.03% 徐 峰：16.03%

2015年4月

柘益投资受让王波部分股权 柘益投资：14.02% 王波：6.99%

汇众嘉利：5.81% 石吉珍：3.49%

第四次股权转让 刘树海：18.37% 王维虎：13.62%

2015年5月 超思股份全体股东 徐 峰：13.62% 汇众嘉利：4.94%

合计转让35.825%的股权 曹 霖：13.62%

姚晨等10名自然人：35.82%

72

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

1、1993 年 8 月，超思电子设立

1993 年 7 月 10 日，殷瑞光、刘树海、曹霖、宋军、孙海东、付卫东、由世

哲和张玲敏共同签署北京市海淀区超思电子技术开发公司（以下简称“超思电

子”）章程，决定共同设立超思电子。

1993 年 7 月 13 日，北京会计师事务所第七所出具《验资报告书》（93 京会

七验字第 480 号），对超思电子的出资进行了审验，验资结果如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 殷瑞光 8.00 26.67

2 由世哲 8.00 26.67

3 刘树海 8.00 26.67

4 曹霖 6.00 20.00

合计 30.00 100.00

注：上述出资与实际出资情况存在差异，实际出资情况见下文“2、2002 年 11 月，超思

电子改制为有限责任公司”。

1993 年 8 月 2 日，超思电子递交《企业法人申请开业登记注册书》，申请

办理超思电子开业登记。超思电子经济性质为集体所有制。超思电子由殷瑞光、

由世哲、曹霖、刘树海 4 人以货币和实物方式出资成立，注册资本为 30 万元，

其中，固定资金 10 万元、流动资金 20 万元。

1993 年 8 月 18 日，超思电子在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并

取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：08435528

号）。

2、2002 年 11 月，超思电子改制为有限责任公司

为完成改制，超思电子根据当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试

行办法》（京工商发【1998】22 号），对超思电子的实际出资情况、资产价值

进行验资评估，并确认企业资产权属关系，具体情况如下：

（1）设立时的实际出资情况

73

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2002 年 11 月 13 日，超思电子出具说明：“我公司 93 年成立时，实际出资

人、出资比例与验资报告上的不符，现就如下说明：

1、当时验资报告上由世哲出资货币 6 万元和实物 2 万元，实际情况由世哲

没有出资。

2、实际出资人：殷瑞光、刘树海、曹霖。

3、实际出资比例如下：

殷瑞光：实物投资 108,000 元，占 36%。

刘树海：货币投资 114,000 元，占 38%。

曹 霖：货币投资 6,000 元，实物投资 72,000 元，占 26%。”

2002 年 12 月 10 日，由世哲出具声明：“北京超思电子技术公司 93 年 8 月

18 日成立时，章程及验资报告上有本人由世哲出资 8 万元，但实际情况，本人

未曾出资，现特此声明，该公司的股东权利与义务均与本人无关。”

2002 年 11 月 23 日，北京天同信会计师事务所对超思有限截至 2002 年 10

月 31 日资产负债表中的所有者权益进行了审计，并出具了天同信审字（2003）

第 1251 号《审计报告》。

根据该审计报告，超思电子截至 2002 年 10 月 31 日注册资本为 30 万元，所

有者权益为 272,558.55 元，其中实收资本为 300,000.00 元，资本公积 0 元，盈余

公积 0 元，未分配利润-27,441.45 元。超思电子的实际出资情况具体如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

1 刘树海 11.40 38.00

2 殷瑞光 10.80 36.00

3 曹霖 7.80 26.00

合计 30.00 100.00

（2）评估情况

2002 年 11 月 15 日，由北京金特评估有限责任公司出具了金特评字[2002]

第 1050 号《北京超思电子技术公司资产评估报告》，超思有限的净资产为 27.26

万元，总资产评估值为 624.73 万元，净资产评估值为 501.90 万元。评估增值较

74

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

高的原因主要是无形资产“MMED6000DP”便携式多参数监护仪制造工艺的非专

利技术评估增值较高所致，根据收益法评估结果，该项非专利技术评估值为

516.30 万元，评估增值 485.09 万元。改制后该项无形资产已计入企业会计账目

进行摊销处理。

（3）资产权属确认情况

2002 年 11 月 20 日，殷瑞光与王维虎、徐峰签订了《北京超思电子技术公

司转让协议》，将持有的超思有限 124.97 万元净资产以 124.97 万元转让给王维

虎，55.71 万元净资产以 55.71 万元的价格转让给徐峰。殷瑞光所享有的超思电

子净资产全部转让完毕。

2002 年 11 月 20 日，刘树海与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协

议》，将持有的超思有限 63.74 万元净资产以 63.74 万元的价格转让给徐峰。

2002 年 11 月 20 日，曹霖与徐峰签订了《北京超思电子技术公司转让协议》，

将持有的超思有限 5.52 万元净资产以 5.52 万元转让给徐峰。

2002 年 11 月 25 日，超思电子职工大会决议超思电子改制为有限责任公司，

同意天同信审字（2003）第 1251 号《审计报告》、金特评字[2002]第 1050 号《北

京超思电子技术公司资产评估报告》。同时，确认超思电子净资产按初始投资比

例由刘树海、曹霖、殷瑞光所有，并同意刘树海、曹霖、殷瑞光与王维虎、徐峰

签署的超思电子净资产转让协议。超思电子改制完成后，注册资本为 500 万元。

超思电子净资产权属情况及后续净资产转让情况具体如下表：

转让前 转让后

股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

刘树海 190.72 38.00% 刘树海 126.98 25.30%

殷瑞光 180.68 36.00% 曹霖 124.97 24.90%

曹霖 130.49 26.00% 徐峰 124.97 24.90%

王维虎 124.97 24.90%

合计 501.89 100.00% 501.89 100.00%

注：殷瑞光系刘树海岳母，在改制时决定退出企业经营，引入徐峰、王维虎。

（4）超思电子改制

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2002 年 12 月 1 日，超思电子提交《企业改制登记注册审核表》（注册号为

1101081435528），申请超思电子由集体所有制变更为有限责任公司，名称变更

为“北京超思电子技术有限责任公司”（以下简称“超思有限”），超思有限注册资

本为 500 万元，由刘树海、王维虎、曹霖和徐峰分别以其持有的超思电子全部净

资产出资。

2002 年 12 月 5 日，北京天同信会计师事务所出具《验资报告》（天同信验

字【2002】第 2090 号），验明刘树海、王维虎、曹霖和徐峰已经全部履行出资

义务。上述出资人合计投入所持超思电子全部净资产 501.89 万元，其中，500.00

万元计入注册资本，剩余 1.89 万元计入资本公积。

2002 年 12 月 18 日，超思电子改制完成，取得北京市工商行政管理局颁发

的《企业法人营业执照》（注册号：1100002435528）。

本次改制完成后，超思有限股权结构具体如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 刘树海 126.50 25.30

2 曹霖 124.50 24.90

3 王维虎 124.50 24.90

4 徐峰 124.50 24.90

合计 500.00 100.00

根据的当时有效的《北京市原有企业改建为公司登记试行办法》（京工商发

【1998】22 号）的规定：“原有企业改建为公司，必须进行清产核资，由公司登

记机关确认的验资评估机构对企业现有资产进行评估验证，并重新界定原企业资

产所有权的归属。验资评估机构应对企业初始投资情况进行说明。企业的职工（代

表）大会或职工（合作）股东大会应对原企业资产所有权的归属作出决议。” “原

有集体所有制企业、联营企业或无上级主管部门的企业，应由企业职工（代表）

大会或职工（合作）股东大会作出决议后，向公司登记机关申请改建登记，有投

资主办单位的，还应由原投资主办单位批准。”

超思电子注册资金来源为自然人出资，且无主管单位。根据上述规定，超思

电子进行有限公司改制时已聘请验资评估机构对企业资产进行了评估验证，并由

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

职工代表大会确认企业资产所有权的归属，通过相关企业改制方案。据此，超思

电子向工商行政主管部门完成公司改制登记，符合当时有关法规规定。

3、2006 年 12 月，第一次增资

2006 年 10 月 10 日，超思有限召开第五届第二次股东会，会议审议通过增

加注册资本至 1,000 万元，其中：刘树海增加货币出资 75.90 万元，知识产权出

资 50.60 万元；曹霖增加货币出资 74.70 万元，知识产权出资 49.80 万元；徐峰

增加货币出资 74.70 万元，知识产权出资 49.80 万元；王维虎增加货币出资 74.70

万元，知识产权出资 49.80 万元。

2006 年 11 月 29 日，北京今创会计师事务所对拟增资的“非专利技术——便

携式心电血氧无创监测技术”进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（京创

会评字【2006】第 1007 号）。根据该评估报告，“非专利技术——便携式心电血

氧无创监测技术”评估值为 200.40 万元。经超思有限股东会审议通过，该用于出

资的“非专利技术—便携式心电血氧无创监测技术”评估值为 200.40 万元，分别

由刘树海、曹霖、王维虎、徐峰享有 50.60 万元、49.80 万元、49.80 万元、49.80

万元用于对超思有限出资，用于出资的金额与评估值之间的差额 0.40 万元作为

超思有限的资本公积。

2006 年 12 月 8 日，北京联首会计师事务所出具《企业非专利技术转移专项

审计报告》（联首专审字【2006】第 045 号），确认上述用于出资的非专利技术

已办理了财务转移手续，已计入超思股份的会计账目。

2006 年 12 月 8 日，北京联首会计师事务所出具《验资报告》联首验字【2006】

第 Y027 号），验明截至 2006 年 12 月 8 日，超思有限已收到刘树海、曹霖、王

维虎、徐峰的新增注册资本 500 万元，其中，股东以货币出资 300.00 万元，以

知识产权出资 200.00 万元。

2006 年 12 月 31 日，超思有限取得变更后的营业执照。本次增资完成后，

超思有限的股权结构具体如下表：

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 253.00 25.30%

2 曹霖 249.00 24.90%

3 王维虎 249.00 24.90%

4 徐峰 249.00 24.90%

合计 1,000.00 100%

4、2009 年 11 月，第二次增资

2009 年 4 月 13 日，超思有限召开第一届第三次股东会，会议决议增加注册

资本至 3,010 万元，其中：刘树海增加货币出资 154.33 万元，知识产权出资 354.20

万元；曹霖增加货币出资 151.89 万元，知识产权出资 348.60 万元；徐峰增加货

币出资 151.89 万元，知识产权出资 348.60 万元；王维虎增加货币出资 151.89 万

元，知识产权出资 348.60 万元。

（1）第一期出资

2009 年 4 月 13 日，北京恒诚永信会计师事务所（特殊普通合伙）出具变更

登记验资《报告书》（恒诚永信验字【2009】第 316 号），验证：截至 2009 年

4 月 13 日超思有限已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第一期货币出资

合计 610.00 万元。

2009 年 4 月 14 日，超思有限取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：

110108004355288），超思有限注册资本 3,010.00 万元、实收资本 1,610.00 万元。

（2）第二期出资

2009 年 5 月 18 日， 北京中诚铭资产评估有限公司出具《资产评估报告书》

（中诚铭评报字（2009）第 01-1011 号）。根据该评估报告，“数字化生理参数

院后远程监护系统”非专利技术评估值为 1,428 万元，其中刘树海拥有该项技术

的 25.30%，对应作价 361.29 万元；曹霖拥有该项技术的 24.90%，对应作价 355.57

万元；徐峰拥有该项技术的 24.90%，对应作价 355.57 万元；王维虎拥有该项技

术的 24.90%，对应作价 355.57 万元。”

2009 年 5 月 20 日，超思有限召开股东会，同意将北京中诚铭资产评估有限

公司评估的价值为 1,428 万元的“数字化生理参数院后远程监护系统”—非专利技

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

术以知识产权方式投入超思有限注册资本中，将其中 1,400 万元计入实收资本，

28 万元计入资本公积。1,400 万元实收资本由刘树海享有 25.30%，作价 354.20

万元；曹霖享有 24.90%，对应作价 348.60 万元；徐峰拥有该项技术的 24.90%，

对应作价 348.60 万元；王维虎拥有该项技术的 24.90%，对应作价 348.60 万元。

2009 年 6 月 14 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《专项审计报

告》（慧智宏景审字【2009】第 038 号），审验：截至 2009 年 6 月 13 日，刘树

海、曹霖、王维虎、徐峰向超思有限投入的非专利技术（数字化生理参数院后远

程监护系统）已办理完成相关转移手续，自转移之日起的所有权归属于超思有限。

2009 年 6 月 14 日，北京慧智宏景会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（慧智宏景验字【2009】第 008 号），审验：截至 2009 年 6 月 13 日，超思有限

已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰缴纳的第二期出资，各股东以知识产权出资

1,400 万元；截至 2009 年 6 月 13 日，超思有限注册资本为 3,010 万元，累计实

收资本为 3,010 万元。

2009 年 9 月 23 日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3.010.00 万

元，实收资本 3,010.00 万元。

本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 761.53 25.30%

2 曹霖 749.49 24.90%

3 王维虎 749.49 24.90%

4 徐峰 749.49 24.90%

合计 3,010.00 100.00%

注：2011 年 7 月 13 日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰分别向超思股份支付 404.80 万元、

398.40 万元、398.40 万元、398.40 万元货币资金，用于补足此前的无形资产出资。

5、2011 年 3 月，第一次股权转让

刘树海分别与曹霖、徐峰、王维虎签订《出资转让协议》，刘树海分别受让

曹霖、徐峰、王维虎持有的超思有限 57.19 万元、57.19 万元、57.19 万元货币出

资额。

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2011 年 3 月 16 日，超思有限召开股东会，同意刘树海与曹霖、徐峰、王维

虎的出资转让方案，并据此修改公司章程。

2011 年 3 月 24 日，超思有限办理完毕上述工商变更登记。本次股权转让完

成后，超思有限股权结构具体如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 933.10 31.00%

2 曹霖 692.30 23.00%

3 王维虎 692.30 23.00%

4 徐峰 692.30 23.00%

合计 3,010.00 100.00%

本次股权转让中，刘树海没有向曹霖、王维虎、徐峰支付股权转让价款，该

次股权转让系超思有限全体股东依据各股东的经营贡献而作出的股权结构调整。

6、2011 年 6 月，第三次增资

2011 年 4 月 18 日，江阴市中科蓝天创业投资有限公司（以下简称“中科蓝

天”）、常州市中科龙城股权投资有限公司（以下简称“中科龙城”）与刘树海、

曹霖、王维虎、徐峰签订《增资协议》，约定中科蓝天以 2,800.00 万元向超思有

限增资 337.00 万元，中科龙城以 2,200.00 万元向超思有限增资 265.00 万元。

2011 年 4 月 27 日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本 602 万元。中

科蓝天出资 2,800 万元，取得超思有限 337 万股股权，占投资后 9.33%股权，2,463

万元计入资本公积；中科龙城出资 2,200 万元，取得超思有限 265 万股股权，占

投资后 7.34%股权，2,463 万元计入资本公积。本次增资中，超思有限每 1 元注

册资本作价 8.31 元。

2011 年 4 月 29 日，北京万朝会计师事务所有限公司对本次增资进行审验，

并出具《验资报告》（万朝验字（2011）第 145 号）。根据该验资报告，截至

2011 年 4 月 27 日，超思有限已收到新增股东货币出资 602.00 万元。

2011 年 6 月 7 日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,612.00 万

元，实收资本 3,612.00 万元。

本次增资完成后，超思有限股权结构如下：

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 933.10 25.83%

2 曹霖 692.30 19.17%

3 王维虎 692.30 19.17%

4 徐峰 692.30 19.17%

5 中科蓝天 337.00 9.33%

6 中科龙城 265.00 7.34%

合计 3,612.00 100.00%

7、2011 年 12 月，第四次增资

2011 年 10 月 9 日，超思有限召开股东会，同意新增注册资本 223.00 万元，

由汇众嘉利以货币资金认缴。

汇众嘉利系超思有限管理技术团队出资设立的公司，本次增资系对超思有限

管理技术团队继续进行的股权激励。本次增资，汇众嘉利出资 847.40 万元，其

中 223.00 万元计入注册资本，624.40 万元计入资本公积，增资价格为每 1 元注

册资本作价 3.80 元。

2011 年 12 月 19 日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字

（2011）11A299387），审验：截至 2011 年 12 月 19 日，超思有限注册资本为

3,835 万元，实收资本为 3,835 万元。

2011 年 12 月 26 日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 3,835.00

万元，实收资本 3,835.00 万元。

本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 933.10 24.33%

2 曹霖 692.30 18.05%

3 王维虎 692.30 18.05%

4 徐峰 692.30 18.05%

5 中科蓝天 337.00 8.79%

6 中科龙城 265.00 6.91%

7 汇众嘉利 223.00 5.81%

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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

合计 3,835.00 100.00%

8、2012 年 6 月，第五次增资（资本公积同比例转增）

2012 年 5 月 22 日，超思有限召开股东会，同意以资本公积按照原股东享有

的持股比例同比例增加注册资本至 6,600.00 万元。其中，中科龙城增资 191.06

万元、中科蓝天增资 243.14 万元、刘树海增资 673.34 万元、曹霖增资 499.00 万

元、王维虎增资 499.00 万元、徐峰增资 499.00 万元、汇众嘉利增资 160.46 万元。

2012 年 5 月 22 日，北京万朝会计师事务所有限公司出具验资报告（万朝会

验字【2012】214 号），审验：截至 2012 年 5 月 22 日，超思有限注册资本为 6,600.00

万元，实收资本为 6,600.00 万元。

2012 年 6 月 27 日，超思有限取得变更后的营业执照，注册资本 6,600.00 万

元、实收资本 6,600.00 万元。

本次增资完成后，超思有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 刘树海 1,606.44 24.34%

2 曹霖 1,191.30 18.05%

3 王维虎 1,191.30 18.05%

4 徐峰 1,191.30 18.05%

5 中科蓝天 580.14 8.79%

6 中科龙城 456.06 6.91%

7 汇众嘉利 383.46 5.81%

合计 6,600.00 100.00%

9、2012 年 8 月，超思有限改制为股份公司

（1）改制审计、评估情况

2012 年 7 月 25 日，大华会计师事务所有限公司对超思有限 2011 年、2012

年 1-6 月的财务报表进行审计，并出具了一年一期的审计报告（大华审字

[2012]4890 号）。根据该审计报告，截至 2012 年 6 月 30 日，超思有限总资产为

21,505.33 万元，所有者权益为 15,006.46 万元。

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2012 年 8 月 24 日，中和资产评估有限公司对超思有限截至 2012 年 6 月 30

日股东全部权益采用资产基础法进行了评估，并出具《资产评估报告书》（中和

评报字（2012）第 BJV1035 号）。根据该评估报告，截至 2012 年 6 月 30 日，

超思有限总资产为 21,505.33 万元，评估价值为 22,511.57 万元，净资产账面价值

为 15,006.46 万元，评估值为 16,146.03 万元。评估增值主要是存货评估增值

1,160.10 万元所致。

（2）内部决策

2012 年 8 月 8 日，超思有限召开职工代表大会，同意超思有限整体变更为“北

京超思电子技术股份有限公司”。

2012 年 8 月 17 日，超思有限召开股东会，同意以 2012 年 6 月 30 日为基准

日将公司整体变更为股份公司，股份公司发行股份数为 6,600 万股，注册资本为

6,600 万元。各发起人以在公司现有出资比例，以不高于审计值且不高于评估值

的净资产折成股份数 6,600 万股，净资产扣除股本后的部分转为公司资本公积。

2012 年 8 月 18 日，超思股份召开创立大会，审议通过《北京超思电子技术

股份有限公司章程》等相关改制议案。

2012 年 9 月 18 日，超思股份取得变更后的营业执照，超思有限整体变更为

超思股份。

本次整体变更完成后，超思股份的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 刘树海 1,606.44 24.34%

2 曹霖 1,191.30 18.05%

3 王维虎 1,191.30 18.05%

4 徐峰 1,191.30 18.05%

5 中科蓝天 580.14 8.79%

6 中科龙城 456.06 6.91%

7 汇众嘉利 383.46 5.81%

合计 6,600.00 100.00%

10、2014 年 12 月，第二次股权转让

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（1）本次转让的基本情况

2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘

益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转

让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。

2014年11月，中科龙城与柘益投资签订《股份转让协议》，约定中科龙城将

其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，转让价格为4,146.00万元。

2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让

超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。

其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价

款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），转

让价款为1,341.60万元。

2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让

协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转

让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，

股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股

的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份133.58

万股的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合计受让

580.80万股超思股份的股权。

2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让

超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。

其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价

款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转

让价款为658.35万元。

本次股权转让完成后，超思股份股权结构具体如下表：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 刘树海 1,426.39 21.61%

2 曹霖 1,057.72 16.03%

3 王维虎 1,057.72 16.03%

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4 徐峰 1,057.72 16.03%

5 汇众嘉利 383.46 5.81%

6 柘益投资 753.06 11.41%

7 王波 633.60 9.60%

8 石吉珍 230.34 3.49%

合计 6,600.00 100.00%

（2）本次转让的原因

中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。2011年6月，中科蓝天、中科龙城出

于财务投资目的，以现金增资方式成为超思股份的股东。2014年底，超思股份IPO

进程已终止，中科蓝天、中科龙城具有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王

维虎及徐峰，为超思股份的主要股东，长期经营超思股份，也存在一定的现金需

求。

柘益投资、王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，通过购入超思股份的部分

股权，实现其投资医疗健康产业的目的。

11、2015年4月，第三次股权转让

（1）本次转让的基本情况

2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王

波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让

295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26万

股，转回给柘益投资。

2015年4月，本次股权变更登记办理完毕。本次股权转让完成后，超思股份

的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例

1 刘树海 1,426.39 21.61%

2 曹霖 1,057.72 16.03%

3 王维虎 1,057.72 16.03%

4 徐峰 1,057.72 16.03%

5 汇众嘉利 383.46 5.81%

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6 柘益投资 925.32 14.02%

7 王波 461.34 6.99%

8 石吉珍 230.34 3.49%

合计 6,600.00 100.00%

（2）本次转让的原因

本次股权转让系对2014年12月第三次股权转让的调整。2014年12月，柘益投

资与王波约定，柘益投资分别向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万

股），转让价款为3,691.20万元；向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万

股），转让价款为1,810.20万元。由于王波未能支付全部股权转让价款，王波需要

将多余受让的股权转回给柘益投资。

12、2015年5月，第四次股权转让

（1）本次股权转让的基本情况

2015年5月，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王波、

石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股权转让协议》，约定刘树海、曹霖、王维虎、

徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍将全部

股权转让给姚晨等10名自然人。

本次股权转让完成后，超思股份的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例

1 刘树海 12,124,332 18.37%

2 曹霖 8,990,586 13.62%

3 王维虎 8,990,586 13.62%

4 徐峰 8,990,586 13.62%

5 汇众嘉利 3,259,410 4.94%

6 姚晨 18,089,151 27.41%

7 付静 3,450,530 5.23%

8 王龙 897,137 1.36%

9 王未沫 172,526 0.26%

10 靳蕊 172,526 0.26%

86

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

11 刘红领 172,526 0.26%

12 储立成 172,526 0.26%

13 陈洪章 172,526 0.26%

14 谭运电 172,526 0.26%

15 丁冬雪 172,526 0.26%

合计 66,000,000 100.00%

（2）本次股权转让的原因

本次股权转让，主要因为超思股份原股东具有较强的现金需求，红日药业因

2014年度非公开发行股份募集资金尚未使用完毕，不满足募集配套资金的相关监

管要求，红日药业现有资金难以满足超思股份原股东的现金需求。为推动本次交

易的进行，完成红日药业在移动医疗产业的战略布局，姚晨等10名自然人先以自

有或自筹资金，按照超思股份本次交易作价购买部分股权，后续再由上市公司以

发行股份的方式收购。姚晨等10名自然人以受让的超思股份的股权而认购的上市

公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。

（三）超思股份的控制关系

截至本报告书出具日，超思股份的第一大股东为刘树海，实际控制人为刘树

海、曹霖、王维虎和徐峰，上述四人构成一致行动人，具体控制关系如下图：

一致行动人合计持有超思股份59.23%股权

刘树海 曹霖 王维虎 徐峰 汇众嘉利 姚晨等10名自然人

18.37% 13.62% 13.62% 13.62% 4.94% 35.82%

北京分公司 北京超思电子技术股份有限公司

100.00% 100.00% 100.00% 99.50% 100.00%

美国超思 加拿大超思 印度超思 0.50% 天津超思 超思麦迪

北京超思电子技术有限责任公司于2012年8月整体变更为超思股份，与超思

股份不存在股权关系或者其他协议安排。

2010年2月25日，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签署《关于北京超思电子技

87

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

术有限责任公司共同控制及一致行动协议书》，约定四人拥有超思股份的共同控

制权，为超思股份的实际控制人。此后，刘树海、曹霖、王维虎和徐峰签订《的补充协议》，

约定四人继续对超思股份实施共同控制。

根据前述协议：（1）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰拥有超思股份的共同控制

权，为超思股份的实际控制人；（2）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰采取一致行动

共同管理并控制超思股份，不得采取任何方式或措施进行单一行动对超思股份实

施单一重大影响；（3）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰任一人不得采取任何方式或

措施对本协议书任一当事人采取排斥行为或使本协议书任一当事人失去作为实

际控制人地位之行动；（4）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰作为超思股份的实际控

制人，其通过股东地位及所能控制的董事、监事实施对超思股份的共同控制及一

致行动；（5）刘树海、曹霖、王维虎、徐峰在行使其作为超思股份股东的提案权、

提名权、表决权，以及促使所能控制的董事、监事行使表决权等权利时应保持一

致行动。

经核查超思股份2010年以来历次变更的工商资料，刘树海、曹霖、王维虎、

徐峰四人均严格执行上述一致行动协议及其补充协议中的约定，在所有超思股份

股东会/股东大会或董事会审议事项的表决意见均一致。

综上，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰构成一致行动关系，对超思股份实施共

同控制。

（四）超思股份的子公司

截至本报告书出具日，超思股份有五家全资子公司：美国超思、加拿大超

思、印度超思、天津超思、超思麦迪，具体情况如下：

1、ChoiceMMed America Corporation（美国超思）

（1）公司概况

公司名称： ChoiceMMed America Corporation（美国超思）

注册地址： 2258 Pearl Buck Road, Suite 8A, Bristol PA, 19007-6809

成立日期： 2011 年 9 月 19 日

88

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投资总额： 100.00 万美元

经营范围： 销售医疗器械、电子消费品、体育用品

1、北京市商务委员会签发《关于同意北京超思电子技术有限责任

公司在美国设立美国超思有限责任公司的批复》（京商务经字

【2011】222号）；

境内批复文件：

2、北京市发改委签发《关于北京超思电子技术有限责任公司在美

国投资设立销售贸易平台项目核准的批复》（京发改【2011】1630

号）；

美国超思主要负责美国市场的连锁药店及超市销售工作，不负责产品生产，

主要销售超思股份于国内生产的自主品牌产品及 ODM 产品。美国超思采用经销

模式为主，代销形式为辅的销售模式。

（2）主要财务数据

报告期内，美国超思主要财务数据具体如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

/2015 年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总额 4,025.73 4,383.43 3,626.11

负债总额 4,603.29 4,838.33 3,413.10

归属于母公司所

-577.56 -454.90 213.01

有者权益合计

营业收入 2,145.78 7,701.02 7,495.18

利润总额 -121.44 -672.32 210.13

净利润 -121.44 -672.32 209.23

（3）战略规划与业务定位

美国超思根据美国市场各渠道的需求，采取自研和外包相结合的方式，增加

产品品类，开拓美国家用零售渠道和专业医用渠道。在未来三年，美国超思的战

略目标是打造美国著名的家用医疗品牌。具体业务定位如下：

1）巩固超思股份在大连锁药店的零售优势，根据市场需求，丰富产品线，

成为美国各大零售药店和卖场的核心供应商；

2）进入美国院线集团采购联盟，打开美国专业院线渠道；

3）远程产品在美国的零售渠道和专业院线渠道形成规模销售；

4）建立强大的线上直营销售网络，并创建超思自己的线上销售平台；

89

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5）建立专业的本地化营销团队，与美国三大通路商合作，开拓独立药店和

器械店。

（4）亏损原因

超思股份母公司将产品赊销给美国超思，再由美国超思销售给连锁药店及超

市，并约定一定现金折扣。由于美国超思在当地并无实际机构和管理人员，产品

由境外第三方物流进行仓储管理和发货，相关运营费用较高。母公司在赊销时根

据销量和美国超思售价确定海关报关价格，根据美国当地物价水平，母公司销售

给美国超思的定价相对较高。

2、ChoiceMMed Canada Techonology INC.（加拿大超思）

（1）公司概况

公司名称： ChoiceMMed Canada Techonology INC.（加拿大超思）

注册地址： 605-6068 NO.3 Road, Richmond BC V6Y 4M7, Canada

成立日期： 2013 年 1 月 22 日

投资总额： 15.00 万美元

经营范围： 生产和销售医疗器械

1、北京商务委员会《关于同意北京超思电子技术股份有限公司设

立加拿大超思有限责任公司的批复》（京商务经字【2012】437号）

境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司在加拿大投

资设立全资子公司加拿大超思有限责任公司用于建立海外销售平

台项目核准的批复》（京发改【2013】40号）

（2）主要财务数据

报告期内，加拿大超思主要财务数据具体如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总额 93.86 60.02 34.59

负债总额 84.52 28.84 0.29

归属于母公司所有

9.35 31.17 34.30

者权益合计

营业收入 20.19 20.76 -

亏损总额 -19.34 -0.45 -1.40

净利润 -19.34 -0.45 -1.40

90

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（3）战略规划与业务定位

加拿大超思以市场销售为主，不做研发生产，利用本地化公司的物流仓储，

以及价格竞争优势，将超思股份（母公司）自产产品以及外采贴牌产品销售到加

拿大的各个渠道。加拿大超思的战略规划为：未来三年，以大力开发连锁药店和

卖场为主，根据市场需求，以自研和外采相结合，丰富目前渠道的产品线，成为

加拿大市场著名的家用医疗品牌。

加拿大超思的业务定位是：以经营家用医疗器械，电子健康类产品为主；主

要通过大的零售卖场，连锁药店，医疗器械店，彩页公司，线上直营店以及线上

代理，线下代理主做独立药店和诊所渠道，对于远程类产品，除上述渠道外，直

接与大医院的远程系统对接，帮助医院在医生与出院病人之间搭建基本生命体征

参数的沟通平台。

（4）亏损原因

超思股份产品在加拿大申请认证时间较长，加拿大超思业务刚开始，前期投

入费用较多，产品销售尚未形成规模。

3、Choicemmed Technology India Private Limited（印度超思）

（1）公司概况

公司名称： Choicemmed Technology India Private Limited（印度超思）

成立日期： 2013 年 9 月 20 日

注册资本： 10.00 万美元

经营范围： 生产和销售医疗器械

1、北京发改委《关于北京超思电子技术有限责任公司在印度投资

设立全资子公司印度超思有限责任公司用于建立海外销售平台项

目核准的批复》（京发改【2012】1475号）

境内批复文件： 2、北京发改委《关于北京超思电子技术股份有限公司印度子公司

名称及股权结构变更核准的批复》（京发改【2013】1595号）

3、北京商务委员会《关于同意印度超思有限责任公司名称及股权

结构变更的批复》（京商务经字【2013】294号）

（2）主要财务数据

报告期内，印度超思主要财务数据具体如下表：

单位：万元

91

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2015 年 3 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总额 227.46 229.37 -

负债总额 236.11 237.88 -

归属于母公司所有

-8.65 -8.50 -

者权益合计

营业收入 65.50 167.62 -

亏损总额 0.00 -58.89 -

净利润 0.00 -59.03 -

（3）战略规划与业务定位

印度超思主营市场销售，目前利用在当地搭建的销售渠道，从超思股份（母

公司）和其他厂家采购贴超思品牌的产品，同时根据印度市场的需求，也采取外

包定制的方式来获取热销产品，通过线上线下代理招商形式开发市场，销售产品。

印度超思的战略规划为：成立后前三年主要以贸易销售为主，购买成品再通过代

理销售出去，建立成熟的代理商网络；成立三年后在印度建立工厂，对半成品进

行加工组装，降低人工成本，同时建立软件开发部门，引入印度籍软件开发工程

师及软件售后工程师服务于全球市场。

印度超思的业务定位是：以经营医疗器械，医疗诊断设备，健康运动电子类

产品为主，主要通过线下区域代理商，线上代理开发印度市场，主要目标市场为

院线，家用市场，零售市场，远程市场，药厂礼品市场等。

（4）亏损原因

印度超思的业务刚开始，还处于开拓新客户阶段。

4、天津超思电子技术有限公司

（1）公司概况

公司名称： 天津超思电子技术有限公司

注册地址： 天津市武清区京滨工业园民旺道南侧

成立日期： 2012 年 11 月 13 日

营业执照注册号： 120222000162026

注册资本： 3,000.00 万元

92

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

法定代表人： 刘树海

公司类型 有限责任公司（法人独资）

电子产品技术开发、咨询、转让，电子元件制造、销售，机械零配

经营范围： 件加工，货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）主要财务数据

天津超思自设立以来未开展业务，超思股份拟将其注销。报告期内，天津超

思主要财务数据具体如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

年 1-3 月 /2014 年度 /2013 年度

资产总额 2,901.84 2,888.15 2,997.52

负债总额 2.30 0.79 0.96

归属于母公司所

2,899.54 2,887.36 2,996.55

有者权益合计

营业收入 - - -

利润总额 13.70 -108.40 -1.00

净利润 12.19 -109.19 -1.00

5、北京超思麦迪医疗科技有限公司

公司名称： 北京超思麦迪医疗科技有限公司

注册地址： 北京市石景山区西井路 15 号 1 幢 6 层中厅

成立日期： 2015 年 4 月 9 日

营业执照注册号： 110107018896051

注册资本： 1,000.00 万元

法定代表人： 刘树海

公司类型 有限责任公司（法人独资）

销售食品。技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售（网

上销售）医疗器械（限I类）、电子产品、健身器材、计算机、软件

经营范围： 及辅助设备；货物进出口、技术进出口；健康咨询（须经审批的诊

疗活动除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。

（五）超思股份的业务和技术

1、标的资产主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政

93

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

策

（1）医疗仪器设备及器械制造行业主管部门

1）国家发改委主要负责组织实施医药工业产业政策，研究制定医疗器械行

业发展规划，指导行业结构调整和实施行业管理。

2）国家食品药品监督管理总局负责组织制定、公布医疗器械标准、分类管

理制度并监督实施；负责制定医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并

监督实施；负责医疗器械注册并监督检查；建立药品不良反应、医疗器械不良事

件监测体系，并开展监测和处置工作。县级以上地方食品药品监督管理部门负责

本行政区域内的医疗器械监督管理工作。

（2）医疗仪器设备及器械制造行业监管体制

我国医疗器械行业目前实行分类监督管理。一方面监督产品，另一方面监督

生产制造企业。监督产品旨在验证产品的安全性和有效性。监督企业旨在保证产

品质量稳定、安全和有效，体现在对医疗器械生产条件和生产过程进行审查、许

可和监督检查等管理活动。

1）国家对医疗器械实行分类管理

第一类是风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械。

第二类是具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。

第三类是具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有

效的医疗器械。

评价医疗器械风险程度，应当考虑医疗器械的预期目的、结构特征、使用方

法等因素。

国务院食品药品监督管理部门负责制定医疗器械的分类规则和分类目录，并

根据医疗器械生产、经营、使用情况，及时对医疗器械的风险变化进行分析、评

价，对分类目录进行调整。制定、调整分类目录，应当充分听取医疗器械生产经

营企业以及使用单位、行业组织的意见，并参考国际医疗器械分类实践。医疗器

械分类目录应当向社会公布。

2）国家对医疗器械生产企业实行备案和许可证制度

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天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

从事第一类医疗器械生产的，由生产企业向所在地设区的市级人民政府食品

药品监督管理部门备案。

从事第二类、第三类医疗器械生产的，生产企业应当向所在地省、自治区、

直辖市人民政府食品药品监督管理部门申请生产许可。

3）国家对医疗器械经营企业实行备案和许可证制度

从事第二类医疗器械经营的，由经营企业向所在地设区的市级人民政府食品

药品监督管理部门备案。

从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级人民政府食

品药品监督管理部门申请经营许可。

4）国家对医疗器械实行产品注册制度

第一类医疗器械实行备案管理；第二类、第三类医疗器械实行注册管理。

境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交

备案资料。

境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批

准后发给医疗器械注册证。

境内第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器

械注册证。

进口第一类医疗器械备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资

料。

进口第二类、第三类医疗器械由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发

给医疗器械注册证。

香港、澳门、台湾地区医疗器械的注册、备案，参照进口医疗器械办理。

（3）医疗仪器设备及器械制造行业主要法律法规

序号 法律法规 发布部门 实施日期 主要内容

医疗器 械监督管理 主要规定了医疗器械的管理、医疗器

1 条例（ 国务院令第 国务院 2014.06.01 械生产、经营和使用管理、医疗器械

650 号） 监督、法律责任等内容。

95

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原国家药

医疗器 械分类规则 主 要 规定 了医 疗器 械分类 的 判定 原

2 品监督管 2000.04.10

（局令第 15 号） 则、判定依据等内容 。

理局

主要规定了对申请第二类、第三类医

医疗器 械生产企业 原国家药

疗器械产品注册企业的质量管理体系

3 质量体 系考核办法 品监督管 2000.07.01

进行初次审查和定期审查的办法等内

（局令第 22 号） 理局

容。

主要规定了医疗器械标准的分类、标

医疗器 械标准管理 原国家药 准工作的管理机构和职能、国家标准

4 办法（试行）（局令 品监督管 2002.05.01 和行业标准的制定和发布、注册产品

第 31 号） 理局 标准的制定和审核、标准的实施与监

督等内容。

规定了受试者的权益保障、医疗器械

原国家食

医疗器 械临床试验 临床试验方案、医疗器械临床试验实

5 品药品监 2004.04.01

规定(局令第 5 号) 施者、医疗机构及医疗器械临床试验

督管理局

人员、医疗器械临床试验报告等内容。

规定了开办医疗器械生产企业的申请

医疗器 械生产监督 国家食品 与审批、医疗器械生产企业许可证管

6 管理办法（局令第 7 药品监督 2014.10.01 理、医疗器械委托生产的管理、医疗

号） 管理总局 器械生产的监督检查、法律责任等内

容。

规定了医疗器械注册检测、医疗器械

国家食品

医疗器 械注册管理 注册申请与审批、医疗器械的重新注

7 药品监督 2014.10.01

办法（局令第 4 号） 册、医疗器械注册证书的变更与补办、

管理总局

监督管理、法律责任等内容。

医疗器 械说明书和 国家食品 主要规定医疗器械说明书、医疗器械

8 标签管理规定（局令 药品监督 2014.10.01 标签的制作使用规范，包括主要内容、

第 6 号） 管理总局 注意事项、用语规范及其他内容

医疗器 械经营监督 国家食品 主要规定医疗器械经营的一般条件、

9 管理办法(局令第 8 药品监督 2014.10.01 经营许可和经营备案的办理程序、主

号) 管理总局 管部门及相关要求

主要规定了医疗器械生产质量管理体

医疗 器械生产质 国家食品

系的基准准则，包括医疗器械的设计

10 量管理规范（局令第 药品监督 2015.03.01

开发、生产、销售和服务方面的规范

64 号） 管理总局

等内容。

医疗器 械召回管理 原中华人 主 要 规定 医疗 器械 缺陷的 调 查与 评

11 办法（试行）（卫生 民共和国 2011.07.01 估、主动召回、责令召回以及法律责

部令第 82 号） 卫生部 任等内容。

（4）医疗仪器设备及器械制造行业相关产业政策

1）国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）

2006 年 2 月，国务院颁发《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020

年）》，纲要将“人口与健康”纳入未来重点发展领域，并指出要攻克新药、大型医

疗器械、医用材料和释药系统创制关键技术，加快建立并完善国家医药创制技术

平台，推进重大新药和医疗器械的自主创新。

2）当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）

96

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2011 年 6 月，国家发改委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识

产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，

确定了当前优先发展的信息、生物、航空航天、新材料、先进能源、现代农业、

先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的 137 项

高技术产业化重点领域。其中医学信息技术及远程医疗列为生物产业优先发展的

重点。

3）医学科技发展“十二五”规划

2011 年 10 月，科学技术部、原卫生部、原国家食品药品监督管理局等十个

部门联合制定《医学科技发展“十二五”规划》，规划总体目标：针对公众健康水

平提高和医疗卫生体系建设的重大战略需求，加强统筹部署，凝聚优势力量，优

化组织模式，通过相对稳定和较高强度的支持，初步建立适合我国特点的具有开

放联合、机制创新、集成攻关等特征的新型国家医学科技创新体系，重点攻克一

批预防、诊断、治疗、康复和保健新技术和新产品，开发一批综合防控及规范化、

个体化诊疗的新方案，推广一批适宜社区、农村基层的创新技术和产品，有效提

升疾病的防诊治技术水平和医疗服务能力，增强突发公共卫生事件的应对和防控

能力，为有效降低疾病危害和提高全民健康水平提供有效的科技支撑。

4）医疗器械科技产业“十二五”专项规划

2011 年 12 月，科学技术部颁发《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》规

划总体目标：到 2015 年，初步建立医疗器械研发创新链，医疗器械产业技术创

新能力显著提升；突破一批共性关键技术和核心部件，重点开发一批具有自主知

识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本医疗器械产品，满足

我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求；进一步完善科技创新和产

业发展的政策环境，培育一批创新品牌，大幅提高产业竞争力，医疗器械科技产

业发展实现快速跨越。

5）医药工业“十二五”发展规划

2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》中将

基层医疗卫生机构及家庭用普及型医疗器械列为未来医疗器械产品发展重点，重

点开发安全性和可靠性高，应用数字化和信息化技术的普及型医疗器械。

6）国家发展改革委办公厅关于组织实施 2013 年移动互联网及第四代移动通

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信（TD-LTE）产业化专项的通知

2013 年 9 月 22 日，国家发改委发布《国家发展改革委办公厅关于组织实施

2013 年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》（发改办

高技[2013]2330 号），提出未来要重点支持面向移动互联网的可穿戴设备研发及

产业化：面向移动互联网应用，研制多类型的可穿戴设备，重点支持研发低功耗

的可穿戴设备系统设计技术、面向可穿戴设备的新型人机交互技术及新型传感技

术、可穿戴设备与智能终端的互联共享技术、可穿戴设备应用程序及配套的支撑

系统技术，实现可穿戴设备产品产业化。

7）国务院关于促进健康服务业发展的若干意见

2013 年 9 月 28 日，国务院发布《国务院关于促进健康服务业发展的若干意

见》（国发〔2013〕40 号），其发展目标中提出到 2020 年，我国健康服务业总规

模达到 8 万亿元以上；未来要大力培育健康服务业相关支撑产业，支持数字化医

疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与健康物联网等产品的研发。加大

政策支持力度，提高具有自主知识产权的医学设备、材料、保健用品的国内市场

占有率和国际竞争力；夯实健康服务业发展基础，推进健康服务信息化，支持研

制、推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统，逐

步扩大数字化医疗设备配备，探索发展便携式健康数据采集设备，与物联网、移

动互联网融合，不断提升自动化、智能化健康信息服务水平。

8）2015 年系列政策连续出台推动医疗器械行业发展。

2015 年 2 月，国家食品药品监督管理总局发布《创新医疗器械特别审批程

序（试行）》，该条例规定创新产品的审批时间从 2-3 年或更长时间缩短到半年到

1 年左右。2015 年 3 月，《全国医疗卫生服务体系规范纲要（2015-2020）》出台，

纲要战略性地提出“健康中国云服务计划”，要求积极引进移动互联网、云计算、

物联网等新技术推动全面健康信息服务和智慧医疗服务。

2、标的资产主要产品及用途

超思股份主要从事医疗健康电子产品的研发、生产和销售，近年来一直致力

于向全球用户提供小型化、便携化、智能化的医疗健康电子产品。目前，超思股

份主要产品以家用医疗健康电子产品为主，医用产品为重要补充，具体包括脉搏

98

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血氧仪、监护仪、心电检测仪、呼吸训练器等。同时，随着医疗健康电子产品行

业的不断发展，超思股份并开始推出与移动互联网相结合的远程多参数监护仪、

远程心电检测仪、脉搏血氧仪、血压计、健康记录仪等新型医疗健康电子产品，

未来超思股份产品结构将更为丰富。

截至本报告书出具日，超思股份现有主要产品具体如下表：

产品类别 主要产品 图例 用途 特点

医疗机构进 小型化、无创测

手持脉搏血氧仪 行血氧、脉搏 量、数据存储、

监测 数据分析

远程医疗血 小型化、无创测

手持脉搏血氧仪

氧数据、脉搏 量、可通过蓝牙

（移动互联网）

数据监测 进行数据传输，

脉搏血氧仪 医疗机构济 无创测量、数据

台式脉搏血氧仪 进行血氧、脉 存储、数据分

搏监测 析、数据打印

血氧饱和度 小型化、无创测

指夹脉搏血氧仪

及脉率检测 量

指夹脉搏血氧仪 血氧饱和度 小型化、传输功

（移动互联网） 及脉率检测 能、存储功能

人体生理参 低功耗、可靠性

常规多参数监护仪

数监测 高、无线传输

监护仪

远程多参数监护仪 人体生理参 便携化、远程传

（移动互联网） 数监测 输、实时监测

心电波形及 小型化、存储功

心电检测仪

心电 心率检测 能

检测仪

远程心电检测仪 心电波形及 小型化、传输功

（移动互联网） 心率检测 能、存储功能

呼吸及肺部 小型化、家用

呼吸训练器 呼吸训练器

功能训练 化、易操作

记录运动、卡

移动互联网 移动互联网健康记 小型化、传输功

路里消耗及

健康记录仪 录仪 能、网络存储

睡眠监测等

（1）脉搏血氧仪

脉搏血氧仪是一款测量用户动脉血液中氧气含量的产品，该产品采用无创方

式测量血氧饱和度或动脉血红蛋白饱和度的方法同时监测用户动脉血液中氧气

含量和用户脉率。脉搏血氧仪主要适用于心脑血管疾病患者、慢性阻塞性肺病

（COPD）、呼吸窘迫综合征（ARDS）、高原地区生活或工作人员、高强度体力

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活脑力劳动者、密闭环境作业者及老人等群体。

目前，超思股份主要生产常规脉搏血氧仪和移动互联网脉搏血氧仪。其中，

移动互联网脉搏血氧仪可将用户数据传输至超思股份自主开发的 iChoice SpO2、

iChoicelife 等移动 APP 产品，用户可以自主记录、管理自己的相关健康数据。

（2）监护仪

监护仪能为医学临床诊断提供重要的病人信息，通过各种功能模块，可实时

检测人体的心电信号、心率、血氧饱和度、血压、呼吸频率和体温等重要参数，

实现对各参数的监督报警。监护仪主要应用于传统医疗市场，可用于监护病房、

病人转运等医疗领域。

目前，超思股份主要生产常规监护仪和远程多参数监护仪产品。其中，远程

多参数监护仪能够将用户的监护数据保存至移动存储介质，实现监护数据的远程

转移，便于对用户的远程监护管理。

（3）心电监测仪

心电监测仪主要用于心电波形及心率检测。超思股份生产的便携手持心电仪

是一款小型化心电波形采集设备，用户通过双手接触产品两端的电极片，即可采

集单道心电波形数据，也可以通过外接心电导联线，贴服胸口指定位置，采集心

电图波形。心电监测仪主要适用于心脑血管疾病高发人群，有助于心脑血管疾病

的预防、早期发现及治疗。该产品具备方便携带、操作简单等特点，适合家庭日

常监护使用。

目前，超思股份主要生产常规心电监护仪和远程心电检测仪。其中，远程心

电检测仪的用户可通过 PC 客户端软件“GEMS Home Desktop Application”1查

看、存储、管理、上传自己的心电监测数据。

（4）呼吸训练器

呼吸训练器用于肺部功能的锻炼，具有呼气和吸气两种模式，用户可根据自

身情况，设定训练目标，通过训练目标的逐步实现来强化肺部肌肉的力量，使肺

部吸入更多的空气，增加人体氧气摄入量。该产品用途可分为两类，即作为康复

1 注：GEMS Home Desktop Application 软件由 CardioComm Solutions, Inc 开发。CardioComm Solutions

是一家专业提供心电健康管理服务的美国公司。

100

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类设备和体育训练器材。作为康复类设备其主要使用人群为慢性肺阻塞病人，作

为体育训练器材，主要使用人群为体育运动爱好者。

（5）健康记录仪

健康记录仪主要用于记录用户日常运动情况，可监测每天所行走的步数、距

离，卡路里及脂肪消耗量等。目前，超思股份生产的健康记录仪主要为智能手环

等产品。用户可通过数据线或者自带的蓝牙模块将产品所采集的数据上传至超思

股份自主开发的“我动”APP 软件，以方便用户对自身健康情况进行全面的了解和

分析。

3、主要产品的工艺流程图

超思股份主要产品的生产工艺流程具体如下图：

需求

原材料采购

N

IQC检验

Y

原材料入库

PCBA备料 组装备料 包装备料

SMT 程序烧录 辅助加工

裸机组装

生产自检 首件检验

返工 N QC检验 Y 整机包装

N QC检验

发货 成品入库 Y

101

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（1）需求

超思股份销售部接收市场订单或备货需求信息，超思股份商务部评审合格

后，由计划部门形成采购任务、生产任务。

（2）原材料采购

采购部门根据采购任务，按照产品 BOM 进行采购行为，签订采购合同，确

定物料交期，跟催物料到货。超思股份主要原材料为电子元器件、结构件、包装

料及其他附件。其中，超思股份生产所需的 PCBA 采用外协加工的生产模式，由

超思股份提供 PCB 及相关电子元器件，交由外协厂商进行 SMT 贴片焊接，完成

PCBA 的焊接过程。

（3）IQC 检验和原材料入库

原材料到货后，超思股份品管部门负责按照相关物料的进料检验标准和抽样

方案对原材料进行检验，并记录检验情况。检验合格的原材料，交由仓储部门入

库管理；检验不合格的原材料，退回至供应商。

（4）PCBA、组装部件和包装材料的备料

超思股份的仓储部门根据计划部下达的生产任务数量及产品 BOM 需求，负

责 PCBA、其他电子器件、结构件及包装材料的备料工作，最终由生产部门实际

领取。

（5）SMT 焊接

超思股份生产部门将合格的物料投放 SMT 车间，采用 SMT（表面贴装技术）

工艺生产，进一步加工 PCBA。工艺部门通过相关生产控制要求及工艺标准，确

保 SMT 生产工艺可控。每批次 PCBA 加工完，质检部门再对 PCBA 及相关生产

记录进行检查、检验，合格后入库待用；

（6）程序烧录

程序烧录是指将产品对应软件通过工装烧录到 PCBA 芯片中。超思股份采用

电脑、烧录工装器具直接对硬件芯片进行半自动化程序烧录。完成程序烧录的

PCBA，需要在组装前就进行主要功能测试，以避免了产品组装后出现功能异常

而导致的整机返工。

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（7）辅助加工

按照生产作业指导书的要求将产品前期辅助工序的加工内容完成，以备上线

组装。

（8）裸机组装

裸机组装是将各零件、部件、组件按照相关工艺要求进行组装的部分，是产

品形成预期功能、预期用途和预期质量的重要步骤。产品组装过程采用流水线方

式生产，每道工序按照生产作业指导书中的标准工时、操作方法、作业要点、完

成标准等信息，完成每一个标准加工动作。同时，工艺部门对重要和复杂工序专

门设计和制作各类全自动、半自动工装夹具，提高生产效率，保障生产加工质量

一致性和稳定性，提升产品生产标准化程度。

（9）首件检验

为了降低原材料批次差异、生产条件变化等带来的潜在风险，对于每批次产

品组装的前 3~10 台（因产品不同数量有所差异），超思股份质检部门要进行详细

的生产确认和首件检验。生产确认及首件检验合格后，生产部门方可对本批产品

进行批量生产。这种方式有效规避了批量加工隐患导致的批量返工，甚至批量报

废。

（10）生产自检

对于进入批量生产的产品，生产部需要对每台产品的主要功能及外观进行

100%自检，确保加工的正确性和完整性。

（11）QC 检验（裸机组装后）

产品批量组装完毕后，超思股份设置了 QC 专检工序，100%对每台产品的

功能、外观依照该产品的品质标准进行检验，同时做好检验记录，以便后续产品

质量追溯。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。

（12）整机包装

整机包装是对检验合格的产品，依照产品要求或订单需求（客户定制）配置

的包装材料、附件进行最终组合，形成可销售产品。

（13）QC 检验（整机包装后）

103

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产品整机包装完成后，超思股份同样进行首件确认控制，以预防批次性问题

的发生。批量包装完毕后，由 QC 部门按照产品检验标准和抽样方案，对该批次

产品进行抽检。对于不合格产品按照相应程序予以返工或报废处理。

（14）成品入库

检验合格的产品，可批准该批次入成品库，由成品库房录入该批次产品的数

据，并按照编码入成品库的相应货位存储，以待发货。

4、标的资产主要经营模式

（1）采购模式

超思股份不存在行业特殊的采购模式，主要根据订单情况及市场预测进行原

材料的采购，采购的原材料主要包括电子元器件、结构件、包装料、附件如探头

等。

1）常规原材料采购流程

超思股份按照销售预测以及销售订单情况进行采购，具体为：根据上一年度

的销售订单量和未来三个月的销售预测、安全库存设定及 BOM 搭建等条件，编

制物料月度采购计划，并在 EPR 系统中分解成每周的物料采购需求，经过计划

部、供应链和采购部审批后，由采购部执行具体采购需求。在执行过程中，采购

部依据物料采购需求，从已列入合格供应商名录的厂家处下达采购订单，确保采

购物料的质量，保证供应链供货渠道的稳定与持续；采购订单经过审批后，发给

供应商，由供应商确认交期，并按订单要求按时回货。供应商到货后，采购部通

知物流部收货，并报质量部进行来料检验。检验合格后，由物流部进行入库操作，

完成采购工作。

2）新增物流品种的采购流程

对于新增的生产原材料，先由超思股份采购部在合格供应商中寻找合适生产

厂家，与其谈判价格，将产品的价格审批单提交审批后录入 ERP 系统，之后采

购流程等同于常规采购的模式。如生产厂家不是超思股份的合格供应商，则按《供

应商选择与评定管理规定》寻找新物料的生产厂家，进行选择及评价，并将合格

导入的厂家加入合格供应商名录，将产品的价格审批单提交领导审批后录入 ERP

104

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系统，之后流程等同于常规采购的模式。

（2）生产模式

超思股份针对不同经销渠道特点，主要采取以下两种生产模式：

1）库存生产模式：主要针对连锁药店及超市渠道的已销售超过半年以上的

产品、传统渠道的标配产品、半成品（含裸机）。该生产模式下，生产计划以年

度销售计划为指导，并综合考虑生产员工数量、生产周期、库存、历史销售记录

等。

2）订单生产模式：主要针对经销商产品需求，依据客户订单及时调整产品

生产计划。该生产模式下，结构材料及外包装材料的采购为按订单采购，其余原

辅料仍然按照预测采购。

同时，由于受到经营场地及资金投入等因素限制，超思股份生产过程对于

部分产品部件及生产流程采用外协的方式。主要情况如下：

PCBA 焊接过程：超思股份生产过程中所需的 PCBA，由超思股份提供 PCB

及相关电子元器件，交由外协厂商进行 SMT 贴片焊接，完成 PCBA 的焊接过程，

超思股份支付相关外协加工费用。

组装流程：随着产品需求的不断增加，超思股份自有产能无法满足客户订单

需求，为保障及时供货，超思股份将部分产品交由外协厂商组装生产，组装过程

中所需的原材料由超思股份提供，超思股份另向外协厂商支付外协加工费用。

（3）销售模式

超思股份采用以经销为主，直销为辅的销售模式，具体销售模式如下表：

销售主体 市场区域 销售模式 销售模式具体内容

通过经销商销售，主要是超思股份

国际市场 经销

自主品牌产品及 ODM 产品

超思股份 通过经销商销售，主要是超思股份

（母公司） 经销

国内市场 自主品牌产品

直销 政府招标、电商直营店

美国超思、 境外子公司向所在国代理商、连锁

经销为主，

印度超思、 美国、印度、加拿大 药店、超市和电商平台销售，主要

偶有代销

加拿大超思 是超思自主品牌产品及 ODM 产品

1）经销模式

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超思股份采用的经销模式中，又可具体分为传统经销模式与通过连锁药店及

超市销售：

①传统经销模式：由超思股份国际贸易部负责将产品卖予经销商，再由经销

商销售给下游客户，绝大部分业务采取款到发货方式进行结算。产品由国内直接

发货。

②连锁药店及超市的经销模式：超思股份通过在境外设立全资子公司获得进

入连锁药店和超市的渠道资格。超思股份（母公司）将产品赊销给境外子公司，

再由境外子公司销售给连锁药店及超市，并约定一定现金折扣。截至 2015 年 3

月 31 日，超思股份前五大客户中，Walgreens、Walmart、CVS、Rite Aid 均为大

型连锁药店或超市。

2）直销模式

超思股份直销模式主要是针对政府客户的销售和电商自营店销售。

由于政府招标项目一般要求生产商直接供货，超思股份会以自己名义参与政

府项目的竞标。项目中标后，由超思股份与政府部门签订销售合同，超思股份直

接向政府供货。

为进一步拓展销售渠道，减少产品流通成本，超思股份开始构建线上销售平

台。目前，超思股份已在京东、当当网、国美在线设立“华大夫健康生活网旗舰

店”面向终端客户销售产品。同时，超思股份还通过亚马逊、Ebay 等电商平台，

实现产品的线上销售。

（4）盈利模式和结算模式

超思股份属于生产制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差收入。报告

期内，超思股份主营业务毛利率分别为 46.76%、48.19%、48.00%。报告期内，

超思股份分别与供应商、客户约定不同的结算模式，具体如下：

1）超思股份与供应商的结算模式

报告期内，超思股份一般与供应商采用月度结算方式。每月初超思股份和供

应商结算上一月度账单，对账完毕后由供应商开具合规发票，超思股份于开票完

毕后 30 天内付款。

106

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2）超思股份与客户的结算模式

报告期内，超思股份与客户存在赊销和现销两种结算模式。对于传统经销商，

超思股份采用款到发货的销售方式，超思股份收到全部款项后向传统经销商客户

发货；对于大型连锁药店及超市，超思股份采用赊销方式，一般给予连锁药店及

超市 30 至 70 天账期。直销模式中，超思股份直接向政府部门销售产品，超思股

份一般预收部分货款，待产品安装验收后，再收取全部尾款。

5、主要产品的产量、销量、库存及销售价格

（1）主要产品的产量、销售及库存数量

报告期内，超思股份主要产品的产销量、库存量具体如下表：

单位：台

2015 年 1-3 月

序号 项目 自主产量 外协产量 自主品牌销量 ODM 品牌销量 产销率

1 手持脉搏血氧仪 2,873 1,548 837 83.01%

手持脉搏血氧仪

2 50 50 100.00%

（移动互联网）

3 台式脉搏血氧仪 149 427 26 304.03%

4 指夹脉搏血氧仪 109,656 266,065 217,591 226,950 118.32%

指夹脉搏血氧仪

5 4,840 1,928 147 42.87%

（移动互联网）

6 心电检测仪 1,024 863 74 91.50%

远程心电检测仪

7 7

(P10)

8 常规监护仪 183 53

远程多参数监护

9 58 1 1.72%

（FG6）

移动互联网健康

10 678 6,504 3,482 412 54.22%

记录仪

11 呼吸训练器 566 674

2014 年度

序号 项目 自主产量 外协产量 自主品牌销量 ODM 品牌销量 产销率

1 手持脉搏血氧仪 9,884 6,770 2,020 88.93%

手持脉搏血氧仪

2 1,049 2,292 165 234.22%

（移动互联网）

3 台式脉搏血氧仪 1,625 1,330 279 99.02%

107

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4 指夹脉搏血氧仪 591,943 932,321 787,714 97.48%

1,172,573

指夹脉搏血氧仪

5 19,326 10,508 3,845 74.27%

（移动互联网）

6 心电检测仪 3,460 3,190 228 98.79%

远程心电检测仪

7 6,108 400 174 2.67%

(P10)

8 常规监护仪 1,105 1,286 116.38%

远程多参数监护

9 450 130 28.89%

（FG6）

移动互联网健康

11 17,326 17,212 10,354 3 29.99%

记录仪

12 呼吸训练器 1,897 4,052 2,543 347.65%

2013 年度

序号 项目 自主产量 外协产量 自主品牌销量 ODM 品牌销量 产销率

1 手持脉搏血氧仪 10,775 6,175 5,853 111.63%

手持脉搏血氧仪

2 2,083 122 397 24.92%

（移动互联网）

3 台式脉搏血氧仪 2,200 1,185 448 74.23%

4 指夹脉搏血氧仪 992,304 629,166 886,691 708,294 98.37%

指夹脉搏血氧仪

5 7,782 5,099 4,365 121.61%

（移动互联网）

6 心电检测仪 5,018 5,885 451 126.27%

远程心电检测仪

7 3,000 6,186 10 206.53%

(P10)

8 常规监护仪 1,437 700 2,418 256 125.13%

远程多参数监护

9 386 406 105.18%

（FG6）

移动互联网健康

10 18,317 8,410 6 45.95%

记录仪

11 呼吸训练器 49,487 14,651 15,600 61.13%

注：产销率=（自主品牌销量+ODM品牌销量）/（自主生产产量+外协加工产量）

（2）超思股份主要客户情况

报告期内，超思股份前5大客户销售收入具体如下表：

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 Walgreens 660.60 12.84%

2015 年 1-3 2 Walmart 490.52 9.54%

月 3 CVS 346.60 6.74%

4 Rite Aid 200.02 3.89%

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5 北京航天长峰科技工业集团有限公司 118.43 2.30%

合计 1,816.17 35.31%

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 Walgreens 2,966.35 14.04%

2 Walmart 2,429.56 11.50%

3 CVS 1,026.62 4.86%

2014 年度

4 Rite Aid 415.76 1.97%

5 Iroams Network 431.80 2.04%

合计 7,270.09 34.40%

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 Walgreens 2,639.16 12.35%

2 Walmart 2,730.80 12.78%

3 CVS 1,318.10 6.17%

2013 年度

4 Rite Aid 587.91 2.75%

5 Iroams Network 821.78 3.85%

合计 8,097.75 37.90%

报告期内，超思股份主要客户均为国外大型连锁药店及连锁超市，与超思股

份不存在关联关系，单个客户销售收入占营业收入比例均未超过50.00%，超思股

份不存在对重大客户的依赖情况。超思股份主要客户具体情况如下表：

序号 客户名称 基本情况

Walgreens 是美国最大的连锁药店机构，主要经营药品和食品百货

1 Walgreens 的零售。截至 2015 年 3 月 23 日，Walgreens 在全美 50 个州、哥伦

比亚特区、关岛和波多黎各共拥有 8,229 家连锁店。

Walmart 是全球大型连锁零售商。截至 2015 年 2 月 28 日，Walmart

2 Walmart

在全球家开设了 11,462 家连锁店。

CVS 是美国大型连锁药店机构。截至 2015 年 4 月 23 日，CVS 在美

3 CVS 国 43 个州、哥伦比亚特区、波多黎各及巴西运营着 7,800 多家零售

药店。

Iroams Network 成立于 2004 年，是一家专业经销医疗保健产品的企

4 Iroams Network 业。主要产品包括脉搏血氧仪，血压计，体温计，胎心仪，体重计

等，拥有品牌“SantaMedical”和“Gurin”。

Rite Aid 是美国第三大连锁药店机构。截至 2015 年 1 月 2 日，Rite Aid

5 Rite Aid

有大约 4572 家药店分布在美国 31 个州及哥伦比亚特区。

注：上述数据来源于上述公司官方网站。

6、主要产品的原材料、能源及供应情况

（1）主要原材料的采购情况

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生产过程中，超思股份使用的原材料种类繁多，单位品种采购数量较少且金

额不高，原材料价格波动对经营影响较小。超思股份所采购原材料从大类可以划

分为电子元器件、结构件、包装料以及附件，具体采购情况如下：

单位：万元、%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

类 别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

包装料 193.71 10.13% 825.50 7.99% 610.99 6.42%

电子元器件 1,333.17 69.71% 7,107.75 68.83% 7,129.02 74.88%

主要原材料 附件 11.51 0.60% 415.65 4.02% 123.96 1.30%

结构件 371.81 19.44% 1,959.17 18.97% 1,638.14 17.21%

其他 2.17 0.11% 19.00 0.18% 17.93 0.19%

合 计 1,912.39 100.00% 10,327.07 100.00% 9,520.04 100.00%

注：上表中采购合计金额不含外协加工费用

报告期内，超思股份主要原材料价格总体波动幅度较小，电子元器件产业经

过多年的发展，已建成专业门类齐全、产业链条完善的产业体系，市场供应能力

强。超思股份部分电子元器件如芯片、传感器主要从海外采购，近年来超思股份

与海外供应商之间一直保持着良好稳定的合作关系，随着行业技术的发展以及公

司采购量的增加，该类原材料采购价格呈下降趋势。国内包装料、结构料供应商

众多，供给充足，报告期内价格亦无较大波动。

（2）外协加工情况

1）外协加工费用占采购总额比例

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

外协加工费用 214.88 1,013.76 797.45

采购总额 2,365.01 11,712.81 10,559.68

外协加工费用占采购总额的比例 9.09% 8.66% 7.55%

报告期内，超思股份外协加工费用持续增加，主要原因：超思股份产品订单

量逐年增长，支付给外协厂商的 PCBA 焊接费用不断增加；超思股份自有产能不

足，随着订单量的增加，交由外协厂商进行组装的产品数量亦不断增加。

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2）主要外协厂商

报告期内，超思股份主要外协厂商具体如下：

单位：万元

采购金额 占外协费

年度 外协厂商 外协内容

（不含税） 用比重

北京七九七华音电子有限责任公司 电路板焊接、组装 111.97 52.11%

2015 年 北京建平安电子有限公司(LS) 电路板焊接、组装 68.41 31.84%

1-3 月 北京汇鑫宇通电子技术有限公司 电路板焊接 15.79 7.35%

合计 196.17 91.29%

北京建平安电子有限公司(LS) 电路板焊接、组装 462.83 45.65%

北京七九七华音电子有限责任公司 电路板焊接、组装 329.65 32.52%

2014 年度 北京市远东德力电子有限公司 电路板焊接 125.7 12.40%

北京汇鑫宇通电子技术有限公司 电路板焊接 90.42 8.92%

合计 1008.6 99.49%

北京建平安电子有限公司(LS) 电路板焊接、组装 456.98 57.31%

北京市远东德力电子有限公司 电路板焊接 145.49 18.24%

2013 年度 北京七九七华音电子有限责任公司 电路板焊接、组装 101.55 12.73%

北京汇鑫宇通电子技术有限公司 电路板焊接 68.87 8.64%

合计 772.89 96.92%

（3）主要能源情况

生产过程中，超思股份消耗的主要能源为电与水，由于主营业务的性质不同

于传统的加工生产制造，所以对电与水的消耗量很少，主要从当地供电部门与水

厂采购，来源稳定且可靠。

（4）主要供应商

报告期内，超思股份前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元、%

序 金额 占采购总

年度 客户名称 采购项目

号 （不含税） 额比例

电子器件、

1 北京文尔雅格贸易有限公司 598.75 27.85%

配件等

2015 年 2 北京飞环时代国际贸易有限公司 电子器件等 322.91 15.02%

1-3 月

3 北京尚贸汇通科技有限公司 电子器件等 193.32 8.99%

4 昆山维信诺科技有限公司 液晶屏、 147.50 6.86%

111

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

OLED 等

5 深圳市爱德康科技有限公司 监护仪等 94.19 4.38%

合计 1,356.67 63.10%

1 北京尚贸汇通科技有限公司 电子器件等 1,696.36 15.86%

2 北京飞环时代国际贸易有限公司 电子器件等 1,073.36 10.03%

液晶屏、

3 昆山维信诺科技有限公司 762.25 7.12%

OLED

2014 年

4 北京靓丽星辰科技开发有限公司 电子器件等 666.05 6.23%

电子器件、

5 北京世创天翔经贸有限公司 657.59 6.15%

配件等

合计 4,855.61 45.38%

1 北京靓丽星辰科技开发有限公司 电子器件等 1,822.03 18.66%

2 北京嘉信皓翔贸易有限公司 电子器件等 1,338.03 13.71%

液晶屏、

3 昆山维信诺显示技术有限公司 848.40 8.69%

OLED

2013 年

注塑、丝印、

4 北京莱比德精密模具有限责任公司 585.78 6.00%

结构件等

5 北京世创天翔经贸有限公司 电子器件等 534.28 5.47%

合计 5,128.52 52.53%

注：上表中采购总额不含外协加工费用。

（5）超思股份主要元器件进口采购方式及海外供应商情况

1、超思股份与原厂供应商

超思股份部分电子元器件主要采用国外品牌，超思股份一般通过电话、邮件

或现场会谈的方式与国外原厂供应商洽谈采购事宜，双方主要商谈确定采购元器

件的技术参数、检测标准、采购价格（美元定价）、交货周期、售后服务、交货

方式、付款方式等内容。

2、超思股份与原厂代理商

由于超思股份单笔采购量较小，原厂供应商一般不直接承接超思股份订单。

超思股份与原厂供应商就采购元器件的技术参数、检测标准、采购价格等内容协

商一致后，超思股份与原厂代理商（由原厂供应商指定或超思股份依照原厂供应

商官网指引选定）签订相关的采购合同、质保合同，由原厂代理商负责供货及后

期质保服务。超思股份一般通过第三方货代供应商向原厂代理商支付相关费用。

112

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

3、超思股份与货代供应商

超思股份与原厂供应商、原厂代理商就采购元器件事宜达成一致后，由超思

股份与货代供应商签订相关购货合同，由货代供应商负责主要元器件的海关进口

手续及国内运输，并代为支付美金货款。超思股份按照与原厂供应商确定的采购

价格向货代供应商支付采购价款（人民币结算），并向货代供应商支付一定的手

续费用。

4、超思股份主要元器件的采购情况

报告期内，超思股份芯片、传感器的采购金额分别为 3,169.11 万元 、

3,122.33 万元和 587.35 万元。其中，超思股份采购的主要国外品牌芯片、传感

器情况具体如下表：

单位：万元

2015 年 1-3 月

采购金 占芯片、元器件

序号 贷代供应商 原厂代理商 原厂供应商

额 采购总额比例

北京尚贸汇通科 上海欧光电子科 OD TECH（韩国

1 159.22 27.11%

技有限公司 技有限公司 欧光）

北京飞环时代国 深圳市睿新华龙 Slicon

2 98.58 16.78%

际贸易有限公司 电子有限公司 labs(芯科）

北京飞环时代国 光电企业有限公

3 TAOS 90.74 15.45%

际贸易有限公司 司

北京佳瑞欣科技 北京佳瑞欣科技 Nuvoton（新唐

4 87.59 14.91%

发展有限公司 发展有限公司 科技）

北京尚贸汇通科 友尚香港有限公

5 TI（德州仪器） 47.14 8.03%

技有限公司 司

合计 483.28 82.28%

2014 年度

采购金 占芯片、元器件

序号 贷代供应商名称 原厂代理商 原厂供应商

额 采购总额比例

北京尚贸汇通科 深圳市睿新华龙 Slicon 1,019.1

1 32.64%

技有限公司 电子有限公司 labs(芯科） 5

北京佳瑞欣科技 北京佳瑞欣科技 Nuvoton（新唐

2 463.05 14.83%

发展有限公司 发展有限公司 科技）

北京飞环时代国 光电企业有限公

3 TAOS 420.73 13.48%

际贸易有限公司 司

北京飞环时代国 上海欧光电子科 OD TECH（韩国

4 333.57 10.68%

际贸易有限公司 技有限公司 欧光）

北京靓丽星辰科 友尚香港有限公

5 TI（德州仪器） 181.72 5.82%

技开发有限公司 司

2,418.2

合计 77.45%

3

113

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2013 年度

采购金 占芯片、元器件

序号 贷代供应商名称 原厂代理商 原厂供应商

额 采购总额比例

北京嘉信皓翔贸 深圳市睿新华龙 Slicon 1,232.9

1 38.90%

易有限公司 电子有限公司 labs(芯科) 1

北京靓丽星辰科 友尚香港有限公

2 TI（德州仪器） 309.56 9.77%

技开发有限公司 司

北京佳瑞欣科技 北京佳瑞欣科技 Nuvoton（新唐

3 228.83 7.22%

发展有限公司 发展有限公司 科技）

北京尚贸汇通科 上海欧光电子科 OD TECH（韩国

4 203.31 6.42%

技有限公司 技有限公司 欧光）

北京世创天翔经 光电企业有限公

5 TAOS 193.92 6.12%

贸有限公司 司

2,168.5

合计 68.43%

3

报告期内，超思股份在单个供应商采购芯片、传感器的金额占上述主要元器

件采购总额比例均未超过 50.00%，不存在对重大供应商的依赖情况。

7、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

超思股份所处行业不属于国家有关部门界定的存在高危险情况的行业。超思

股份已建立了完善的安全管理体系，严格遵守安全生产法规，各项安全生产预防

措施符合相关标准，生产经营符合国家关于安全生产的要求。

2011 年，超思股份通过了由石景山区安监部门及第三方审核机构对公司进

行的《工业企业安全生产标准化考评》审核，被授予石景山区工业企业安全生产

标准化建设区级优秀单位。

（2）环境保护情况

超思股份十分重视环保工作，根据国家政策及相关环境保护标准，对可能影

响环境的因素进行了有效的管理和控制，在生产设计、工艺和设备方面首先重点

考虑环境保护问题，严格执行相关要求，采取多项行之有效的治理措施，且通过

了 ISO14001:2004 环境管理体系认证。

超思股份生产过程主要是整机组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境

污染情况，对生产过程中排出的少量废气及噪音采取了必要的措施，各项指标均

达到国家规定标准。

114

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

8、产品质量控制

（1）质量控制标准

报告期内，超思股份高度重视产品及服务质量的提升，不断健全完善质量管

理体系，通过了 ISO13485、ISO14001 及 GB/T19001 等质量管理体系认证，具体

情况如下：

序号 体系认证机构 所属范围 证书编号 有效期

北京国医械华光 2014.08.15 至

1 医疗器械质量管理体系 04714Q10314R4M-Z

认证有限公司 2017.08.14

北京国医械华光 2014.08.15 至

2 医疗器械质量管理体系 04714Q10000261

认证有限公司 2017.08.14

北京国医械华光 2014.08.15 至

3 质量管理体系 04714Q10245R4M

认证有限公司 2017.08.14

北京国医械华光 2014.08.15 至

4 医疗器械质量管理体系 04714Q10115R4M-Y

认证有限公司 2015.08.14

2015.03.12 至

5 德国 TUV 公司 质量管理体系 QS1150378179019

2018.03.11

2015.01.31 至

6 德国 TUV 公司 医疗器械质量管理体系 Q1N140978179016

2018.01.30

超思股份在主要产品质量控制方面严格按照上述质量标准体系相关规定实

施。

（2）质量控制措施

为确保产品质量，超思股份围绕上述质量管理体系标准对整个生产链进行全

程质量控制并制定相关控制措施，主要包括《进货检验管理规定》、《生产过程质

量管理规定》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《产品防护控制程序》和《不

合格品控制程序》等质量控制制度。

1）合格供应商管理

超思股份对供应商进行分类管理，并每年对供应商进行年度评价审核。审核

内容包括经营状况、综合质量保证能力、生产管理状况、设备管理状况、储备供

应能力、人员培训、客户投诉与退货的处理、应急准备与响应等。公司及时跟踪

供应商各方面情况，实时更新合格供应商名录。

2）原材料检验

超思股份品管部按照验货要求，对每批次来料进行抽样质量检验，符合质量

标准的准予入库，相反则通知采购部门作退货处理。

115

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

3）生产质量控制

超思股份对于生产过程中的各个环节均严格控制，通过首件质量控制、在线

纪律要求、在线产品抽检、产成品检验等方法以保证生产环节产品的质量标准。

4）产成品检验

超思股份品管部对每批次产品按照相应的成品检验规程进行检验，符合质量

标准的准予入库。

（3）产品质量控制情况

报告期内，超思股份遵守国家有关质量的法律法规，产品符合国家关于产品

质量、标准和技术监督的要求，不存在重大的产品或服务纠纷、索赔、诉讼等情

形。

9、主要产品的生产技术

（1）现有产品核心技术

截至报告书签署日，超思股份核心技术具体如下表：

序号 技术名称 技术来源 技术和工艺主要内容

控制发光强度，采用模拟型接收管并进行电路放大、滤波、信号

1 模拟血氧技术 自主开发 分离，经软件控制和专用软件算法测量人体血氧的生物测量技术。

目前，超思股份已经发展了三代模拟型血氧测量技术。

采取固定的发光强度，使用数字化前端技术，进行电路信号采集、

2 数字血氧技术 自主开发 软件控制、专用软件算法测量人体血氧的生物测量技术。目前，

超思股份已经发展了两代数字型血氧测量技术。

基于示波器法，使用电子泵阀控制袖带充气和放气，微压力传感

器监控并采集冲放气过程中压力的微小变化，精软件控制、专用

NIBP 无创血

3 自主开发 软件算法测量人体的收缩压、舒张压、平均压及心律。超思股份

压测量技术

同时拥有升压充气-放气测量，和充气测量两种无创血压测量技

术。目前，超思股份已经发展了三代无创血压测量技术。

含手持式心电测量技术和电极片新店测量技术；采用高精度差分

三五导心电测

放大电路和滤波电路，采集人体的胸部导联、肢体导联生物电势，

4 量及心率变异 自主开发

并用专用软件算法分析十五种心律变异或失常。目前，超思股份

分析技术

已经发展了三代三五导心电测量机心律变异分析技术。

采用高精度、高集成度的差分放大电路，采集十二导胸部导联的

十二导心电测

生物电势，并用专用软件算法进行动态心电图分析，显示 24 小时

5 量及心电分析 自主开发

心电图、趋势图、散点图、时频地形图、模板图，并可进行动态

技术

分析的人工干预。

在 62.5KHz 的微电流激励下，利用高精度差分放大电路、调制/

基于胸阻抗的 解调电路、滤波电路、放大电路和信号采集电路，测量随呼吸而

6 自主开发

呼吸测量技术 变化的胸阻抗，并采用软件控制、专用软件算法进行信号调理，

测量并分析呼吸频率和幅度。目前，超思股份已经发展了两代基

116

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

于胸阻抗的呼吸测量测量技术。

高精度宽范围

利用高精度的电流控制、放大电路、滤波电路和信号调理电路，

7 的体温测量技 自主开发

采集温敏探头的阻抗变化，连续或间断地测量人体的表皮温度。

术

快速体温测量 控制加热升温电路，利用高精度电流控制、放大滤波电路，采集、

8 自主开发

技术 预测、补偿温升过程，快速测量人体的腔内、表皮温度。

收集呼吸气体，利用 CO2 气体对光谱吸收原理，分析人体呼吸末

旁流式呼吸末

9 自主开发 CO2 的浓度变化，测量呼吸末 CO2 的变化频率、基线、强度、

CO2 测量技术

形态等特征。

基于 ARM9 等

采用 ARM9、X86 等工控微计算系统，测量心电、血氧、呼吸、

工控主板的多

10 自主开发 体温、无创血压（NIBP）、有创血压（IBP）、呼吸末二氧化碳

参数监护仪技

等生理参数，并实现记录、计算、分析、报警等功能。

术

基于 GPRS、3G 手持设备采集记录分析心电、血氧、有创血压（NIBP）、血氧、

和 WiFi 的手持 体温等生理参数，定时或在异常时通过 GPRS、3G、WiFi 等无线

11 自主开发

式无线远程多 方式，传输到远程的中心医院，进行动态心电、动态血压、动态

参数监护系统 血氧及连续体温的分析和处理，并下传医嘱或医疗提示信息。

基于微功耗设计的腕带设备，利用多轴加速度传感器，使用专用

基于 BLE 蓝牙

的软件算法计算步数、走步距离、消耗卡路里等健康信息，通过

12 传输的移动健 自主开发

BLE 蓝牙上传移动通讯设备，并使用远程服务器进行用户的账

康管理系统

号、健康信息管理。

床旁监护仪或手持式遥测监护设备，采集心电、血氧、呼吸、体

基于有线和无

温、无创血压（NIBP）、有创血压（IBP）、呼吸末二氧化碳等

13 线传输技术的 自主开发

生理参数，通过有线局域网、Zigbee、WiFi 等方式传输到中央站，

中央监护系统

实现多床多参数显示、记录、分析、报警等功能。

多普勒胎心监 利用声学多普勒测量原理，采集胎儿的心跳信息，拾取胎儿心音，

14 自主开发

护仪 计算和显示胎儿心律。

（2）在研产品

截至本报告书签署之日，超思股份共计 18 项在研产品，具体如下表：

117

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序号 项目名称 所处阶段 产品技术特点 用途 技术来源 量产时间

1、低功耗蓝牙通信；

智能传输型 2、软件算法预测，实现快速测量；

1 设计开发 儿童连续体温监测 自有 2015 年 12 月

体温计（T1） 3、高数度传感器，测量精度为 0.05℃；

4、APP 数据管理，实现连续监测、趋势回顾浏览。

远程多参数 1、血氧、心电、体温、血氧测量技术； 对人体血氧、脉率、心电、

2 试生产 自有 2015 年 12 月

监护（FG6） 2、通过 WIFI 无线连接，将测量数据实时上传至服务器。 体温、血压的远程监测

1、血氧、体重、心电、血压、血糖、体温测量技术；

2、低功耗蓝牙通信 ，实现平板电板与测量设备的控制； 可用于药店或家庭，对人

3 查体台 设计开发 自有 2015 年 10 月

3、安卓系统软件开发，实现用户创建及测量数据管理； 体健康状况的监测管理

4、服务器开发，管理 APP 上传的用户健康数据。

智能传输型 1、设备可连接手机，通过手机 APP 可以实时计算胎心率；

孕期大于等于 16 周胎儿

4 胎心仪 设计开发 2、将测量的胎儿心音及心率数据可以保存在手机端和云端； 自有 2015 年 12 月

的胎心音监测

（MD800I） 3、APP 可以显示胎儿心率的趋势图。

1、手持单通道心电检测设备，带蓝牙 4.0 无线传输功能；

远程心电检 2、每测量 30S 数据就可以实时分析出心律失常情况； 单通道心电监测，健康数

5 设计开发 自有 2015 年 12 月

测仪（P10） 3、测量结果可以蓝牙 4.0 上传到 APP 软件，并进一步分析； 据分析与管理

4、测量数据都可以同步到云端，供后续长期监测分析使用。

腕式血氧仪

6 MD300W314 设计开发 远程 3G 睡眠血氧监护腕式血氧仪 血氧测量 自有 2015 年 11 月

+3G

指夹血氧仪

7 试生产 客户 ODM 产品，高亮 LED、低功耗蓝牙指夹血氧仪 血氧测量 自有 2015 年 5 月

BW-OX1

指夹血氧仪

8 试生产 超大 LED 显示，具备语音播放功能 血氧测量 自有 2015 年 6 月

MD300CG15

智能传输型

9 设计开发 超简、低功耗蓝牙传输、锂电池充电指夹血氧仪 血氧测量 自有 2015 年 12 月

血氧仪

指夹血氧仪

10 试生产 客户 ODM 产品，高性能可靠家用指夹血氧仪 血氧测量 自有 2015 年 6 月

PO40

118

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指夹式血氧

11 基础研究 家用第三代指夹式血氧仪，结构可靠、成本更低 血氧测量 自有 2015 年 12 月

仪 OX320

GPO 高性能

医用指夹式脉搏血氧仪、低灌注性能优良、抗运动、结构结实可

12 指夹血氧 基础研究 血氧测量 自有 2016 年 5 月

靠，防水防尘等级高

OX560

1、OLED 屏，可显示时间、步数、距离、卡路里燃烧量等指标；

记录用户的运动步数，并

移动健康记 2、功耗低、蓝牙通讯，密码配对；

13 设计开发 按相关算法计算卡路里消 自有 2015 年 12 月

录仪 3、通过蓝牙与手机连接，将数据传输到 ichoice 健康管理平台；

耗等数值。

4、建立运动状况数据库，有助于用户提高锻炼效果。

1、通过 APP 软件与 PR1 进行数据通讯，设置用药时间及种类；

用药提配

14 试生产 2、PR1 定时提醒用户用药，记录是否用药的信息； 用户用药管理 自有 2015 年 10 月

PR1

3、产品可随时将记录信息上传给手机端。

移动互联网 1、智能加压、更舒适，降压测量、数值准确；

15 试生产 血压测试 自有 2015 年 12 月

血压计 2、蓝牙传输，方便血压数据管理。

1、吸气及呼气双向训练，双模式训练耐力与爆发力；

16 呼吸训练器 设计开发 锻炼呼吸及提高呼吸能力 自有 2015 年 12 月

2、数字化显示训练结果。

移动互联网 通过蓝牙模块与智能手机相连接，将数据传输到 ichoice 健康管理

17 设计开发 体重控制 合作开发 2015 年 12 月

体重秤 平台，有效帮助用户控制体重

iCoicelife 是一个集云端（iChoice Health Cloud）、健康类设备（计

18 ichoicelife 设计开发 步器、血压计、血氧仪、体重、心率等）、客户端软件（IOS 、 综合健康管理系统 自用 2015 年 12 月

Andoid）于一体的生态系统，支持大数据、云存储、云计算。

119

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

截至本报告书签署日，超思股份正在研究开发多款与移动互联网相结合的医

疗健康电子产品，布局移动医疗产业。超思股份长期从事医疗器械的研发、生产，

积累了大量的核心技术优势，尤其血氧测量、心电监测及远程多参数监护等技术

优势明显。超思股份充分发挥现有技术优势，将其与移动互联网技术相结合，不

断改良现有产品，并开发多款新型可穿戴医疗电子产品，丰富产品体系，提升超

思股份在传统医疗健康电子产品行业及移动医疗行业的竞争力。

10、核心技术人员

刘树海、曹霖、王维虎及徐峰等核心技术人员长期从事医疗健康电子产品行

业，对于医疗器械行业、家用医疗器械电子产品行业的发展有着深刻的认识，拥

有较强的科研能力和企业经营能力，形成超思股份独特的竞争优势。

刘树海、曹霖、王维虎及徐峰具体情况参见本报告书“第三节 交易对方的基

本情况”。超思股份其他核心技术人员具体情况如下：

向飞，硕士研究生，历任北京航天医学工程研究所任 921 载人航天工程主管

设计师、北京计然电子科技有限公司任研发部经理和总经理助理，2005 年 12 月

至今，任超思股份研发中心主任。向飞专注于硬件、软件设计技术领域，具备

17 年的医疗器械行业设计经验，深入理解行业标准，擅长模拟电路设计。

赵建军，硕士研究生，历任山东工程机械厂任助理工程师、北京万东高星电

子产品公司任技术部经理，2009 年 5 月至今，任超思股份基础部经理。赵建军

专注于硬件、软件设计技术领域，具备 15 年的医疗器械行业设计经验，深入理

解行业标准，擅长软硬件设计。

张秋京，硕士研究生，2010 年至今任职于超思股份基础部，为超思股份软

件算法主管，擅长生理参数的算法研究，主导血氧、心电、血压、计步等软件算

法。

郑雄，硕士研究生，历任北京新达网络系统有限公司总工程师、北京荣硕数

码科技有限责任公司产品总监、菱科电子技术（中国）有限公司副总工程师、北

京博电新力电力系统仪器有限公司资深工程师，2011 年至今，任超思股份首席

设计师。郑雄具备丰富的产品设计经验，擅长硬软件设计、可靠性设计、微功耗

设计等，主导多型产品开发。

120

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

超思股份核心技术人员均拥有丰富的研究经验，研究开发能力较强，且长期

于超思股份任职。超思股份核心技术人员较为稳定，构成超思股份的核心竞争力。

（六）超思股份涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建设

许可等有关报批事项

1、行业准入审批

超思股份主营业务为医疗健康电子产品的研发、生产及销售。超思股份从事

的业务及生产销售的产品在国内和国际市场上分别适用不同的业务资质或强制

性认证要求。

（1）国内业务资质取得情况

根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械

注册管理办法》等相关法律法规的规定，在我国从事医疗器械的生产和销售需要

取得医疗器械生产企业许可证和医疗器械经营企业许可证，医疗器械产品上市销

售采取产品注册制度。超思股份目前生产和销售的医疗器械产品主要为第二类和

第三类产品，取得许可情况如下：

①企业生产、经营许可证及备案管理

序号 名称 证书编号 许可范围 有效期至

III 类：6821-2 有创式电生理仪器及创新

京食药监械

医疗器械生产 电生理仪器；II 类：6821-9 无创监护仪

1 生 产 许 2020/01/20

企业许可证 器；6821-3 无创医用传感器； II-6823-3

20000099 号

超声母婴监护设备***

III 类:6823 医用超声仪器及有关设备，

京海食药监

医疗器械经营 6828 医用磁共振设备，6830 医用 X 射

2 械 经 营 许 2020/05/03

许可证 线设备，6854 手术室、急救室、诊疗室

20150165 号

设备及器具***

II 类：6820 普通诊察器械，6821 医用电

子仪器设备，6823 医用超声仪器及有关

第二类医疗器 京海食药监

设备，6831 医用 X 射线附属设备及部件，

3 械经营备案凭 械 经 营 备 -

6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（诊

证 20150178 号

断试剂除外），6826 物理治疗及康复设

备***

②医疗器械产品注册证书

截至本报告书出具日，超思股份取得的主要《医疗器械注册证》情况如下表：

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序号 产品名称 注册号 发证日期 有效期

京食药监械（准）字 2013

1 超声多普勒胎儿心率仪 2014/05/19 2017/12/15

第 2231384 号（更）

京食药监械（准）字 2014

2 医用碗式脉搏血氧仪 2014/05/19 2018/03/11

第 2210199 号（更）

京药监械（准）字 2013 第

3 动态多参数遥测监护系统 2014/05/19 2017/03/17

2210269 号（更）

京食药监械（准）字 2014

4 指夹式脉搏血氧仪 2014/06/16 2019/06/15

第 2210694 号

国食药监械（准）字 2011

5 便携式多参数监护仪 2014/05/04 2015/08/02

第 3210927 号（更）

京食药监械（准）字 2014

6 手持式心电检测仪 2014/06/16 2019/06/15

第 2210693 号

京食药监械（准）字 2014

7 台式血压血氧监护仪 2014/05/19 2018/01/06

第 2210010 号（更）

京食药监械（准）字 2014

8 血氧饱和度传感器 2014/09/29 2019/09/28

第 2211217 号

京食药监械（准）字 2014

9 笔式心率检测仪 2014/06/11 2018/04/29

第 2210461 号（更）

10 手持脉搏血氧仪 京械注准 20152210043 2015/01/12 2020/01/11

③计量器认证

依据《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国依法管理的计量器具目录》

的相关规定，心脑电测量仪器中心电图机、脑电图机、脑电地形图仪、心电监护

仪属于依法管理的计量器具；根据国家质量监督检验检疫总局于 2003 年 5 月 14

日出具的质检办量函[2003]125 号《关于明确“多参数病人监护仪”属于计量器具

的复函》，“多参数病人监护仪”是用来直接测量心电、血压等参数的仪器，供医

院进行病人监护或医学诊断属于依法管理的计量器具范围；根据国家质量技术监

督总局于 2006 年 3 月 31 日出具的国质检量函(2006)183 号《关于对医用多参数

监护仪进行管理有关问题的批复》规定医用多参数监护仪的心电监护部分的原

理、功能和使用方法与心电监护仪完全一致，应对医用多参数监护仪的心电监护

部分进行依法管理。

超思股份已取得北京市质量技术监督局核发之《制造计量器具许可证》，具

体情况如下表：

许可证号 计量器具名称 型号 有效期至

便携式多参数监护仪（心

MMED6000DP/M12 2016/6/13

电监护仪，血压计）

京制 01080346 号

便携式多参数监护仪（心

MMED6000DP/SF 2016/6/13

电监护仪，血压计）

122

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

动态多参数遥测监护系

MMED6000RD-FG6 2016/6/13

统（心电监护仪，血压计）

（2）国外强制性认证要求及取得情况

①CE 认证

根据欧盟相关法规要求，产品需获得 CE 认证，方可进入欧盟市场。截至目

前，超思股份大部分产品均通过欧盟 CE 认证，具体情况如下所示：

序号 产品名称 证书编号 许可日期

1 呼吸训练器（Respiratory Trainer） E8N140378179012 2014/03/27

红外额温计（InfraredForehead Thermometer）、 2014/11/18 至

2 G214097819018

血压计（Blood Pressure Monitor） 2018/10/07

3 腕式脉搏血氧仪（Wrist Pulse Oximeter） SHEM120300031901ITC 2012/09/04

4 手持式心电检测仪（Handheld ECG Monitor） SHEM120300032001ITC 2012/11/12

5 电子体重秤（Electronic Bathroom Scale） ATE20121167002 2013/03/21

6 电子脂肪秤（Electronic Body Fat Scale） ATE20121165002 2013/03/21

7 智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker） SHEM140400083001RFC 2014/06/05

8 智能运动追踪器（Wireless Activity Tracker） SHEM140400082901RFC 2014/06/05

9 蓝牙体重秤（Wireless Scale） SHEM140400089701RFC 2014/06/05

便 携 式 多 参 数 监 护 仪 （ Portable Patient

Monitor）、脉搏血氧仪（Pulse Oximeter）、生

命体征监护仪（Vital Sign Monitor）、血氧饱

和度传感器（Pulse Oximeter Sensor）、手持式

2014/11/18 至

10 心电检测仪（Handheld ECG Monitor）、超声 G1 14 09 78179 017

2019/05/21

多普勒胎儿心率仪（Fetal Doppler）、压缩雾

化器（Compressor Nebulizer）、额温指夹式脉

搏 血 氧 仪 （ Fingertip Pulse Oximeter with

Forehead Thermometer）

②FDA 许可

根据美国相关法规要求，医疗器械产品在美国上市销售需先取得 FDA 许可。

截至目前，超思股份产品获得 FDA 许可共计 27 项，具体情况如下：

序号 产品名称 型号 K号 许可日期

MD300C1,MD300C2,

指夹式脉搏血氧仪

1 MD300CF3,MD300CF61, K130947 2013/10/03

Fingertip Pulse Oximeter MD300C61,MD300C63

指夹式脉搏血氧仪

2 MD300CB3 K131047 2013/10/16

Fingertip Pulse Oximeter

指夹式脉搏血氧仪

3 MD300CF315 K123871 2013/05/10

Fingertip Pulse Oximeter

123

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

序号 产品名称 型号 K号 许可日期

腕式脉搏血氧仪

4 MD300W4 K122046 2013/02/04

Wrist Pulse Oximeter

手持式心电检测仪 Handheld

5 MD100A1-F K112622 2012/07/19

ECG Monitor

胎心仪

6 MD800 K112911 2011/10/27

Fetal Doppler

MD300C3,MD300C310,

指夹式脉搏血氧仪 MD300CF3,MD300C61,

7 K101577 2010/12/02

Fingertip Pulse Oximeter MD300C63,MD300C9111

MD300C9211

手持式心电检测仪 Handheld

8 MD100 K093872 2010/03/31

ECG Monitor

指夹式脉搏血氧仪

9 MD300C1 K093757 2010/03/03

Fingertip Pulse Oximeter

指夹式脉搏血氧仪

10 MD300CA K092652 2010/01/08

Fingertip Pulse Oximeter

手持血压计

11 MD200A K093013 2010/01/08

Blood Pressure Monitor

指 夹 式 脉 搏 血 氧 仪 Fingertip

12 MD300C318 K092620 2009/12/04

Pulse Oximeter

脉搏血氧仪

13 MD300K1 K090599 2009/07/20

Pulse Oximeter

生命体征监护仪

14 MD2000A K083466 2009/04/03

Vital Sign Monitor

血氧探头 M-50A,M-50B,M-50C,

15 K082487 2009/03/04

spo2 sensor M-50E,M-50G,M-50H

生命体征监护仪

16 MD500B K082787 2009/01/12

Vital signs monitor

手持式心电检测仪 Handheld

17 MD100 K080933 2008/09/26

ECG Monitor

腕式脉搏血氧仪

18 MD300W K081125 2008/07/02

Wrist pulse oximeter

指 夹 式 脉 搏 血 氧 仪 Fingertip

19 MD300I K072825 2008/01/14

Pulse Oximeter

指 夹 式 脉 搏 血 氧 仪 Fingertip

20 MD300C K070371 2007/08/13

Pulse Oximeter

手持式脉搏血氧仪 MD300A,MD300K2,

21 K100203 2010/05/17

Handheld Pulse Oximeter MD300M

生命体征监护仪

22 MD2000B K100740 2010/07/09

Vital Sign Monitor

手持式脉搏血氧仪

23 MD300M122/222/322 K111494 2012/01/19

Handheld Pulse Oximeter

指 夹 式 脉 搏 血 氧 仪 Fingertip

24 MD300C29-H K140682 2014/07/17

Pulse Oximeter

指 夹 式 脉 搏 血 氧 仪 Fingertip

25 MD300CL37 K141128 2014/08/13

Pulse Oximeter

指夹式脉搏血氧仪

26 MD300C318T2 K142888 2015/02/20

Fingertip Pulse Oximeter

外置脉搏血氧仪

27 MD50i/MD50P K141024 2015/01/13

External Pulse Oximeter

③加拿大认证（MDL）

124

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

根据加拿大相关法规要求，医疗器械产品在加拿大市场销售需先取得 MDL

证书。截至目前，超思股份产品获得 MDL 证书共计 9 项，具体情况如下：

序号 产品名称 型号 证书编号 许可日期

指夹式脉搏血氧仪 Fingertip

1 MD300C 系列 78715 2008/12/31

Pulse Oximeter

手持式心电检测仪 MD100A1,MD100B,

2 80093 2009/07/03

Handheld ECG Monitor MD100C

MD300A,MD300I,

手持式血氧仪

3 MD300I2,MD300K1, 82179 2010/03/04

Handheld pulse Oximeter MD300K12,MD300M

腕式脉搏血氧仪

4 MD300W1,MD300W11 83734 2010/08/25

Wrist Pulse Oximeter

生命体征监护仪

5 MD2000B 83733 2010/08/25

Vital Sign Monitor

生命体征监护仪

6 MD2000A 84006 2010/09/29

Vital Sign Monitor

指夹式脉搏血氧仪 Fingertip

7 MD300C318 84031 2010/10/01

Pulse Oximeter

手持式心电检测仪

8 MD100P10,MD100P20 88513 2012/03/23

Handheld ECG Monitor

疼痛治疗仪 Electronic Pulse

9 MDTS111,MDTS116(PLM) 94034 2014/10/03

Stimulator

④其他地区

超思股份产品在其他国家销售，如日本、台湾、韩国、新加坡、印度、巴西、

以色列等，部分地区要求产品通过 CE 认证，或需取得当地产品注册证书（ODM

模式下由当地经销商取得），或满足当地其他相关法律法规的要求。

2、其他经营相关的资质

截至本报告书出具日，超思股份拥有的其他与经营相关的资质具体如下表：

序号 名称 证书编号 颁发机构 有效期

高新技术 北京科学技术委员会、北京财政局、 2014.12.12 至

1 GR201411003593

企业证书 北京国家税务局、北京地方税务局 2017.12.12

2015 年 1 月 15 日，北京市卫生和计划生育委员会核发《互联网医疗保健信

息服务审核同意书》（京卫计网审【2015】第 0035 号），同意超思股份提供互联

网医疗保健信息服务。

（七）超思股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产情况

125

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份的主要资产（合并报表口径）情况如下：

项 目 金额（万元） 占比

货币资金 7,227.69 34.30%

应收账款 2,063.08 9.79%

预付款项 193.80 0.92%

应收利息 9.20 0.04%

其他应收款 145.29 0.69%

存货 9,431.34 44.76%

其他流动资产 94.43 0.45%

流动资产合计 19,164.82 90.95%

固定资产 698.87 3.32%

开发支出 585.79 2.78%

长期待摊费用 18.72 0.09%

递延所得税资产 527.90 2.51%

其他非流动资产 76.74 0.36%

非流动资产合计 1,908.02 9.05%

资产总计 21,072.84 100.00%

（1）固定资产

超思股份固定资产主要为机械设备、电子设备及运输车辆。超思股份生产设

备主要用于组装生产，因此生产设备数量较多，单位价值较小。截至 2015 年 3

月 31 日，超思股份固定资产账面原值 2,481.82 万元，净值 698.87 万元，具体明

细如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值 成新率

电子设备 202.89 101.12 - 101.76 50.16%

机器设备 361.05 138.69 - 222.35 61.59%

办公设备 489.56 420.24 - 69.32 14.16%

运输工具 83.26 67.25 - 16.01 19.23%

其他设备 1,345.07 1,055.64 - 289.43 21.52%

126

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

合计 2,481.82 1,782.94 - 698.87 28.16%

超思股份无自有房屋建筑物，生产及办公用房均为租赁取得。根据出租人与

超思股份签署的房屋租赁协议、出租人提供的房屋产权证书，超思股份房产租赁

情况如下：

序 租赁面积（平

出租人 产权人 坐落地 用途 租赁期限

号 方米）

北京市石景山区八

2012/06/01

北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生

1 1,260.00 至

公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产

2019/05/31

司厂房二层南侧

北京市石景山区八

2011/11/18

北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生

2 2,520.00 至

公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产

2019/11/17

司厂房三层

北京市石景山区八

2012/01/01

北京京宝 北京京宝 大处高科技园区双 办公及生

3 1,260.00 至

公司 公司 园路 9 号北京京宝公 产

2019/12/31

司厂房四层南侧

北京莱亚 北京莱亚

北京市石景山西井 2010/09/01

西科技发 西科技发

4 路 15 号(静洋科技大 办公 1,909.00 至

展有限公 展有限公

厦四层中、南侧) 2020/11/15

司 司

北京莱亚 北京莱亚 北京市石景山西井

2011/12/15

西科技发 西科技发 路 15 号地下负一层

5 库房 547.60 至

展有限公 展有限公 01 房间 02 房间、负

2019/12/14

司 司 二层 03 房间

北京莱亚 北京莱亚

北京市石景山西井 2012/05/30

西科技发 西科技发

6 路 15 号 A 栋地下负 库房 229.80 至

展有限公 展有限公

二层 A01 房间 2020/06/13

司 司

北京莱亚 北京莱亚

北京市石景山西井 2012/03/01

西科技发 西科技发

7 路 15 号地下负二层 库房 40.00 至

展有限公 展有限公

08 房间 2020/02/29

司 司

北京莱亚 北京莱亚

北京市石景山西井 2012/01/01

西科技发 西科技发

8 路 15 号 A 座六层中 办公 584.06 至

展有限公 展有限公

厅 2021/02/01

司 司

北京承倚 北京市海

北京市海淀区玉泉 2014/02/20

源物业管 淀区玉渊

9 路甲 12 号 4 层 4104 办公 124.36 至

理有限公 潭农商总

号房间 2017/02/19

司 公司

注：2013 年 4 月 17 日，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司出具《委托证明》，

“经北京市海淀区玉渊潭农商总公司同意，北京玉渊潭物业管理有限公司第三分公司全权委

托北京承倚源物业管理有限公司对玉海大厦（位于玉泉路 12 号之房产）共计 2,005 平方米，

进行出租经营”。

127

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2013 年 9 月 16 日，北京市海淀区玉渊潭农商总公司出具《委托证明》，全权委托北京

玉渊潭物业管理有限公司第三分公司负责位于玉泉路甲 12 号玉海大厦的经营管理。

截至本报告书签署之日，上述租赁房产均已办理房屋租赁合同备案程序。

根据产权人北京京宝公司于 2015 年 8 月 17 日出具的证明，上述第 1-3 项租

赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形；根

据产权人北京莱亚西科技发展有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述第

4-8 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖等情形；

根据出租人北京承倚源物业管理有限公司于 2015 年 8 月 14 日出具的证明，上述

第 9 项租赁房产不存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等

情形。

独立财务顾问与康达律师于 2015 年 8 月 14 日走访了北京市规划委员会石景

山分局，该局相关人员确认上述租赁房产目前尚无城市更新改造、整体规划拆除

的计划。

经核查，上述第 4-8 项房产存在抵押情况，抵押权设置的时间晚于超思股份

租赁的起始时间，根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，上述房产虽设置

抵押权，但超思股份与出租人签署的租赁合同仍然有效。

（2）专利技术

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份已取得授权及正在申请的专利技术具体如

下表：

专利类型 授权数量 在申请数量

国内

发明专利 38 46

实用新型专利 94 4

外观设计专利 63 1

小计 195 51

欧洲

发明专利 3 2

实用新型 1

128

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

美国

发明专利 7 6

实用新型专利

外观设计 3 1

日本

发明专利 1 -

实用新型 1

国外小计 16 9

合计 211 60

（3）商标

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份共有 37 项注册商标，其中，中国境内注

册商标 29 项，欧洲地区注册商标 5 项，美国地区注册商标 3 项。

（4）软件著作权

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份共拥有 5 项软件著作权，具体如下表：

序号 计算机软件名称 证书编号 登记号 首次发表日期 取得方式

软著登字第

1 超思中央站软件 V3.3.7 2008SRBJ3612 2008.06.05 原始取得

BJ13918 号

软著登字第

2 超思遥测软件 V1.0.1 2008SRBJ3613 2008.06.05 原始取得

BJ13919 号

超思监护仪主程序软件 软著登字第

3 2008SRBJ3605 2008.06.05 原始取得

V8.0.0 BJ13911 号

多参数监护系统软件 软著登字第

4 2004SR04703 2003.04.30 原始取得

V1.0 023104 号

MMED6000DP 便携式多 软著登字第

5 2004SR07558 2003.04.30 原始取得

参数监护仪软件 V2.0 025959 号

2、主要对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份不存在对外担保情况

3、超思股份主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，超思股份的主要负债情况如下：

项 目 金 额（万元） 占比（%）

应付账款 1,856.16 43.71%

129

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

预收款项 1,540.43 36.28%

应付职工薪酬 258.73 6.09%

应交税费 204.26 4.81%

其他应付款 82.11 1.93%

流动负债合计 3,941.69 92.83%

递延所得税负债 2.30 0.05%

递延收益 302.28 7.12%

非流动负债合计 304.58 7.17%

负债合计 4,246.27 100.00%

（八）超思股份最近两年一期简要财务报表

报告期内，超思股份的主要财务数据具体如下表：

单位：万元

项 目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 21,072.84 20,882.29 20,284.09

负债总额 4,246.27 4,998.46 4,635.68

归属于母公司股东权益合计 16,826.57 15,883.83 15,648.42

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 5,143.80 21,132.49 21,364.07

利润总额 1,109.40 3,637.11 3,082.50

归属于母公司股东净利润 946.59 3,085.89 2,731.60

（九）超思股份近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年超思股份的估值情况

最近三年，超思股份的估值情况具体如下表：

单位：万元

股权转 股权转 超思股份

序号 事由 时间 股权转让方 股权受让方

让比例 让价格 对应估值

1 股份改制 2012.08 - - - - 22,511.57

2 股权转让 中科蓝天 柘益投资 8.79% 5,274.00

2014.12 60,000.00

3 股权转让 中科龙城 柘益投资 6.91% 4,146.00

130

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4 股权转让 王波 6.152% 3,691.20

柘益投资

5 股权转让 石吉珍 2.236% 1,341.60

刘树海、曹霖、王维

6 股权转让 柘益投资 8.80%

虎、徐峰

7 股权转让 王波 3.448% 1,810.20 52,500.00

柘益投资

8 股权转让 石吉珍 1.254% 658.35

1.67% 1,003.18 60,000.00

9 股权转让 2015.4 王波 柘益投资

0.94% 492.47 52,500.00

刘树海、曹霖、王维

虎、徐峰柘益投资、 姚晨等 10 名

10 股权转让 2015.05 38.83% 34,710.13 96,900.00

汇众嘉利、王波、石 自然人

吉珍

2、2014 年以后，超思股份发生的股权转让原因及作价依据

序 股权 股权

时间 转让背景及原因 定价依据

号 转让方 受让方

中科 柘益

蓝天 投资

中科蓝天、中科龙城为专业投资机构。

中科 柘益

2011 年 6 月，中科蓝天、中科龙城出

龙城 投资 综合考虑行业

于财务投资目的，以现金增资方式成

的发展状况、可

柘益 王波 为超思股份的股东。2014 年底，超思

比公司和可比

投资 股份 IPO 进程已终止，中科蓝天、中

石吉珍 交易的估值情

科龙城具有较强的现金退出需求。刘

1 2014.12 况、超思股份的

刘树海、 树海、曹霖、王维虎及徐峰，为超思

经营利润情况

曹霖、王 柘益投 股份的主要股东，长期经营超思股份，

及发展前景等

维虎、徐 资 也存在一定的现金需求。柘益投资、

因素，通过市场

峰 王波、石吉珍看好医疗健康产业发展，

化磋商确定。

通过购入超思股份的部分股权，实现

柘益 王波

其投资医疗健康产业的目的。

投资 石吉珍

本次转让系对

本次股权转让系对 2014 年 12 月第三

2014 年 12 月股

柘益投 次股权转让的调整。由于王波未能支

2 2015.04 王波 权转让的调整，

资 付全部股权转让价款，王波需要将多

转让的作价依

余受让的股权转回给柘益投资。

据一致。

本次股权转让，主要因为超思股份原 综 合 考 虑 行 业

股东具有较强的现金需求，红日药业 的发展状况、可

刘树海、

因 2014 年度非公开发行股份募集资金 比 公 司 和 可 比

曹霖、王

尚未使用完毕，不满足募集配套资金 交 易 的 估 值 情

维虎、徐

姚晨等 的相关监管要求，红日药业现有资金 况、超思股份的

峰、柘益

3 2015.05 10 名 难以满足超思股份原股东的现金需 经 营 利 润 情 况

投资、汇

自然人 求。为推动本次交易的进行，完成红 及 发 展 前 景 等

众嘉利、

日药业在移动医疗产业的战略布局， 因素，通过市场

王波、石

姚晨等 10 名自然人先以自有或自筹资 化 磋 商 确 定 超

吉珍

金，按照超思股份本次交易作价购买 思 股 份 估 值 为

部分股权，后续再由上市公司以发行 9.69 亿元人民

131

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

股份的方式收购。 币。

3、2014 年以来历次股权转让的决策程序

（1）2014 年 12 月，股权转让

1）决策程序

2014 年 11 月 15 日，中科蓝天股东会作出决议，同意出让公司持有的北京

超思电子技术股份有限公司的全部股权。

2014 年 11 月 15 日，中科龙城股东会作出决议，同意出让公司持有的北京

超思电子技术股份有限公司的全部股权。

2014 年 11 月 20 日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投 201403 号），同

意投资超思股份，投资金额为 65,386,500 元，获得超思股份 11.41%的股权；同

意本次股权交易方案，即：第一步以超思股份整体估值水平 6 亿元作价，受让中

科龙城所持超思股份 6.91%的股份、受让中科蓝天所持超思股份 8.79%的股份。

同时向自然人 A（王波）转让 6.152%的股份、向自然人 B（石吉珍）转让 2.236%

的股份。第二步以超思股份整体估值水平 5.25 亿作价，受让超思股份管理层合

计持有的超思股份 8.8%的股份，同时向自然人 A（王波）转让标的公司 3.448%

的股份，向自然人 B（石吉珍）转让 1.254%的股份。

2）相关协议

2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让

超思股份1,036.20万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。

其中，柘益投资拟向王波转让超思股份6.152%的股权（即406.03万股），转让价

款为3,691.20万元；拟向石吉珍转让超思股份2.236%的股权（即147.58万股），

转让价款为1,341.60万元。

2014年11月20日，中科蓝天与北京柘益投资中心（有限合伙）（以下简称“柘

益投资”）签订《股份转让协议》，约定中科蓝天将其所持超思股份8.79%股权转

让给柘益投资，转让价格为5,274.00万元。2014年11月，中科龙城与柘益投资签

订《股份转让协议》，约定中科龙城将其所持超思股份6.91%股权转让给柘益投资，

转让价格为4,146.00万元。

132

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2014年，柘益投资与王波、石吉珍签订《协议》，约定由柘益投资先行受让

超思股份580.80万股，并于受让完成后，将该等股份部分转让给王波、石吉珍。

其中，柘益投资拟向王波转让超思股份3.448%的股权（即227.57万股），转让价

款为1,810.20万元；拟向石吉珍转让超思股份1.254%的股权（即82.76万股），转

让价款为658.35万元。

2014年11月22日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰与柘益投资签订《股权转让

协议》，约定刘树海向柘益投资转让其持有超思股份180.05万股的股权，股权转

让价格1,432.20万元；曹霖向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股的股权，

股权转让价格1,062.60万元；王维虎向柘益投资转让其持有超思股份133.58万股

的股权，股权转让价格1,062.60万元；徐峰向柘益投资转让其持有超思股份

133.58万股的股权，股权转让价格1,062.60万元。本次股权转让中，柘益投资合

计受让580.80万股超思股份的股权。

3）柘益投资受让超思股权后又将部分股权转让给王波、石吉珍的背景

2014年12月，中科蓝天、中科龙城拟转让的超思股份的股权合计为15.70%，

刘树海、曹霖、王维虎、徐峰持拟转让的超思股份的股权合计为8.80%，一共

24.50%。本次股权转让完成后，超思股份第一大股东刘树海的持股比例变为

21.61%。同时，刘树海为保持第一大股东地位，要求每个股权受让方的持股比例

均低于21.61%。因此，柘益投资引入王波、石吉珍作为超思股份部分股权转让的

最终受让方。

同时，柘益投资为了确保本次股权转让能够进行，决定简化与中科蓝天、中

科龙城、刘树海、曹霖、王维虎、徐峰的交易方式。柘益投资先受让上述股权转

让方拟转让的全部股权，再将部分股权转让给王波、石吉珍。

（2）2015年4月，股权转让

1）决策程序

2015年4月10日，柘益投资召开投资委员会作出决议（柘投201506号），由于

王波未能全部支付2014年12月柘益投资向其转让的股权，同意王波将未能支付的

部分即超思股份172.26万元转回给柘益投资。

2）相关协议

133

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2015年，柘益投资与王波签订《协议》，根据王波的实际付款情况，约定王

波自柘益投资受让的股份调整为461.34万元，其中，以人民币2,688.00万元受让

295.68万股，以人民币1,317.75万元受让165.66万股。王波应将多受让的172.26

万股，转回给柘益投资。

（3）2015年5月，股权转让

1）决策程序

2015年5月25日，柘益投资投资委员会作出决议（柘投201507号），同意将持

有的超思股份全部股份转让给姚晨等10名自然人。

2015年5月26日，汇众嘉利股东会作出决议，审议通过了《关于公司将其持

有的北京超思电子技术股份有限公司0.87%的股份转让给姚晨的议案》。

2）相关协议

2015年5月30日，刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、汇众嘉利、柘益投资、王

波、石吉珍与姚晨等10名自然人签订《股份转让协议》，约定刘树海、曹霖、王

维虎、徐峰、汇众嘉利将部分股权转让给10名自然人，柘益投资、王波、石吉珍

将全部股权转让给姚晨等10名自然人。

本次股权转让价格为14.68元/股，即超思股份100%股权价值为9.69亿元，与

本次重组红日药业购买超思股份100%股权的交易价格相同。

4、上述股权转让相关主体的关联关系及转让程序的合法、完备性

上述股权转让中，王波为柘益投资的有限合伙人，持有柘益投资7.41%的出

资额。截至2015年6月，王波已不再担任柘益投资合伙人；石吉珍系柘益投资有

限合伙人神州数码服务股份有限公司董事长郭为之母；姚晨系柘益投资有限合伙

人天津红日药业股份有限公司董事长姚小青之子。经核查，除前述情形外，上述

历次股权转让的主体之间不存在关联关系。

经核查上述股权转让相关的内部决策文件、相关方签署的协议，上述历次股

权转让均履行了完备的内部决策程序，签署的相关协议合法有效，符合相关法律

法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定转让的情形。

5、上述股权转让不涉及股份支付

134

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

上述股份转让不涉及为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承

担以权益工具为基础确定的负债的交易的情况，因此不涉及股份支付。

6、与本次估值存在差异的原因

本次交易中，超思股份 100%股权作价 96,900.00 万元，高于近三年内超思股

份历次改制、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：

（1）发展阶段不同

超思股份主营业务为家用医疗电子产品的生产、销售，主要产品为脉搏血氧

仪。近年来，超思股份紧跟行业发展趋势，大力开发具备移动互联网功能的医疗

电子产品。2014 年 12 月，超思股份的具备移动互联网功能的产品还处于初期开

发阶段。2015 年 5 月，超思股份所开发的移动互联网产品取得较大进展，预计

18 款具备移动互联网功能的产品将于 2016 年度实现收入。

（2）盈利能力不同

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，超思股份分别实现营业收入 21,364.07

万元、21,132.49 万元和 5,143.80 万元，实现归属于母公司股东的净利润 2,731.60

万元、3,085.89 万元和 946.59 万元。同时，刘树海、曹霖、王维虎及徐峰承诺，

超思股份 2015 年、2016 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不

低于 4,800.00 万元、5,500.00 万元。超思股份在各个阶段不同的盈利能力以及业

绩表现也是两次交易评估作价存在差异的重要原因之一。

（3）转让股权的性质不同

超思股份历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购

买超思股份 100%股权，系超思股份控股权收购。因此，本次交易超思股份作价

较高，也受控股权溢价影响。

（4）股权交易目的不同

中科蓝天、中科龙城出于财务投资的目的于 2011 年 6 月进入超思股份，具

有较强的现金退出需求。刘树海、曹霖、王维虎及徐峰作为超思股份的主要股东，

长期经营超思股份，也具有一定的现金需求。本次交易，红日药业以产业整合为

目的，希望通过收购超思股份介入医疗健康电子产品行业，布局移动医疗产业。

135

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

本次交易完成后，红日药业将通过一些列整合措施，充分发挥与超思股份的协同

效应，进一步丰富红日药业的产品结构，提升红日药业的核心竞争力，不断增强

公司的盈利能力，进而实现上市公司及股东利益的最大化。

（十）超思股份涉及许可他人使用自己所有的资产 ，或者作为被许

可方使用他人资产的情况

2013 年 2 月 28 日，超思股份与以色列 LungTek Ltd.，签署了《技术许可协

议》，授权超思股份及美国超思在美国区域内生产和销售由 LungTek Ltd.开发的

型号为 Trainer ST100 的呼吸训练设备。关于特许使用费，协议约定如下：

1、基本费率

超思股份应支付给 LungTek Ltd.，特许使用费，根据月销售量的不同，对应

不同的费率，具体见下表：

单位：台、美元/台

月销售量 特许使用费

3,000 3.22

4,000 3.43

5,000 3.56

6,000 3.64

7,000 3.70

8,000 3.75

10,000 3.81

15,000 3.90

20,000 3.94

30,000 3.98

40,000 4.00

50,000 4.01

60,000 4.02

70,000 4.03

90,000 4.04

100,000 4.04

136

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2、最低特许权使用费

此外，协议还约定，无论销售量如何，在 2013 年 6 月 1 日或协议生效后 3

个月两者孰晚之日起的 12 个月内，超思股份须按月支付 LungTek Ltd., 7,500 美

元的最低特许权使用费。

3、最低目标销售量

协议约定了超思股份从协议生效后第二年起的最低销售量，具体见下表：

单位：万台/年

年份 最低销售量

第二年 20

第三年 22

第四年 24

第五年 25

根据协议约定，若超思股份当年实际销量未达到上述最低销售量标准，超思

股份需向 LungTek Ltd 补充支付按照实际销售量计算的特许使用费与按最低销售

量计算的差额。

4、补充协议

基于呼吸训练器的实际市场拓展进度，2015 年 6 月，超思股份与以色列

LungTek Ltd 签订补充协议，双方约定 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 2 月 28 日，超

思股份每月向以色列 LungTek Ltd 支付 7,500 美元的费用，在此期间不按照最低

销售量要求计算技术许可费用。

5、本次重组对上述许可协议效力的影响

经核查超思股份与以色列 LungTek Ltd.签署的《技术许可协议》，除非超思

股份控制权的变更极大地损害该协议的实施，否则 LungTek Ltd.对超思股份控

制权的变更没有异议。根据该协议，“控制权变更”是指（a）出售、租赁、转让

或转移，在一个或一系列相关交易中，被许可方资产的所有或重大部分给任何第

三方或更多的各方；（b）任何第三方或更多各方获得百分之五十（50％）或更多

的直接或间接的利益。

本次交易完成，超思股份为红日药业的全资子公司，超思股份控制权发生变

137

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

更，但不影响该协议的继续实施。因此，本次重组不影响上述《技术许可协议》

的效力。

6、上述技术对超思股份生产经营的影响

根据超思股份提供的相关资料，Trainer ST100 呼吸训练设备系超思股份新

产品，医院以及家庭对该产品的认知还处于初级阶段，除非医生建议，病人很少

会主动沟通，所以该产品的推广及普及还需要一定的时间积累。

Trainer ST100 呼吸训练设备属于超思股份战略产品，主要是为了丰富呼吸

类产品的种类，并非超思股份的主要产品。该产品 2013 年销售收入 552.51 万元，

占超思股份销售收入的 2.59%；2014 年销售收入为 123.74 万元，占超思股份销

售收入的 0.59%；2015 年 1-3 月销售收入为 22.67 万元，占超思股份销售收入的

0.44%。

因此，上述呼吸训练设备的技术对超思股份生产经营不构成重大影响。

二、湖州展望药业股份有限公司

（一）展望药业的基本工商信息

企业名称 湖州展望药业股份有限公司

注册号码 330504000032708

法定代表人 芮勇

注册资本 4,000.00 万元

成立日期 1997 年 5 月 21 日

住所 湖州市菱湖西庄开发区

一般经营项目：药用辅料、原料药、化学药制剂、食品添加剂的制造、销售

（凭许可证经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、

经营范围

零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业

138

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（二）展望药业的历史沿革

时间 事项 股权结构

展望有限设立 食品化工81.25%； 王钰轩6.25%

1997年5月

注册资本800万元 王根龙6.25%； 叶止雷6.25%

第一次股权转让

2010年9月 食品化工分别受让王钰轩、玉根龙、 食品化工100%

叶止雷50万元出资额

第一次增资

2010年12月 食品化工增资2,800万元， 食品化工100%

注册资本3,600万元

第二次股权转让 食品化工81.25%

2012年12月

美欣达受让食品化工675万元出资额 美欣达18.75%

“展望有限”整体变更为“展望股份” 食品化工81.25%；

2014年10月

注册资本3,600万元 美欣达18.75%

第二次增资 食品化工73.13%；美欣达16.88%

2014年11月

芮勇增资400万元，股本4,000万元 芮勇10.00%

1、1997 年 5 月，展望药业设立

1997 年 7 月，食品化工、王钰轩、王根龙、叶止雷签署《公司章程》，拟设

立湖州展望化学药业有限责任公司（以下简称“展望有限”），注册资本为 800.00

万元。

1997 年 5 月，湖州会计师事务所出具《验资报告》（湖会验【97】132 号），

验明截至 1997 年 5 月 15 日止，展望有限已收到其股东投入的资本 803.04 万元，

其中实收资本 800 万元，与上述投入资本相关的资产总额为 803.04 万元，负债

3.04 万元（其他应付款）。

1997 年 5 月 21 日，展望有限在工商行政管理机关办理了设立登记手续，并

取得了湖州市工商行政管理局南浔分局核发的《企业法人营业执照 》（注册号为

3305001030013）。

展望有限设立时，股权结构具体如下表：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

139

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1 食品化工 650.00 81.25%

2 王钰轩 50.00 6.25%

3 王根龙 50.00 6.25%

4 叶止雷 50.00 6.25%

合计 800.00 100.00%

注：王钰轩、王根龙、叶止雷三名自然人共计出资 150.00 万元，系食品化工的职工集

资款，该 3 名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权，具体详见下文“2、2010 年 9 月，

第一次股权转让”。

2、2010 年 9 月，第一次股权转让

（1）基本情况

2010 年 8 月 28 月，展望有限召开股东会，审议通过食品化工分别受让王根

龙、王钰轩、叶止雷所持展望有限股权的方案。

2010 年 8 月 28 月，食品化工分别与王根龙、王钰轩、叶止雷签订《股权转

让协议》，约定王根龙、王钰轩、叶止雷分别将其持有的展望有限 6.25%的股权

转让给食品化工，股权转让价款均为 50 万元。

2010 年 9 月 15 日，展望有限完成上述股权变更登记。本次股权转让完成后，

展望有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 食品化工 800.00 100.00%

（2）转让原因

本次股权转让系食品化工股权结构调整所致。本次王根龙、王钰轩、叶止雷

所代持的 150 万元股权从展望有限退出后，又以王根龙的名义增资到食品化工。

（3）清理股权代持情况

展望有限设立时，王根龙、王钰轩、叶止雷三名自然人共计出资 150 万元，

系食品化工的职工集资款，该 3 名自然人代食品化工职工持有展望有限的股权。

2010 年 9 月，美欣达拟投资入股食品化工，鉴于食品化工的控股子公司展望有

限存在股权代持问题，因此美欣达要求食品化工进行股权调整，在食品化工的层

面上将代持关系予以解除。因此，原来由王根龙、王钰轩、叶止雷代食品化工职

140

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

工持有的展望药业 150 万元出资额先转让给食品化工，随即以王根龙的名义增资

至食品化工。2010 年 9 月，美欣达受让了食品化工王根龙等 19 名名义股东的出

资额，股权转让款实际由美欣达按每股 10 元的价格支付给了食品化工 178 名实

际职工股东。股权转让款支付完成后，178 名股东签署了《收取出资款确认书》，

确认已收到出资款且被代持的股权已经全部解除。至此，食品化工的股权代持关

系全部解除。

2015 年 6 月 2 日，展望药业股东美欣达出具承诺，承诺上述职工股代持情

况已经全部解除，美欣达、食品化工以及展望药业的股权均为现有股东真实出资，

不存在任何代持情形。如因代持问题导致展望药业股权产生纠纷的，由美欣达全

权处理并承担全部赔偿责任。

3、2010 年 12 月，第一次增资

2010 年 11 月 16 日，展望有限股东决议展望有限注册资本增加至 3,600.00

万元，其中，以展望有限未分配利润增资 1,870.00 万元，食品化工以货币资金增

加 930.00 万元。

2010 年 11 月 24 日，湖州国瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（湖

国瑞验字【2010】289 号），验明截至 2010 年 11 月 24 日，展望有限已收到新增

注册资本 930.00 万元，未分配利润转增 1,870.00 万元。

2010 年 12 月 1 日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次增资完成后，展

望有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 食品化工 3,600.00 100.00%

4、2012 年 12 月，第二次股权转让

2012 年 10 月 20 日，展望有限股东决定将其所持展望有限的 18.75%股权转

让给美欣达。

2012 年 10 月 20 日，食品化工与美欣达签订《股权转让协议》，双方约定食

品化工将其持有的展望有限 18.75%的股权（675 万元的货币出资）以 809 万元转

让给美欣达。

141

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2012 年 11 月 2 日，展望有限办理完毕上述变更登记。本次股权转让完成后，

展望有限的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例

1 食品化工 2,925.00 81.25%

2 美欣达 675.00 18.75%

合计 3,600.00 100.00%

5、2014 年 10 月，股份制改制

依据天健会计师事务所出具《审计报告》（【2014】6370 号），截至 2014 年 8

月 31 日，展望有限总资产为 21,192.88 万元，总负债 16,723.07 万元，净资产

4,469.81 万元。

依据坤元资产评估有限公司出具《评估报告书》（【2014】349 号），截至 2014

年 8 月 31 日，展望有限评估后的净资产为 8,894.70 万元。

2014 年 9 月 20 日，展望有限召开股东会，决议以经审计的截至 2014 年 8

月 31 日展望有限净资产中的 3,600.00 万元折成 3,600.00 万股，其余部分作为股

本溢价计入资本公积。展望有限原股东按照出资比例折合相应股本。

2014 年 10 月 22 日，展望股份召开创立大会暨首次股东大会，审议通过展

望有限整体变更为展望股份的改制方案。

2014 年 10 月 28 日，展望股份完成上述改制登记。本次改制完成后，展望

股份的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 股本（万股） 持股比例

1 食品化工 2,925.00 81.25%

2 美欣达 675.00 18.75%

合计 3,600.00 100.00%

6、2014 年 11 月，第二次增资

2014 年 11 月 11 日，展望股份召开 2014 年度第二次临时股东大会，决议将

展望股份的注册资本由 3,600.00 万元增加至 4,000.00 万元。芮勇以现金 500 万元

认缴新增注册资本 400.00 万元，每股作价 1.25 元。

芮勇以现金 500 万元认缴新增注册资本 400 万元，该部分股份授予后立即可

142

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行权，公司根据“《企业会计准则第 11 号－股份支付》第五条规定，授予后立即

可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，应当在授予

日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。

按照展望药业 2014 年 8 月 31 日改制时每股公允价值 2.35 元（根据坤元资

产评估有限公司坤元评报[2014]349 号报告确定）进行计量，将该部分股份公允

价值与取得成本 500 万元间的差额 439.47 万元作为取得服务的费用计入当期管

理费用，同时计入资本公积。因此，该次增资涉及股份支付相关会计处理符合《企

业会计准则》相关规定。

2014 年 11 月 11 日，展望股份办理完毕上述股本变更登记。本次增资完成

后，展望股份的股权结构具体如下表：

序号 股东名称 股本（万股） 持股比例

1 食品化工 2,925.00 73.13%

2 美欣达 675.00 16.88%

3 芮勇 400.00 10.00%

合计 4,000.00 100.00%

（三）展望药业的控制关系

截至本报告书签署日，展望药业控制关系具体如下图：

单建明

88.80%

97.06%

食品化工 美欣达 芮勇

73.13% 16.88% 10.00%

湖州展望药业股份有限公司

100.00% 60.00%

展望天明 霍普生物

截至本报告书签署日，单建明为展望药业实际控制人。

（四）展望药业的控股子公司

1、湖州展望天明药业有限公司

143

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（1）展望天明的基本信息

企业名称 湖州展望天明药业有限公司

注册号码 330500400009202

法定代表人 朱云华

注册资本 4,802.79 万元

成立日期 2004 年 1 月 12 日

住所 湖州市开发区西南工业区红丰路 1921 号

许可经营项目：药用辅料的生产和销售；食品添加剂（羟丙基甲基纤维

经营范围

素、微晶纤维素）生产和销售。一般经营项目：货物和技术的进出口

（2）展望天明的主营业务及主要财务数据

展望天明主营业务为纤维素系列产品的生产和销售。报告期内，展望天明主

要财务数据具体如下表：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 19,113.11 17,697.30 12,519.84

负债总额 16,434.18 14,951.29 9,325.81

归属于母公司股东的所

2,678.93 2,746.02 3,194.03

有者权益

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 705.02 4,875.27 5,173.08

利润总额 -67.09 -448.01 -656.05

归属于母公司股东的净

-67.09 -448.01 -656.05

利润

2、湖州美欣霍普生物科技有限公司

（1）霍普生物的基本信息

企业名称 湖州美欣霍普生物科技有限公司

注册号码 330500000024952

法定代表人 王跃春

注册资本 1,000 万元

成立日期 2014 年 3 月 12 日

住所 湖州市开发区红丰西路 1921-1 号

生物酶技术的研发，化工产品及原料（除危险化学品及易制毒化学品）、

经营范围

建筑材料、纺织品、服装、日用品的销售，货物及技术进出口。

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（2）霍普生物的主营业务及主要财务数据

霍普生物主要生产和销售工业级乳胶粉等产品。报告期内，霍普生物的主要

财务数据如下表：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 4,599.84 3,571.74

负债总额 3,395.08 2,339.36

归属于母公司股东的所有者权益 1,204.76 1,232.38

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 1,152.45 3,732.63

利润总额 -26.16 310.98

归属于母公司股东的净利润 -27.62 232.38

（五）展望药业的主营业务和技术

1、展望药业所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及监管体制

国家食品药品监督管理总局为本行业行政主管部门，负责药品、医疗器械行

政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、生产、流通、使用方面的质

量管理规范并监督实施。省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本

行政区域内的药品监督管理工作。省、自治区、直辖市人民政府有关部门在各自

的职责范围内负责与药品有关的监督管理工作。国务院药品监督管理部门应当配

合国务院经济综合主管部门，执行国家制定的药品行业发展规划和产业政策。

①药品生产许可证制度

开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区或直辖市人民政府药品监督

管理部门批准并发给《药品生产许可证》。经省、自治区、直辖市人民政府药品

监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。在我国境内从事生产

药用辅料、原料药均需取得《药品生产许可证》。

②药品注册制度

药品注册，是指国家食品药品监督管理局根据药品注册申请人的申请，依照

145

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法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决

定是否同意其申请的审批过程。药品生产企业生产药品所使用的原料药，必须具

有国务院药品监督管理部门核发的药品批准文号或者进口药品注册证书、医药产

品注册证书；但是，未实施批准文号管理的中药材、中药饮片除外。

《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》国务院令第 412

号），明确保留了“药用辅料注册”，并设定为行政许可项目。目前国家对药用辅

料管理的基本原则是进行审批或者标准认可管理。国家食品药品监督管理局对药

用辅料实行分级注册、分类管理制度，并实施批准文号管理。新的药用辅料和进

口药用辅料由国家药监局审批，已有国家标准的辅料由省级药监局审批。

③药品生产质量管理制度

药品生产企业应当建立符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有

关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、

贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。药品生产

企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规

范》组织生产。从事原料药生产的医药生产企业，必须取得相应原材料产品的

GMP 认证证书。

2006 年 3 月，国家药监局颁布了《药用辅料生产质量管理规范》，从机构、

人员和职责、厂房和设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理、质量保

证和质量控制、销售以及自检和改进等方面较为全面、系统地规定了药用辅料生

产质量管理规范要求，即类似于药品生产的 GMP 制度。目前由于我国药用辅料

行业整体技术和管理水平不高且参差不齐，该规范尚未强制执行，仅要求结合本

地实际情况参照执行。

因此，随着医药行业新版 GMP 的实施和监管力度的不断加大，以及药用辅

料行业自身规范发展的需要，今后药用辅料生产的 GMP 相关制度预计也会全面

推行。

（2）主要法律法规

药用辅料作为药品生产的重要组成部分，《药品管理法》第 11 条规定“生产

药品所需的原料、辅料，必须符合药用要求”。因此，我国一直以来将药用辅料、

146

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原料药参照药品管理，药用辅料、原料药生产企业的日常经营行为必须遵循国家

医药行业管理的相关政策法规。目前，行业适用的法律规具体如下：

序号 法律法规 发布部门 实施日期 主要内容

《中华人民共和国药品 全面规范管理药品生产企业、药品经

全国人大

1 管理法》（2013 年修订） 2001.12.01 营企业、医疗机构的药剂使用、药品

常委会

（主席令第 8 号 ） 及其包装、药品价格和药品广告等

《中华人民共和国药品 详细规定药品生产企业、药品经营企

2 管理法实施条例》 国务 国务院 2002.09.15 业、医疗机构的药剂使用、药品及其

院令第 360 号） 包装、药品价格和药品广告等内容

《药品注册管理办法》 原国家药 主要规定药物临床试验，新药、仿制

3 （国家食品药品监督管 品监督管 2007.10.01 药、进口药品以及非处方药品的申报

理局令第28号） 理局 与审批，以及药品的注册、检验标准

从药品生产的人员安排、厂房及设

《药品生产质量管理规

4 原卫生部 2011.03.01 施、生产设备等方面系统规范药品生

范》 卫生部令第 79 号）

产的质量要求

《药品生产监督管理办 原国家药 主要规定药品监督管理部门依法对

5 法》 国家食品药品监督 品监督管 2004.08.05 药品生产条件和生产过程进行审查、

管理局令第 14 号） 理局 许可、监督检查等管理活动。

确定药用辅料生产企业实施质量管

《药用辅料生产质量管 原国家药

理的基本范围和要点，以确保辅料具

6 理规范》（国食药监安 品监督管 2006.03.28

备应有的质量和安全性，并符合使用

[2006]120 号） 理局

要求。

明确了药企为辅料质量负责；药用辅

《加强药用辅料监督管 国家食品

料实行分类管理，注册制和备案制并

7 理的有关规定》 国食药 药品监督 2012.08.01

行；药辅企业要符合 GMP 要求，执

监办[2012]212 号） 管理局

行时间延长至 2013 年。

（3）行业政策

①《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》

2011 年 6 月 23 日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联

合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》，提出将新

型给药技术、装备和辅料，中药新剂型及其新型辅料等列入当前优先发展的高技

术产业化重点领域。

②《医药工业“十二五”发展规划》

2012 年 1 月 19 日，工信部发布《医药工业“十二五”发展规划》，首次将药

用辅料作为促进我国医药工业转型升级和快速发展、落实培育和发展战略性新兴

产业的总体要求的医药工业“十二五”规划的五大重点领域之一，明确指出要加强

新型药用辅料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。

147

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③《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5 号）

2012 年 1 月 20 日，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》（国发[2012]5

号），实施国家药品标准提高行动计划，明确未来 5 年内，全部化学药品、生物

制品标准达到或接近国际标准，中药标准主导国际标准制定等。

④《重大新药创制科技重大专项》

首次将“新型药用辅料开发的关键技术”列入五大研究课题之一，旨在打破制

约我国创新药物研究开发的药用辅料技术瓶颈，针对化学药物、中药或天然药物、

生物技术药物的不同特点，并结合具体新药品种，以保证药品安全性、有效性、

质量可控性和用药顺应性为主要目标，重点开展缓控释材料、快速崩解材料和速

释材料等药用辅料研究。

⑤《生物产业发展规划》

2012 年 12 月 29 日 ，国务院印发《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65

号），将药用辅料产业一并纳入了国家战略性新兴产业，明确了其在药品发展领

域关键的基础性作用。《生物产业发展规划》指出要建设一批符合国际标准的集

约化药用辅料生产基地和培育龙头企业，这将有利于其在新产品研发、技术创新

等方面增强行业的国际竞争力，打破目前除常规辅料外大多依赖进口或技术转让

的弱势局面。

截至本报告书签署日，展望药业共计生产 19 种药用辅料、8 种原料药及其

他产品。展望药业生产的药用辅料产品及其具体用途如下：

序号 产品名称 产品用途

主要用作固体制剂崩解和粘合剂，由于它的粉末有很大的表面

积和孔隙率，故加速了吸湿速度，增加了溶胀性，用于片剂时，

使片剂易于崩解，同时它的粗糙结构与药物和颗粒之间有较大

1 低取代羟丙纤维素

的镶嵌作用，从而提高片剂的硬度和光泽度。对不易成型的药

物可促进其成型和提高药片的硬度，对崩解差的片剂可加速其

崩解，从而加快药物的溶出速度，提高生物利用度。

本品系非离子型纤维素醚，主要用作薄膜包衣的成膜剂。其浓

度一般为 2-10%，也用作片剂制粒粘合剂，浓度一般为 2-5%，

2 羟丙甲纤维素 本品还可用作滴眼剂和人造泪液的增稠剂，浓度一度为

0.45-1.0%。可用来防止聚结粒子或胶凝物的产生，以免生成沉

淀。用于凝胶和软膏的乳化剂，悬浮剂和稳定剂。

主要用作片剂、丸剂、颗粒剂肠溶性的包衣材料、胶囊壳成膜

3 聚丙烯酸树脂Ⅱ

剂、微囊成膜剂等。本品适用于 PH6.0-6.5 的回肠秘空肠间溶解

148

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序号 产品名称 产品用途

释放。

主要用作片剂、丸剂、颗粒剂肠溶性的包衣材料、胶囊壳成膜

4 聚丙烯酸树脂Ⅲ

剂、微囊成膜剂等。本品适用于 PH6.5-7.5 的结肠间释放为佳。

主要用作片剂、丸剂、颗粒剂胃溶性的包衣材料，并用于保护

5 聚丙烯酸树脂Ⅳ

及隔离型包衣。其在胃液 PH1-4 范围内迅速溶解。

主要可用作片剂的粘合剂、稀释剂、崩解剂、助流剂，使用量

6 微晶纤维素 一般为 5-20%，既可用湿法制粒，又可用于直接压片，还可用

作胶囊稀释剂，使用量一般为 10-60%

主要用作片剂及胶囊的润滑剂或抗粘剂，一般浓度为 0.25-2.0%，

由于其疏水性，其可延迟固体制剂药物的溶出速率，因此要求

7 硬脂酸镁

使用浓度尽可能低些，并应避免与对碱性有配伍禁忌的药物一

起使用。

主要用作片剂润滑剂，使用浓度为片重的 3%，用于软膏和

8 硬脂酸

霜剂，使用浓度 5-15%。

药用薄膜包衣预混

9 用作中药片剂、西药片剂（西、中药固体制剂）、丸剂的薄

辅料（肠溶型）

膜包装剂，型号一般为胃溶、胃溶防潮、肠溶、口含和特

药用薄膜包衣预混

10 种规格。

辅料（胃溶型）

主要用作固体制剂的崩解剂。它具有良好的吸水膨胀性，同时

羧甲淀粉钠 具有可压性，可改善片剂的成型性，增加片剂的硬度而不影响

11

（速崩王） 其崩解性； 速崩王还具有更强力的膨胀性能，能加速片剂的崩

解，从而提高药物的溶出度及生物利用度。

食品工业中用作增稠剂，医药工业中用作药物载体，日用化学

12 羧甲基纤维素钠

工业中用作黏结剂、抗再沉凝剂。

主要用作固体药物制剂辅料，具有良好的流动性与自身润滑性，

13 预胶化淀粉 它可以用作全粉末直接压片的干燥粘合剂、崩解剂、湿法造粒

粘合剂、填充剂

主要用作片剂及胶囊的填充剂或吸收剂。本品可用作酸性、

中性和碱性药物的填充剂，对油类有极度强的吸收 能力，

14 硫酸钙

可用于多种片剂的制备，本品与游离钙、胺类、氨基酸类、

肽类、蛋白质类有禁忌。

比表面积大，有很好的流动性，对药物有较大的吸附力，

其亲水性能强，用量在 1%以加速片剂的崩解，且崩解得极

细，有利于药物的吸收。本品用作助流剂一般浓度为

15 二氧化硅

0.15-3%。本品对油类、滑膏类药物特别适宜。用其配制成

的颗粒，具有很好的流动性和可压性，很少出现流动不畅

和粘冲现象。

为亲水性高分子材料，广泛用作粘合剂、增稠剂、助溶剂、

分散剂、络合剂、成膜材料、包衣材料、缓释骨架材料及

16 聚维酮 K30 固体分散物的载体。由于其可溶解于乙醇等有机溶剂，因

此对水热敏感的药物可用本品的乙醇溶液制粒，能降低颗

粒干燥温度并缩短干燥时间。

主要用作增稠剂、悬浮剂、分散剂等，它有良好的成膜性，

17 甲基纤维素 所成的膜具有优良的韧性、柔曲性和透明度以及强的粘结

力，因此可作为成膜剂和胶粘剂。

18 乙基纤维素 主要用作片剂的粘合剂、药物的包衣材料。

可降低水溶液的表面张力，使油脂乳化，用于牙膏、洗发、

19 十二烷基硫酸钠

香波、化妆品、洗涤剂等。同时可作为工业助剂使用。

149

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展望药业生产的原料药产品及其具体用途如下：

序号 产品名称 产品用途

1 甲氨蝶呤 本品用作抗肿瘤药。

2 亚叶酸钙 本品用作解毒药，抗贫血药。

本品为非甙非茶酚胺类强心药。具有正性肌力作用和外周血管扩

3 米力农 张作用，并能提高舒张期心室顺应性。临床用于治疗充血性心力

衰竭。本品耐受良好，无胃肠道不良反应。

本品主要用于骨髓增生异常综合症（MDS），急性非淋巴细胞

4 阿扎胞苷

性白血病。用于乳腺癌、肠癌、黑色素瘤等有一定疗效。

本品为选择性 β1 受体阻滞剂，主要用于各种心律失常如室上性

5 盐酸艾司洛尔 的心动过速，心房纤颤，心房扑动等，亦用于心肌缺血和高血压

的治疗。

主要用作补钙剂，同时也可用作胶囊和片剂的稀释剂，霜剂和软

6 磷酸氢钙

膏的吸附剂及粘稠剂，也可用于直接压片处方中。

7 依托咪酯 本品为诱导麻醉剂。

8 培美曲塞二钠 本品用作抗肿瘤药。

展望药业生产的其他主要产品及其具体用途如下：

序号 产品名称 产品用途

广泛用作片剂、冲剂、胶囊剂的稀释剂、吸收剂、崩解剂

1 可溶性淀粉 和粘合剂。特别适宜于制备低糖无糖冲剂及用作中药材提

取物的填充剂。

纤维素经醚化后则能溶于水、稀碱溶液和有机溶剂，并具

有热塑性。纤维素醚类品种繁 多，性能优良，广泛用于建

2 纤维素醚（工业）

筑、水泥、石油、食品、纺织、洗涤剂、涂料、医药、造

纸及电子元件等工业。

胶粉是指废旧橡胶制品经粉碎加工处理而得到的粉末状橡

胶材料，广泛用于体育塑胶运动场、游乐场、橡胶地砖、

3 胶粉

防水卷材、防水涂料、公路改性沥青、橡胶制品、变性淀

粉、阔高等领域。

3、展望药业主要产品的工艺流程图

展望药业主要产品为羟丙甲纤维素、羟丙纤维素及微晶纤维素，2014 年度，

上述三种产品营业收入分别占展望药业营业收入总额的比重分别为 13.35%、

11.53%及 9.75%，以下分别介绍上述三种产品的工艺流程。

（1）羟丙甲纤维素

150

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木浆

棉浆液碱

环氧丙烷 氯甲烷 盐酸 热水

片碱

碱化、压榨 醚化 中和 中控 洗涤

中控 过筛 粉碎 干燥 离心

混合 抽检 包装

（2）低取代羟丙纤维素

木浆 液碱 环氧丙烷 盐酸

碱化 醚化 中和 洗涤 离心

抽检 混合 过筛 粉碎 干燥

包装

（3）微晶纤维素

酸解 木浆 微晶纤维素浆料 洗涤 压滤 干燥

包装 抽检 混合 过筛 粉碎

4、展望药业的主要经营模式

（1）采购模式

展望药业主要根据订单情况及市场预测进行原材料的采购，由于药用辅料及

原料药品种众多，用途差异较大，药用辅料行业的原材料种类繁多，主要包括木

浆、棉浆、玉米淀粉、马铃薯淀粉等农林类主要原料，以及乙醇、环氧丙烷、氯

乙酸等石油化工类原辅料。

151

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为提高原辅料采购计划的准确性和可控性，加强对入库物资数量、质量的控

制，降低采购成本，展望药业制定了《原辅料采购管理制度》，由物资供应部负

责开展供应商开发及采购实施的总体控制。物资供应部门向国内外主要原辅料等

物料供应商发出采购需求信息，从供应商资质、品质、价格、持续供货能力、质

量承诺、付款方式等方面进行综合评价，最终选定 2～3 家合格供应商。其中，

对主要原辅料供应商，物资供应部门须会同质保部门现场审计，重点检查证照资

质、质量管理组织机构、生产硬件及检测设施、人员配备、生产管理、质量管理、

仓储管理、质检控制、现场管理等方面。

每月 5 日前相关仓库主管根据生产制造部提供的“月度生产计划表”及仓库

库存情况制定“月度计划请购单”。实际采购时，考虑各产品对应原辅料的周期用

量、库位容量、价格、占用资金量、产地区域性、季节性差价等因素，并按照原

辅料采购管理制度规定的权限和流程，区分采购物资的重要性和价值量，分别采

取以下采购方式：

①招标/免招标申请采购

对生产中耗用的年采购金额 10 万元以上原辅料及纳入招标物资清单的物

资，展望药业按照《招标手册》要求实施招标/免招标申请采购，根据生产计划

及时、合理地向选定的合格供应商采购，以确保满足生产所需的原辅料，并尽可

能提升原辅料的采购性价比。

②询价采购

对合同价值相对较低的标准化货物或服务，展望药业通过询价方式实施采

购，即比对至少 3 家供货商的报价情况，以确定最终供应商。

③一般采购

对招标/免招标申请采购及询价采购以外的其他物料，展望药业物资供应部

门根据相关部门提交的请购单，采取逐单比价、议价的方式进行采购。

（2）生产模式

展望药业主要采用库存生产模式生产产品。每年初，展望药业生产制造部根

据年度销售计划制订本年度生产计划并分解到月度。同时每月初，根据营销部门

152

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的月度销售计划，制订具体的月度生产计划，经生产制造部部长审批确定月度生

产计划，并向生产车间下达生产指令。

展望药业严格按药品生产 GMP 标准、药用辅料生产质量管理规范进行原料

药、药用辅料生产管理，生产过程按工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操

作规程、卫生清洁操作规程等实施产品质量控制，以保证产品质量有效、稳定、

均一。同时，生产过程中，质量保证部门专职质检员和车间技术员均按要求参与

生产过程管理。

（3）销售模式

展望药业采取直接销售为主，经销商分售为辅的销售模式。展望药业坚持自

己直接面向客户销售的主渠道，同时，基于主渠道以外市场渗透的需要，适当引

入少量经销商，以发挥经销商在所属经销区域的客户资源优势。具体如下：

①直接销售模式

展望药业在境内销售原料药产品以及大部分药用辅料产品均采取直接销售

模式。由营销部门直接将药用辅料、原料药产品销售给下游企业，主要为医药制

剂生产企业。展望药业不仅为客户提供优质的产品，还在专业化的售后技术服务

支持的基础上，为客户提供与其制剂产品相匹配的辅料处方及技术解决方案。

②经销商分销模式

展望药业与经销商签订分销业务合同，将药用辅料产品卖断给经销商，经销

商只能在指定的区域范围内进行销售。展望药业采取这一模式的销售占比较小且

销售规模不大。

此外，展望药业销往国外的药用辅料、原料药产品，主要采用直接销售和经

销商分销的二元销售模式。

（4）结算模式

①展望药业与供应商的结算模式

报告期内，对于不同种类的原材料，展望药业与供应商的结算模式不同。对

于特殊原材料，供应商通常会要求先支付款项再发货；对于主要原料类通常采用

月度结算方式，在收到供应商发票后一个月内支付款项；对于辅料中的包装材料，

153

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通常约定在收到发票后 2 个月内支付；对于机物料，通常在收到供应商发票后 3

个月内支付；其它零星采购一般采用隔月支付的结算方式。

②展望药业与客户的结算模式

展望药业通常与客户约定，在向客户开具销售发票后 2 个月内收取货款，对

于境外销售业务，通常采用 LC 信用证、TT 电汇、DP 付款交单三种形式，信用

证帐期为 3 个月。

5、主要产品的产量、销量及主要客户情况

（1）主要产品的产量、销量及主要客户数量

报告期内，展望药业主要产品的产量、销量情况具体如下表：

2015 年 1-3 月

项目 产品名称 产量（吨） 销量（吨） 产销率

低取代羟丙纤维素 227.55 245.03 107.68%

羟丙甲纤维素 214.41 206.84 96.47%

药用辅料 微晶纤维素 436.03 455.74 104.52%

羧甲淀粉钠 307.15 329.18 107.17%

预胶化淀粉 342.63 443.98 129.58%

甲氨喋呤 0.31 0.22 70.97%

原料药 磷酸氢钙 270.00 233.22 86.38%

米力农 0.01 0.01 100.00%

可溶性淀粉 383.50 425.08 110.84%

其他 纤维素醚 640.13 598.07 93.43%

胶粉 173.40 179.28 103.39%

2014 年度

项目 产品名称 产量（吨） 销量（吨） 产销率

低取代羟丙纤维素 963.25 910.84 94.56%

羟丙甲纤维素 676.39 794.61 117.48%

药用辅料 微晶纤维素 1,724.67 1,593.50 92.39%

羧甲淀粉钠 1,330.78 1,223.93 91.97%

预胶化淀粉 1,746.68 1,665.63 95.36%

甲氨喋呤 1.42 1.31 92.25%

原料药

磷酸氢钙 900.00 914.67 101.63%

154

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米力农 0.06 0.06 100.00%

可溶性淀粉 1,353.38 1,425.72 105.35%

其他 纤维素醚 2,655.60 2,799.75 105.43%

胶粉 694.43 665.07 95.77%

2013 年度

项目 产品名称 产量（吨） 销量（吨） 产销率

低取代羟丙纤维素 883.10 905.72 102.56%

羟丙甲纤维素 772.24 752.23 97.41%

药用辅料 微晶纤维素 1,502.92 1,445.43 96.17%

羧甲淀粉钠 1,159.31 1,093.61 94.33%

预胶化淀粉 1,456.25 1,439.04 98.82%

甲氨喋呤 1.13 1.16 102.65%

原料药 磷酸氢钙 850.00 821.34 96.63%

米力农 0.05 0.05 100.00%

可溶性淀粉 1,475.63 1,333.25 90.35%

其他 纤维素醚 1,592.60 1,520.10 95.45%

胶粉 487.95 475.85 97.52%

（2）展望药业主要客户情况

报告期内，展望药业前 5 大客户销售收入具体如下表：

单位：万元

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 美国凯华股份有限公司 216.90 3.44%

2 香港中宝化学有限公司 154.75 2.45%

3 陕西博瑞医药有限责任公司 143.06 2.27%

2015 年

1-3 月 4 上海医药集团信谊洋浦有限公司 135.34 2.15%

杭州赛诺菲民生健康药业有限公

5 79.99 1.27%

司

合计 730.04 11.58%

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 上海医药集团信谊洋浦有限公司 795.80 2.99%

2 香港中宝化学有限公司 752.37 2.83%

2014 年度

3 北京英茂药业有限公司 552.08 2.07%

4 上海晶颛国际贸易有限公司 528.72 1.99%

155

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5 陕西博瑞医药有限责任公司 479.44 1.80%

合计 3,108.42 11.68%

年度 序号 客户名称 营业收入（万元） 占比

1 香港中宝化学有限公司 3.39% 3.39%

2 上海晶颛国际贸易有限公司 3.25% 3.25%

3 上海医药集团信谊洋浦有限公司 2.35% 2.35%

2013 年度

4 陕西博瑞医药有限责任公司 2.09% 2.09%

5 北京英茂药业有限公司 1.50% 1.50%

合计 2,929.41 12.58%

6、主要产品的原材料、能源及供应情况

（1）主要原材料采购情况

展望药业主要采购玉米淀粉、纤维素粉末、棉浆或木浆、泡化碱和环氧丙烷。

报告期内，展望药业主要原材料采购情况具体如下表：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

类 别

金额 比例 金额 比例 金额 比例

玉米淀粉 960.00 29.38% 4,496.68 34.13% 3,828.53 33.38%

纤维素粉末 890.18 27.24% 2,958.00 22.45% 2,603.35 22.70%

棉浆或木浆 490.01 14.99% 2,014.26 15.29% 1,774.15 15.47%

泡化碱 810.00 24.79% 3,240.00 24.59% 2,814.75 24.54%

环氧丙烷 117.64 3.60% 466.02 3.54% 447.90 3.91%

合计 3,267.83 100.00% 13,174.96 100.00% 11,468.68 100.00%

（2）主要能源消耗情况

展望药业生产药用辅料及原料药产品，主要消耗水、电、煤/汽能源。报告

期内，展望药业的能源消耗情况具体如下表：

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

类别

金额（万元） 数量 金额（万元） 数量 金额（万元） 数量

水（吨） 35.44 87,171 139.28 330,661.25 92.94 249,537.12

电（度） 169.05 2,067,758 602.16 7,911,488 546.37 6,858,472.35

156

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煤/汽（吨） 101.71 2,796.74 427.75 11,566.60 394.23 9,847.93

合计 306.20 - 1,169.19 - 1,033.54 -

（2）主要供应商情况

报告期内，展望药业前 5 大供应商具体如下表：

单位：万元

金额 占采购总

年度 序号 客户名称 采购项目

（不含税） 额比例

1 湖州市菱湖四贤化工有限公司 泡花碱 213.68 8.50%

2 湖州市蔬菜有限公司 玉米淀粉 162.92 6.48%

2015 年 3 杭州坤途进出口有限公司 木浆 138.76 5.52%

1-3 月 4 杭州鑫永贸易有限公司 环氧丙烷 127.53 5.07%

5 浙江中包浆纸进出口有限公司 木浆 110.76 4.41%

合计 753.65 29.98%

1 湖州市菱湖新望化学有限公司 纤维素粉末 1,686.82 17.08%

2 湖州市菱湖四贤化工有限公司 泡花碱 949.68 9.61%

3 湖州市蔬菜有限公司 玉米淀粉 659.56 6.68%

2014 年

4 上海得璐国际贸易有限公司 木浆 524.75 5.31%

5 杭州坤途进出口有限公司 木浆 497.19 5.03%

合计 4,317.99 43.71%

1 湖州市菱湖新望化学有限公司 纤维素粉末 2,058.24 24.26%

2 湖州市菱湖四贤化工有限公司 泡花碱 795.94 9.38%

3 上海得璐国际贸易有限公司 木浆 760.78 8.97%

2013 年

4 湖州市蔬菜有限公司 玉米淀粉 674.15 7.95%

5 湖州乐曜化工有限公司 氯甲烷 504.13 5.94%

合计 4,793.24 56.50%

7、安全生产和环保情况

（1）安全生产情况

展望药业十分重视安全生产管理工作，专门设立安全生产委员会具体负责展

望药业的安全生产工作，并结合企业生产实际制定《安全生产管理制度汇编》，

建立安全生产工作会议制度、安全台账制度、公用工程安全管理制度、生产设备

157

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及各岗位安全操作规程、职业健康管理等内部控制制度，全面深入的控制企业生

产风险，确保展望药业的安全生产。

2015 年 5 月，湖州市南浔区安全生产监督管理局出具《安全生产监督情况

的证明》，展望药业自 2013 年 1 月 1 日至今，均能遵守有关安全生产管理的相关

法律法规，未发生任何较大、重大、特别重大安全生产事故，也未因违反安全生

产管理方面的法律法规而受到过任何处罚。

（2）环保情况

展望药业严格贯彻落实相关环境保护的法律法规，在生产过程中严格执行环

保设施建设与项目建设“三同时”政策，对生产过程中产生的废水、废气以及固体

废料已采取有效的处理措施，均已实现达标排放。展望药业现已建立系统有效的

环保管理体系，并于 2005 年 1 月即通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境

管理体系认证。

8、产品质量控制

药用辅料、原料药的品质直接影响制剂药品的药效与安全，与药品使用者的

人身安全紧密相关。为严控产品质量，展望药业制定《原辅料验收、贮存、发放

规定》、《包装材料验收、贮存、发放规定》、《车间不合格品管理制度》、《质量检

验控制的措施》及《成品验收、贮存、发放规定》等制度，全面建立产品质量控

制体系,现已通过 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量管理体系的认证。

展望药业的原料药产品严格按照《药品生产质量管理规范》的要求组织生产，

药用辅料产品也参照 GMP 标准控制产品质量。目前，展望药业的 4 款原料药产

品已通过 GMP 认证，部分产品还通过美国 FDA 认证、欧盟的 COS 认证，产品

可销往美国、欧洲等地区。

9、核心技术人员

展望药业长期专注于药用辅料、原料药的研发、生产，形成较为深厚的技术

积累，并已建立了稳定的核心技术团队。展望药业主要核心技术人员具体如下：

潘继成，本科学历，高级工程师、执业药师，1998 年至今任职于展望药业，

历任展望药业车间主任助理、质保部副部长、生产部副部长、总工程师等职务，

158

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长期从事药用辅料、原料药的研制、生产及质量检测工作。1998 年曾于上海医

药工业研究院从事抗仲瘤原料药甲氨喋呤的试制工作，2003 年至 2014 年间多次

参与并主持国内 GMP 与国外 FDA 的认证工作，并于省级以上刊物发表多篇专

业论文，取得多项发明专利。

刘光海，本科学历，1999 年至今任职于展望药业，历任中试室技术员、研

究发展部部长、研究所所长等职务，长期负责展望药业的产品的工艺研发与工艺

优化工作，组织参与药用辅料聚丙烯酸树脂Ⅱ、Ⅲ的水相乳液聚合法生产，药用

辅料水性肠溶包衣树脂（I、V 号）的工艺研发、羟丙基纤维素生产工艺优化等

产品生产工艺革新工作，并获得多项发明专利。

（六）展望药业涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建设

许可等有关报批事项

1、药用辅料的立项、环评事项

（1）项目立项

项目建设主体 项目名称 立项文件号 签发时间

湖州食品化工联合公司技改搬迁项

湖市经技（1998）62 号 -

目

展望药业

年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉

浔发改技备（2008）60 号 2008.4.16

技改项目

年产 2000 吨新型药用辅料变性纤

湖开发委投【2004】75 号 2004.5.19

维素醚系列产品建设项目

年产 6000 吨羟乙基羟丙基甲基纤

湖市经投资【2009】4 号 2009.1.19

维素醚产业化项目

展望天明 3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素

湖市经信投资【2012】54 号 2012.11.14

技改项目

年产 3000 吨微晶纤维素和污水站

湖市经信投资变【2014】4 号 2014.9.22

技改项目

年产 513.2 吨各类原料药技改项目 201501068210001 2015.1.6

霍普生物 年产 5000 吨可再分散乳胶粉项目 201404018210016 2014.4.1

（2）环评批复

项目建设主体 项目名称 批复文件号 签发时间

湖州食品化工联合公司技改搬迁项目 - 1998.11.4

展望药业 年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉技

湖环建（2010）89 号 2010.5.20

改项目

展望天明 年产 2000 吨新型药用辅料变性纤维素 湖建管（2004）260 号 2004.9.23

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醚系列产品建设项目

年产 6000 吨羟乙基羟丙基甲基纤维素

湖环建（2008）224 号 2008.11.11

醚产业化项目

3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技

湖环建（2013）33 号 2013.4.16

改项目

年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改

湖环建（2014）71 号 2014.10.22

项目

霍普生物 年产 5000 吨可再分散乳胶粉项目 湖环建（2014）23 号 2014.5.9

（3）环评验收

项目建设主体 项目名称 验收文件号 签发时间

湖州食品化工联合公司技改搬迁项

- 2001.12.30

目

展望药业

年产 2400 吨药用辅料可溶性淀粉

湖环建验（2012）108 号 2012.12.26

技改项目

展望天明 1200 吨羟丙甲纤维素 HPMC 湖环建验【2007】119 号 2007.11.26

“年产 2000 吨新型药用辅料变性纤维素醚系列产品建设项目”中羟丙甲纤

维素正式投产，该产品生产线已获得环评验收，该项目中其他产品尚未正式生产。

同时，“年产 6000 吨羟乙基羟丙基甲基纤维素醚产业化项目”未实施生产，“3000

吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”正在建设中，尚未达到可生产状态。此

外，“年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”、“年产 5000 吨可再分散乳胶

粉项目项目”处于试生产阶段，正在准备申请环评验收。

2、原料药的立项、环评事项

（1）原料药立项、环评现状

展望药业共计生产 8 种原料药产品，其中，磷酸氢钙属于“湖州食品化工联

合公司技改搬迁项目”中的产品，已履行立项、环评批复及环评验收程序，其余

部分原料药产品由于产量较小，尚未履行相关程序。

2014 年，展望药业计划加大原料药产品的投资，实现原料药产品的规模化

生产，上述原料药产品拟主要由展望天明实施生产。2015 年 1 月 6 日，展望天

明“年产 513.2 吨各类原料药技改项目”的立项备案程序已办理完毕。

截止本报告书签署日，展望药业已取得甲氨蝶呤、亚叶酸钙、磷酸氢钙、盐

酸艾司洛尔四种产品的药品注册、GMP 认证，其余 4 种原料药产品尚未取得药

品注册，均销往国外，已取得相关销售地区的资质认证。

160

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报告期内，展望药业未履行环评程序的原料药产品明细情况如下：

单位：万元

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

项

产品名称 占营业收 占营业收 占营业收

目 金额 金额 金额

入比重 入比重 入比重

甲氨喋呤 286.63 4.55% 1,298.72 4.88% 1,151.23 4.95%

米力农 230.36 3.65% 966.50 3.63% 724.22 3.11%

亚叶酸钙 52.43 0.83% 348.57 1.31% 249.73 1.07%

原

料 阿扎胞苷 5.54 0.09% 4.36 0.02% 4.84 0.02%

药

盐酸艾司洛尔 85.95 1.36% 225.16 0.85% 230.31 0.99%

依托咪酯 0.00 0.00% 8.76 0.03% 109.69 0.47%

培美曲塞二钠 0.00 0.00% 10.24 0.04% 43.91 0.19%

合计 660.91 10.48% 2,862.31 10.76% 2,513.93 10.80%

最近两年一期，上述未履行环评程序的原料药产品收入在展望药业产品中的

比重较低，每种产品占总收入的比重均不超过 5%，合计不超过 11%。

（2）原料药立项、环评问题整改措施

2015 年 2 月 11 日，浙江省生态建设工作领导小组办公室发布《浙江省全面

清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态办【2015】1 号）（以下

简称“《实施方案》”），依法规范辖区内企业环保审批和验收各项手续，并对环

保落实不到位的项目责令限期整改。虽然展望药业上述部分原料药产品产量较

小，尚未规模化投产，但为规范企业环保验收等各项手续，展望药业拟依据《实

施方案》进行整改验收。

2015 年 5 月 25 日，菱湖镇政府向南浔区政府提交《关于恳请协调解决湖州

展望药业股份有限公司上市过程中有关环保审批历史遗留问题的请示》（菱政

【2015】46 号），针对展望药业原料药环评问题，恳请南浔区政府对照《浙江省

全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》协调解决。

（3）立项、环评问题整改进程

根据《浙江省全面清理违法违规建设项目环保专项行动实施方案》（浙生态

办发〔2015〕1 号）文件精神，2015 年 6 月 1 日湖州市南浔区政府召开专题会议，

161

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并于 2015 年 6 月 10 日出具会议纪要〔2015〕29 号，同意将展望药业甲氨蝶呤、

亚叶酸钙、米力农 、盐酸艾司洛尔、依托咪脂、培美曲赛二钠、阿扎胞苷等未

履行环评程序的原料药产品，结合行业整治，委托第三方资质单位编制方案并经

专家评审通过后予以验收通过。

展望药业已按照化工行业整治提升要求精心组织，积极实施整治提升工作。

展望药业委托第三方资质单位编制了包括上述原料药项目在内的行业整治提升

方案和现状评价报告，并经专家评审通过。2015 年 8 月 20 日，湖州市南浔区环

境污染整治工作领导小组办公室召集区发改经信委、区环保局、区安监局、区市

场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成验收考核验收组，对展望药业整

治提升工作进行了现场验收考核，并于 2015 年 8 月 21 日出具了《湖州展望药业

股份有限公司整治提升工作验收会议纪要》，原则同意通过整治验收。

根据《重点行业整治提升企业验收规程》要求，2015 年 8 月 24 日-8 月 30

日，南浔区政务网对上述验收结果进行了为期 5 天的公示，公示期间无任何异议。

2015 年 8 月 31 日，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办公室出具了

《关于湖州展望药业股份有限公司化工行业整治提升验收意见的函》（浔环整办

函[2015]24 号），根据上述验收及公示结果，原则同意验收组意见。

（4）合规性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第十一条的

规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定作出充分说明，并予以披露。

经核查，南浔区环境污染整治领导小组办公室、区发改经信委、区环保局、

区安监局、区市场监管局、区消防大队、菱湖镇政府等单位组成的验收考核验收

组对展望药业整治提升工作进行了现场验收考核，原则同意展望药业通过整治提

升验收考核。验收结果公示期满后，湖州市南浔区环境污染整治工作领导小组办

公室原则同意验收组意见。因此，展望药业的整治提升工作符合国家产业政策和

有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

2、行业准入许可

（1）生产许可证

162

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截至本报告书签署日，展望药业拥有的药品生产许可证具体如下表：

序号 持有单位 证照编号 有效期至 生产地址和生产范围

湖州市菱湖西庄开发区：原料药、药用辅料；

1 展望药业 浙 20000097 2015.12.31 湖州市菱湖镇青龙桥：药用辅料；湖州市红

丰西路 2185 号：药用辅料

湖州市经济开发区西南工业园区红丰路

2 展望天明 浙 20060447 2015.12.31 1921 号；药用辅料（甲基纤维素、乙基纤

维素、羟丙纤维素、羟丙甲纤维素）

截至本报告书签署日，展望药业拥有的其他生产许可证具体如下表：

序号 持有单位 证书名称 证照编号 有效期至 产品

羟丙基甲基

1 展望天明 全国工业品生产许可证 浙 XK013-217-00129 2017.5.1

纤维素

（2）药品注册证书

截至报告书签署日，展望药业拥有的药用辅料产品注册证书具体如下表：

编号 药品名称 持证单位 生产批准文号 批准日期

1 乙基纤维素 展望天明 浙药准字 F20060031 号 2006 年 12 月 29 日

2 羟丙甲纤维素 展望天明 浙药准字 F20060032 号 2006 年 12 月 29 日

3 甲基纤维素 展望天明 浙药准字 F20060033 号 2006 年 12 月 29 日

4 羟丙纤维素 展望天明 浙药准字 F20060034 号 2006 年 12 月 29 日

5 聚丙烯酸树脂Ⅱ 展望药业 浙药准字 F20060047 号 2006 年 12 月 29 日

6 聚丙烯酸树脂Ⅲ 展望药业 浙药准字 F20060048 号 2006 年 12 月 29 日

7 聚丙烯酸树脂Ⅳ 展望药业 浙药准字 F20060049 号 2006 年 12 月 29 日

8 微晶纤维素 展望药业 浙药准字 F20060050 号 2006 年 12 月 29 日

9 乙基纤维素 展望药业 浙药准字 F20060051 号 2006 年 12 月 29 日

10 甲基纤维素 展望药业 浙药准字 F20060052 号 2006 年 12 月 29 日

11 羟丙甲纤维素 展望药业 浙药准字 F20060053 号 2006 年 12 月 29 日

12 羟丙纤维素 展望药业 浙药准字 F20060054 号 2006 年 12 月 29 日

13 羧甲基纤维素钠 展望药业 浙药准字 F20060055 号 2006 年 12 月 29 日

14 硬脂酸镁 展望药业 浙药准字 F20060056 号 2006 年 12 月 29 日

15 预胶化淀粉 展望药业 浙药准字 F20060057 号 2006 年 12 月 29 日

16 硫酸钙 展望药业 浙药准字 F20060058 号 2006 年 12 月 29 日

17 羧甲淀粉钠 展望药业 浙药准字 F20060059 号 2006 年 12 月 29 日

18 硬脂酸 展望药业 浙药准字 F20060060 号 2006 年 12 月 29 日

19 聚维酮 K30 展望药业 浙药准字 F20060062 号 2006 年 12 月 29 日

163

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药用薄膜包衣预混

20 展望药业 浙药准字 F20060063 号 2006 年 12 月 29 日

辅料（胃溶型）

药用薄膜包衣预混

21 展望药业 浙药准字 F20060064 号 2006 年 12 月 29 日

辅料（肠溶型）

22 十二烷基硫酸钠 展望药业 浙药准字 F20100001 号 2010 年 1 月 15 日

23 二氧化硅 展望药业 浙药准字 F20100003 号 2010 年 8 月 25 日

24 三硅酸镁 展望药业 浙药准字 F20060061 号 2006 年 12 月 29 日

注：根据国家食品药品监督管理局《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食

药监注函[2010]168 号）的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。

截至报告书签署日，展望药业拥有的原料药产品注册证书具体如下表：

编号 药品名称 持证单位 药品批准文号 批件号 有效期

1 甲氨蝶呤 展望药业 国药准字 H20003089 2015R003462 2020 年 7 月 19 日

2 亚叶酸钙 展望药业 国药准字 H20003088 2011R000147 2016 年 4 月 17 日

3 磷酸氢钙 展望药业 国药准字 H33020093 2015R003463 2020 年 7 月 19 日

4 盐酸艾司洛尔 展望药业 国药准字 H20083065 2013R000016 2018 年 1 月 21 日

（3）GMP 证书

序号 持证人 证书编号 认证范围 有效期 颁证机关

原料药（甲氨蝶呤、亚叶酸钙、 国家食品药品

1 展望药业 ZJ20150041 2020 年 3 月 9 日

磷酸氢钙、盐酸艾司洛尔） 监督管理总局

（4）高新技术企业证书

序号 持证人 证书编号 颁证机关 发证时间 有效期

浙江省科学技术厅、浙江

1 展望药业 GF201433000068 省财政厅、浙江省国家税 2014 年 9 月 29 日 三年

务局、浙江省地方税务局

浙江省科学技术厅、浙江

2 展望天明 GF201233000320 省财政厅、浙江省国家税 2012 年 10 月 29 日 三年

务局、浙江省地方税务局

（5）排污许可证

序号 持证人 证书编号 颁证机关 有效期

1 展望药业 浙 EE2010A0281 湖州市环保局南浔区分局 2012.01.01 至 2015.12.31

2 展望天明 浙 EF2012A0106 湖州市环境保护局 2012.01.01 至 2015.12.31

（6）境外市场准入许可

展望药业主要向境外出口原料药产品，在国际医药市场上，美国 FDA 认证

164

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

和欧盟 COS 认证最具权威性。依据美国相关法规要求，申请人需向美国 FDA 提

交一份包含药品生产全过程的药品生产主文件（DMF）。DMF 文件符合要求的，

FDA 就会发通知函并颁发给一个 DMF 登记号。当在美国的原料药终端用户提出

了申请以后，FDA 官员对原料药的生产厂家进行 CGMP 符合性现场检查，符合

条件的药品即可销往美国。

截至本报告书签署之日，展望药业已获得 FDA 认证的产品具体如下：

序号 产品名称 产品类型 DMF 文件编号 批准日期 状态

1 艾司洛尔 原料药 16053 2002.7.19 有效

2 甲氨蝶呤 原料药 20255 2007.2.23 有效

3 米力农 原料药 13195 1998.9.28 有效

4 依托咪醋 原料药 20500 2007.5.16 有效

2014 年 2 月 4 日，FDA 发函确认展望药业已经通过现场检查，相关产品可

以销往美国市场。

截至本报告书签署之日，展望药业通过欧盟 COS 认证情况具体如下表：

序号 产品名称 证书编号 批准日期 有效期

1 甲氨蝶呤 R1-CEP 2006—271-rev 00 2013.09.19 5年

2 亚叶酸钙 R0-CEP 2011—370-rev 00 2014.01.03 5年

（七）展望药业的主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，展望药业的主要资产（合并报表口径）情况如下：

项目 金额（万元） 占比

货币资金 1,391.87 3.90%

以公允价值计量且其变动计

27.76 0.08%

入当期损益的金融资产

应收票据 1,661.67 4.66%

应收账款 4,863.15 13.64%

预付款项 419.72 1.18%

其他应收款 199.08 0.56%

存货 4,512.45 12.66%

165

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其他流动资产 438.05 1.23%

流动资产合计 13,513.75 37.90%

固定资产 11,389.21 31.94%

在建工程 9,042.08 25.36%

无形资产 1,398.61 3.92%

长期待摊费用 55.51 0.16%

递延所得税资产 99.07 0.28%

其他非流动资产 158.83 0.45%

非流动资产合计 22,143.30 62.10%

资产总计 35,657.05 100.00%

（1）固定资产

截至本报告书出具日，展望药业自有房产具体情况如下表：

序号 权证号 所有者 建筑面积（㎡） 地址 规划用途

湖房权证湖州市字第

1 展望药业 716.59 菱湖镇西庄村 工业

00149877 号

湖房权证湖州市字第

2 展望药业 454.09 菱湖镇西庄村 工业

00149875 号

湖房权证湖州市字第

3 展望药业 8,163.55 菱湖镇西庄村 工业

00149878 号

湖房权证湖州市字第

4 展望药业 595.15 菱湖镇西庄村 工业

00149910 号

菱湖镇梦湖小

湖房权证湖州市字第

5 展望药业 194.81 区 13#楼 住宅

00142972 号

501.502 室

湖房权证湖州市字第

6 展望药业 1,166.24 菱湖镇西庄 工业

00142971 号

湖房权证湖州市字第

7 展望药业 4,038.63 菱湖镇西庄 工业

00142970 号

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

8 展望药业 423.75 工业

124018586 号 1888 号 13 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

9 展望药业 77.19 工业

124018565 号 1888 号 6 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

10 展望药业 23.04 工业

124018584 号 1888 号 8 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

11 展望药业 1,586.03 工业

124018585 号 1888 号 7 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

12 展望药业 630.83 工业

124018572 号 1888 号 9 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

13 展望药业 362.10 工业

124018573 号 1888 号 11 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

14 展望药业 1,210.87 工业

124018580 号 1888 号 31 幢

166

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序号 权证号 所有者 建筑面积（㎡） 地址 规划用途

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

15 展望药业 2,805.76 工业

124018583 号 1888 号 12 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

16 展望药业 305.12 工业

124018579 号 1888 号 32 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

17 展望药业 1,032.82 工业

124018578 号 1888 号 33 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

18 展望药业 402.87 工业

124018577 号 1888 号 34 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

19 展望药业 135.45 工业

124018576 号 1888 号 35 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

20 展望药业 301.04 工业

124018566 号 1888 号 38 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

21 展望药业 1,594.99 工业

124018567 号 1888 号 39 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

22 展望药业 865.41 工业

124018582 号 1888 号 40 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

23 展望药业 110.70 工业

124018581 号 1888 号 41 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

24 展望药业 271.93 工业

124018575 号 1888 号 42 幢

湖房权证湖州市字第 菱湖镇湖菱路

25 展望药业 12.01 工业

124018574 号 1888 号 43 幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

26 展望天明 2,057.90 工业

110247724 号 1幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

27 展望天明 894.37 工业

110235281 号 2幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

28 展望天明 250.24 工业

110235282 号 3幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

29 展望天明 4,552.80 工业

110235283 号 5幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

30 展望天明 2,200.81 工业

110247725 号 6幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

31 展望天明 551.58 工业

110235284 号 7幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

32 展望天明 912.91 工业

110247726 号 8幢

湖房权证湖州市字第 红丰路 1921 号

33 展望天明 661.02 工业

110235285 号 11 幢

注：由于 2014 年 10 月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述房屋产权证正在办理

所有权人名称变更。

（2）无形资产

1）土地使用权

截至本报告书出具日，展望药业拥有的土地使用权具体如下表：

167

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使用 总面积 使用权 用 取得

序号 权证号 土地坐落 终止日期

权人 (㎡） 类型 途 方式

湖土国

展望 湖州市菱湖西郊 工

1 （2004）第 14,318.38 出让 受让 2051.3.26

药业 工业开发区 业

61-10594 号

湖土国

展望 湖州市菱湖镇西 工

2 （2005）第 24,948.33 出让 受让 2050.2.15

药业 庄村 业

61-20298 号

浔土国 湖州市南浔区菱

展望 工

3 （2015）第 17,134.04 出让 湖镇湖菱路 受让 2053.5.20

药业 业

001440 号 1888 号

湖土国

展望 湖州市菱湖镇西 工

4 （2008）第 2,163.90 出让 受让 2019.12.6

药业 庄村 业

61-16985 号

湖土国 湖州经济技术开

展望 工

5 （2007）第 49,907.00 出让 发区西南分区 9 受让 2055.3.17

天明 业

2-5437 号 号地块

湖土国 湖州市经济技术

展望 工

6 （2013）第 49,840.20 出让 开发区红丰路 受让 2054.7.29

天明 业

014087 号 1921 号

2）专利技术

截至本报告书出具日，展望药业拥有的专利技术具体如下表：

序号 权利人 专利名称 专利类型 证书号 专利号 申请日

一种药用甲基丙

展望药

1 烯酸树脂聚合物 发明专利 1304144 201110322870.7 2011.10.21

业

的制备方法

展望药 一种低铁甲氨蝶

2 发明专利 1281320 201110322867.5 2011.10.21

业 呤的制备方法

展望药 一种药用亚叶酸

3 发明专利 1368779 201110322863.7 2011.10.21

业 钙的制备方法

展望药 一种可溶性淀粉

4 发明专利 1336258 201210155804.X 2012.5.20

业 的生产方法

展望药 一种阿扎胞苷的

5 发明专利 1649167 201210155810.5 2012.5.20

业 制备方法

展望药 一种炼胶设备及

6 发明专利 1511466 201210155812.4 2012.5.20

业 其炼胶工艺

展望药 一种用于离心机

7 实用新型 1384145 200920124037.X 2009.6.27

业 的防溅阻料器

展望药

8 一种排气装置 实用新型 1384137 200920124038.4 2009.6.27

业

展望药

9 转盘刀装置 实用新型 2570933 201220225752.4 2012.5.20

业

10 展望药 一种切断机 实用新型 2690168 201220225750.5 2012.5.20

168

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序号 权利人 专利名称 专利类型 证书号 专利号 申请日

业

展望药 一种树脂颗粒的

11 实用新型 2555968 201220225737.X 2012.5.20

业 制造设备

展望药

12 一种炼胶设备 实用新型 2555917 201220225751.X 2012.5.20

业

展望药 一种装卸料车设

13 实用新型 2696791 201220225735.0 2012.5.20

业 备

展望药

14 分水槽装置 实用新型 2557378 201220225728.0 2012.5.20

业

展望药 一种开放式炼胶

15 实用新型 2558319 201220225738.4 2012.12.5

业 机冷却装置

展望药

16 粉尘收集器 实用新型 2557643 201220225727.6 2012.5.20

业

展望药 一种粉碎分流过

17 实用新型 2568616 201220225736.5 2012.5.20

业 筛装置

展望药 聚阴离子纤维素

18 业 的低浴比捏合法 发明专利 625461 200710100295.X 2007.6.7

生产

一种多取代基纤

展望天

19 维素复合醚及其 发明专利 775913 200710068862.8 2007.5.17

明

制备方法

截至本报告书出具日，展望药业在国内申请发明专利的情况如下：

序号 申请人 申请号 专利名称 申请日 权利状态

一种药用聚丙烯酸树脂的连续

1 展望药业 201510034454.5 2015/01/23 实质审查的生效

本体聚合方法

一种特低粘度高取代羟丙基纤

2 展望药业 201510031981.0 2015/01/22 实质审查的生效

维素醚的制备方法及其制品

3 展望药业 201410507362 一种高纯度米力农的制备方法 2014/09/28 实质审查的生效

3）商标

截至本报告书出具日，展望药业拥有注册商标情况具体如下表：

序号 申请号 商标权利人 类别 商标名称 商标图样 注册日期 有效期至

1 3081579 展望药业 第5类 湖菱 2013/04/14 2023/04/13

2 5577215 展望药业 第5类 展望 2009/10/28 2019/10/27

3 1640489 展望药业 第5类 湖菱 2011/9/28 2021/9/27

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4 1120032 展望药业 - 湖菱 2012/3/26 2022/3/26

5 4525177 展望天明 第5类 HOPETOP 2008/05/28 2018/05/27

6 4525183 展望天明 第1类 HOPETOP 2008/05/28 2018/05/27

琥珀

7 7509536 展望天明 第1类 2010/12/21 2020/12/20

HOPETOP

注 1：由于 2014 年 10 月，展望有限整体变更为股份有限公司，上述商标注册人名称正

在变更中。

注 2：第 1120032 号商标注册于马德里，无类别。

2、对外担保情况

2013 年 6 月 18 日，展望药业与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行（以

下简称“工行吴兴支行”）签订《最高额保证合同》（2013 年吴兴保字 0045 号），

约定展望药业为湖州致超汽车销售服务有限公司（以下简称“致超汽车”）向工行

吴兴支行的 500 万借款提供连带保证责任。

2015 年 4 月，工行吴兴支行向湖州市吴兴区人民法院提起诉讼，因致超汽

车未能按期偿还借款，要求展望药业履行担保责任。该案将于 2015 年 7 月，在

湖州市吴兴区人民法院开庭审理。

截至 2015 年 3 月 31 日，展望药业确认预计负债 334.00 万元。截至本报告

书签署之日，除上述对外担保事项外，展望药业不存在其他对外担保情况。

3、主要负债情况

报告期末，展望药业的主要负债情况具体如下表：

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

短期借款 2,400.00 8.47% 4,400.00 16.50% 15,400.00 44.31%

应付票据 897.00 3.17% 138.60 0.52% 165.00 0.47%

应付账款 5,214.88 18.41% 5,344.00 20.04% 2,849.11 8.20%

预收款项 1,019.38 3.60% 513.57 1.93% 234.57 0.67%

应付职工薪酬 305.33 1.08% 325.42 1.22% 624.64 1.80%

170

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

应交税费 345.95 1.22% 443.08 1.66% 518.89 1.49%

应付利息 796.15 2.81% 562.28 2.11% 583.88 1.68%

其他应付款 3,229.60 11.40% 986.75 3.70% 1,411.05 4.06%

一年内到期的非流动负债 521.90 1.84% 521.90 1.96% - -

流动负债合计 14,730.18 52.00% 13,235.60 49.63% 21,787.14 62.68%

长期借款 2,200.00 7.77% 2,200.00 8.25% 2,721.90 7.83%

应付债券 9,941.04 35.09% 9,929.41 37.23% 9,884.66 28.44%

预计负债 334.00 1.18% 334.00 1.25% - -

递延收益 1,122.00 3.96% 972.00 3.64% 365.00 1.05%

非流动负债合计 13,597.04 48.00% 13,435.41 50.37% 12,971.56 37.32%

负债合计 28,327.22 100.00% 26,671.01 100.00% 34,758.69 100.00%

2013 年 6 月 21 日，展望药业 2013 年中小企业私募债上市发行，票面利率

9.50%。2015 年 5 月 22 日，展望药业已归还全部应付债券。

（八）展望药业的主要财务指标

报告期内，展望药业的主要财务数据及财务指标具体如下表：

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 35,657.05 33,709.79 51,358.73

负债总额 28,327.22 26,671.01 34,758.69

归属于母公司股东

6,847.92 6,545.82 16,132.75

的所有者权益

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 6,304.67 26,620.52 23,278.08

利润总额 337.52 1,600.33 1,960.14

归属于母公司股东

302.10 1,193.82 1,654.73

的净利润

2014 年度，展望药业归属于母公司股东的净利润较 2013 年度降低 460.91 万

元，主要因为 2014 年度因芮勇增资确认 439.47 万元的股份支付费用，同时确认

预计负债 334.00 万元，导致资产减值损失相应增加所致。

（九）展望药业近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

1、最近三年展望药业的估值情况

171

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

最近三年，展望药业的估值情况具体如下表：

单位：万元

股权转让（增 股权转让（增 展望药业

序号 事由 时间 股权转让方 股权受让方

资）比例 资）价格 对应估值

1 股权转让 2012.12 食品化工 美欣达 18.75% 809.00 4,314.67

2 股份制改制 2014.10 - - - - 8,894.70

3 增资 2014.11 - - 10.00% 500.00 5,000.00

2、与本次估值存在差异的原因

本次交易中，展望药业 100%股权估值为 60,100.00 万元，高于最近三年展望

药业历次改制、增资、股权转让中涉及的估值，主要原因如下：

（1）交易目的

2012 年 12 月，美欣达已持有食品化工 83.66%的股权，本次股权转让系食品

化工内部股权结构调整所致。2014 年 11 月增资，主要因为芮勇长期担任展望药

业管理层，对企业发展贡献较大，展望药业决议吸收芮勇成为新股东。本次上市

公司收购展望药业，系医药制造行业整合。通过本次交易，上市公司购入药用辅

料、原料药资产，实现产业链向上游的延伸。本次交易后，上市公司产业链更加

完整，产品结构更加丰富，上市公司的核心竞争力及盈利能力进一步增强。

（2）盈利能力不同

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，展望药业分别实现营业收入 23,278.08

万元、26,620.52 万元和 6,304.67 万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,654.73

万元、1,193.82 万元和 302.10 万元。同时，美欣达、食品化工及芮勇承诺，展

望药业 2015 年、2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低

于 3,100.00 万元、4,000.00 万元。展望药业在各个阶段不同的盈利能力以及业绩

表现也是历次交易评估作价存在差异的重要原因之一。

（3）转让股权的性质不同

展望药业历次股权转让均系少数股东权益转让，本次交易中，红日药业拟购

买展望药业 100%股权，系展望药业的控股权收购。因此，本次交易展望药业作

价较高，也受控股权溢价影响。

172

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（十）展望药业涉及许可他人使用自己所有的资产 ，或者作为被许

可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，展望药业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

三、标的资产的会计政策及会计处理

（一）超思股份的会计政策及会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入确认的具体会计政策

1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有

权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠

地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

在经销模式下，超思股份销往国外市场的，在报关出口并取得提货单时确认

收入；在国内市场销售的，取得客户签收回执单时确认收入。

在代销模式下，超思股份国内销售时，取得代销商代销清单确认收入

2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计

总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地

计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；

④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

173

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

超思股份与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售

商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部

分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够

单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

3）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

4）利息收入

按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

超思股份属于证监会行业分类“制造业”中的“专用设备制造业”，目前上市公

司中的九安医疗（002432.SZ）、鱼跃医疗（002223.SZ）、宝莱特（300246.SZ）

与超思股份所处细分行业及主营业务相似。上述三家企业在收入成本确认政策、

存货减值政策等方面的具体情况如下：

项目 九安医疗 鱼跃医疗 宝莱特

1. 销售商品收入确认：公司已 1.销售商品收入确认： 1.销售商品收入确认：公司已

将商品所有权上的主要风险和 本公司在已将商品所 将商品所有权上的主要风险和

报酬转移给购买方；公司既没 有权上的主要风险和 报酬转移给购买方；公司既没

有保留与所有权相联系的继续 报酬转移给购货方、本 有保留与所有权相联系的继续

管理权，也没有对已售出的商 公司既没有保留通常 管理权，也没有对已售出的商

品实施有效控制；收入的金额 与所有权相联系的继 品实施有效控制；收入的金额

能够可靠地计量；相关的经济 续管理权、也没有对已 能够可靠地计量；相关的经济

利益很可能流入企业；相关的 售出的商品实施有效 利益很可能流入企业；相关的

已发生或将发生的成本能够可 控制、收入的金额能够 已发生或将发生的成本能够可

收入 靠地计量时，确认商品销售收 可靠地计量、相关的经 靠地计量时，确认商品销售收

成本 入实现。 济利益很可能流入企 入实现。

确认 2. 让渡资产使用权收入：与交 业、相关的已发生或将 2.让渡资产使用权收入：与交

政策 易相关的经济利益很可能流入 发生的成本能够可靠 易相关的经济利益很可能流入

企业，收入的金额能够可靠地 地计量时，确认销售商 企业，收入的金额能够可靠地

计量时，分别下列情况确定让 品收入的实现。 计量时，分别下列情况确定让

渡资产使用权收入金额：利息 2. 让 渡 资 产 使 用 权 收 渡资产使用权收入金额：利息

收入金额，按照他人使用本企 入：与交易相关的经济 收入金额，按照他人使用本企

业货币资金的时间和实际利率 利益很可能流入本公 业货币资金的时间和实际利率

计算确定；使用费收入金额， 司、收入的金额能够可 计算确定；使用费收入金额，

按照有关合同或协议约定的收 靠地计量时，确认让渡 按照有关合同或协议约定的收

费时间和方法计算确定。 资产使用权收入的实 费时间和方法计算确定。

3.提供劳务收入确认：在资产 现。 3.提供劳务收入确认：在资产

174

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

负债表日提供劳务交易的结果 负债表日提供劳务交易的结果

能够可靠估计的，采用完工百 能够可靠估计的，采用完工百

分比法确认提供劳务收入。 分比法确认提供劳务收入。

期末对存货进行全面清查后， 期末对存货进行全面清查后，

按存货的成本与可变现净值孰 按存货的成本与可变现净值孰

期末存货按成本与可

低提取或调整存货跌价准备。 低提取或调整存货跌价准备。

变现净值孰低原则计

产成品、库存商品和用于出售 产成品、库存商品和用于出售

价，对于存货因遭受毁

的材料等直接用于出售的商品 的材料等直接用于出售的商品

损、全部或部分陈旧过

存货，在正常生产经营过程中， 存货，在正常生产经营过程中，

时或销售价格低于成

以该存货的估计售价减去估计 以该存货的估计售价减去估计

本等原因，预计其成本

的销售费用和相关税费后的金 的销售费用和相关税费后的金

不可收回的部分，提取

额，确定其可变现净值；需要 额，确定其可变现净值；需要

存货 存货跌价准备。库存商

经过加工的材料存货，在正常 经过加工的材料存货，在正常

减值 品及大宗原材料的存

生产经营过程中，以所生产的 生产经营过程中，以所生产的

政策 货跌价准备按单个存

产成品的估计售价减去至完工 产成品的估计售价减去至完工

货项目的成本高于其

时估计将要发生的成本、估计 时估计将要发生的成本、估计

可变现净值的差额提

的销售费用和相关税费后的金 的销售费用和相关税费后的金

取；其他数量繁多、单

额，确定其可变现净值，等。 额，确定其可变现净值，等。

价较低的原辅材料按

以前减记存货价值的影响因素 以前减记存货价值的影响因素

类别提取存货跌价准

已经消失的，减记的金额予以 已经消失的，减记的金额予以

备。

恢复，并在原已计提的存货跌 恢复，并在原已计提的存货跌

价准备金额内转回，转回的金 价准备金额内转回，转回的金

额计入当期损益 额计入当期损益。

超思股份收入成本确认政策具体详见本报告书“第四节 本次交易的标的资

产”之“三、标的资产的会计政策及相关会计处理”之“（一）超思股份的会计政策

及会计处理”之“1、收入成本的确认原则和计量方法”。超思股份的存货相关会计

政策具体如下：

（1）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、委托加工

物资等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成

本。领用和发出时按加权平均法计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生

的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，

以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的

175

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其

可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存

货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转

回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

超思股份收入成本确认政策、存货计量政策等重大会计政策和会计估计与九

安医疗、鱼跃医疗和宝莱特不存在重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表的编制基础

超思股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于

2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合

称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制

财务报表。

财政部于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准则，超思股份已于 2014

年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则：

①《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）；

②《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）；

③《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）；

176

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

④《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）；

⑤《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；

⑥《企业会计准则第 40 号——合营安排》；

⑦《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》。

根据企业会计准则的相关规定，超思股份会计核算以权责发生制为基础。除

某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按

照相关规定计提相应的减值准备。

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指超思股份拥有对

被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括超思股份（母公司）及全部

子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上

述控制定义涉及的相关要素发生了变化，超思股份将进行重新评估。

（3）报告期内合并范围的变化

报告期内，超思股份合并范围变化情况具体如下：

子公司公司名称 投资成本 取得比例 取得方式 取得时间

加拿大超思 370,908.00 100.00% 通过设立 2013 年度

印度超思 521,739.05 99.50% 通过设立 2014 年度

注：印发超思成立于 2013 年 9 月，实际投资为 2014 年度，2014 年纳入合并报表范围。

4、标的资产资产剥离情况

报告期内，超思股份不存在资产剥离的情况。

5、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，超思股份与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦

不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6、行业特殊的会计政策

超思股份属于专用设备制造行业，不存在行业特殊的会计处理。

177

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（二）展望药业的会计政策及会计处理

1、收入成本的确认原则和计量方法

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所

有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够

可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本

能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

实务操作中，展望药业销往国外市场的，在报关出口并取得提货单时确认

收入；在国内市场销售的，展望药业把货物交付给第三方物流公司时确认收

入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利

润的影响

展望药业属于证监会行业分类“制造业”中的“医药制造业”，目前上市公司中

的山河药辅（300452.SZ）、尔康制药（300267.SZ）、东阿阿胶（000423.SZ）、元

力股份（300174.SZ）和东宝生物（300293.SZ）与展望药业所处细分行业及主营

业务相似。

经核查比对，展望药业的会计政策与上述可比同行业上市公司的会计政策并

无重大差异。

3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表

范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

展望药业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于

2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合

称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制

财务报表。

财政部于 2014 年颁布下列新的及修订的企业会计准则，展望药业已于 2014

178

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

年 7 月 1 日起执行下列新的及修订的企业会计准则：

①《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）；

②《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）；

③《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）；

④《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）；

⑤《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》；

⑥《企业会计准则第 40 号——合营安排》；

⑦《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》

（2）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指展望药业拥有对

被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运

用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括展望药业及全部子公司。子

公司，是指被展望药业控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，

本公司将进行重新评估。

（3）合并财务报表范围变化

报告期内纳入展望药业合并报表范围的子公司情况如下：

子公司名称 类型 注册资本（万元） 取得时间 持股比例 取得方式

同一控制下

展望天明 全资子公司 4,802.79 100.00%

合并

霍普生物 控股子公司 1,000.00 2014.03 60.00% 新设合并

2014 年 5 月 4 日，展望药业与美欣达、姚培源签订《股权转让协议》，以

4,240.00 万元受让美欣达持有展望天明 82.98%的股权，以 747.50 万元受让姚培

源持有的展望天明 14.63%的股权。收购时，展望药业与展望天明均受单建明控

制且非暂时性的，因此属于同一控制下合并。

4、标的资产资产剥离情况

报告期内，展望药业不存在资产剥离的情况。

179

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5、重大会计政策或会计估计差异情况

报告期内，展望药业与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦

不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。

6、行业特殊的会计政策

展望药业属于医药制造行业，不存在行业特殊的会计处理。

180

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第五节 标的资产评估或估值

一、超思股份评估基本情况

（一）超思股份评估概述

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，超思股份（母公司）经审计的账面净资

产为 19,220.01 万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》 中同华评报字【2015】

第 362 号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行

评估。其中超思股份 100%股权以收益法评估的价值为 97,200.00 万元，以市场法

评估的价值为 104,900.00 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

账面净资 收益法 市场法

标的资产

产 评估值 评估增值 评估增值率 评估值 评估增值 评估增值率

超思股份

19,220.01 97,200.00 77,979.99 405.72% 104,900.00 85,679.99 445.79%

100%股权

本次评估以收益法的评估值 97,200.00 万元作为标的资产价值的评估结果，

比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 77,979.99 万元，增值率为

405.72%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用

货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡

量、被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、

公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处

于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资

料。

181

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即超思股份的

资产中存在特许经营等行政许可方面的因素，如国内医疗器械的各种生产经营资

质、欧盟 CE 认证、美国 FDA 认证、加拿大 MDL 认证等，不能单独构成可以转

让的资产，因此这些要素是不能单独评估作价的，但是可以将这些要素的价值融

合在企业股权价值中，随企业股权转让，故本次评估采用收益法和市场法。

2、评估方法的选择及其合理性分析

超思股份股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的

评估值为 97,200.00 万元；市场法的评估值为 104,900.00 万元，两种方法的评估

结果差异 7,700.00 万元，差异率 7.92%。

本次评估分别采用收益法和市场法对超思股份的股东全部权益价值进行评

估。市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的

影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考

虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对

比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经营

状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用

的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评

估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最

终评估结论。

（三）收益法评估说明

1、收益法评估思路

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；

B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

182

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n

Ri Rn1

P

i 1 ( 1 r ) ( 1 r )n ( r g )

i

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定期

预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，

加权平均资本成本）。

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资

金增加－资本性支出

2、评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

（1）持续经营假设。持续经营在此是指超思股份的生产经营业务可以按其

现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资

产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类

型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考

虑评估基准日后不可预测的重大变化。

（5）本次评估基于超思股份未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的

经营管理模式经营，超思股份的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理

层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市

场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀

183

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

等。

（8）本次评估假设超思股份提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、收益预测说明

（1）营业收入预测

国内：线上——京东、亚马逊；线下——运动零售店、户外店、OTC，医疗

器械店、异业联盟（中移动、健身房等）、渠道代理、大客户（银行、保险、企

事业单位、政府）。

国外：国外渠道——通过 OEM 客户、经销商、连锁药店、线上商城；国外

销售网络规划：子公司（美国、加拿大等）。

加拿大公司和印度公司分别于 2013 年和 2014 年成立，2014 年已开始有销

量，根据超思股份在德国、巴西、俄罗斯等市场建立办事处或分公司等市场规划，

超思股份加大了在相关市场的广告宣传计划、客户拓展计划，预计海外公司从

2015 年开始销量会呈现快速增长模式。

在未来几年里，超思股份顺应消费习惯的改变，将对电商渠道进行重点投入。

截止 2015 年 3 月，超思股份已开启平台共 18 个，预测期电商渠道的销量预计会

快速增长。

超思股份目前生产和销售的产品包括如下几类：呼吸训练器、常规监护仪、

远程多参数监护（FG6）、移动互联网健康记录仪、手持脉博血氧仪(常规)、台式

脉博血氧仪、指夹脉博血氧仪(常规)、手持脉博血氧仪(移动互联网)、指夹脉博

血氧仪(移动互联网)、心电检测仪、远程心电检测仪（P10）以及其他（主要为

一些备品配件和零星产品，因单位价值较小，品种较多且不固定所以没有单独列

示）。研发的新产品包括胎心仪、体温计、体重计、血压计等，预计将于 2016 年

推向市场。

2014 年度和 2015 年 1 季度主营业务中，指夹脉博血氧仪(常规)占比分别为

84%、82%，手持脉博血氧仪(常规)占比分别为 3%、2%，其他产品占比分别为

13%、16%。下面以指夹脉博血氧仪(常规)以及新开发的产品为例，说明营业收

184

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入的预测情况，其他产品与指夹脉博血氧仪(常规)相似。

1）指夹脉博血氧仪(常规)销售数量预测

根据历史销售数据及超思股份在市场方面的广告宣传计划、客户拓展计划，

预计 2015 年 4 月-2025 年指夹脉博血氧仪(常规)的销售数量分别如下：

单位：万只

年度 2015 年 4-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

超思股份(传统市场) 89 120 144 168.5 192.74

德国市场 6 9 13.5 20.25

俄罗斯市场 5 7.5 11.25 16.88

巴西市场 3 4.5 6.75 10.13

美国超思 64 85 90 95.89 106

加拿大超思 1.3 3.1 6.2 9.3 11.16

印度超思 3.1 6.2 9.3 13.95 21

合计 157.4 228.3 270.5 319.14 378.16

增长率 17.35% 13.10% 18.48% 17.98% 18.49%

年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

超思股份(传统市场) 228.3 259.96 294.35 355.02 380.43 380.43

德国市场 24.3 29.16 34.99 41.99 50.39 50.39

俄罗斯市场 20.25 24.3 29.16 34.99 41.99 41.99

巴西市场 12.15 14.58 17.5 21 25.19 25.19

美国超思 117 128.7 141.5 156 171.6 171.6

加拿大超思 14 16.8 20 24 29 29

印度超思 25 30 36 43 51.6 51.6

合计 441 503.5 573.5 656 750.2 750.2

增长率 16.62% 14.17% 13.90% 14.39% 14.36% －

超思股份传统市场是相对于正在开拓的海外市场（即在德国、巴西、俄罗斯

等市场建立办事处或分公司）而言，也就是超思股份截至评估基准日现有的全部

销售市场，包括个人医生以及护工渠道、老年病院渠道、医院诊所渠道、医疗器

械店、政府招投标、礼品渠道、急救医疗渠道等。

2）指夹脉博血氧仪(常规)销售单价预测

超思股份的指夹脉博血氧仪(常规)预测期平均销售单价为 102 元/只，根据市

185

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

场方面对产品的定价和调价计划，2015 年 4 月-2025 年销售单价预测如下：

年度 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 及以后

销售单价(元/只) 94 94 92 92 90

德国市场、俄罗斯市场和巴西市场的销售定价处于谨慎性考虑，参考超思股

份对独立第三方的销售价格预测。

美国超思指夹脉博血氧仪(常规)的指夹 2015 年 1 季度销售定价为 15.54 美元

/只。考虑 2015 年 4 月-2025 年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微

下降：

2023 及

年度 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022

以后

销售单价(美

15.54 15.54 15.54 15.07 15.07 14.92 14.92 14.92 14.62

元/只)

加拿大超思指夹脉博血氧仪(常规)2015 年 1 季度的销售定价为 18.75 加元/

只。考虑 2015 年 4 月-2025 年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微下

降：

2021 及以

年度 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020

后

销售单价(加元/只) 18.75 18.75 18.75 18.50 18.50 18.50 18.20

印度超思指夹脉博血氧仪(常规)2015 年 1 季度的销售定价为 823.92 卢比/只。

考虑 2015 年 4 月-2025 年会做一些促销活动等，所以预测期价格会有略微下降：

年度 2015(4-12) 2016 2017 2018 及以后

销售单价(卢比/只) 823.92 823.92 815.69 807.53

3）指夹脉博血氧仪(常规)销售收入预测

根据指夹脉博血氧仪(常规)的销售量和销售单价可以计算出其营业收入，详

见下表：

单位：万元

年度 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019

超思股份 8,366.00 12,596.00 12,328.00 14,536.00 21,600.00

其中：传统市场 8,366.00 11,280.00 11,481.60 14,536.00 17,346.60

186

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

德国市场 564.00 828.00 1,242.00 1,822.50

俄罗斯市场 470.00 690.00 1,035.00 1,519.20

巴西市场 282.00 414.00 621.00 911.70

美国超思 6,108.12 8,112.35 8,589.55 8,877.13 9,813.08

加拿大超思 118.10 281.63 563.25 833.62 1,000.34

印度超思 251.66 503.32 747.44 1,109.94 1,670.88

合计 14,843.88 21,493.30 23,313.84 28,254.69 34,084.30

增长率 7.04% 12.75% 16.70% 16.52% 16.65%

年度 2020 2021 2022 2023 2024 2025

超思股份 25,650.00 29,520.00 33,840.00 38,970.00 44,820.00 44,820.00

其中：传统市场 20,547.00 23,396.40 26,491.50 30,151.80 34,238.70 34,238.70

德国市场 2,187.00 2,624.40 3,149.10 3,779.10 4,535.10 4,535.10

俄罗斯市场 1,822.50 2,187.00 2,624.40 3,149.10 3,779.10 3,779.10

巴西市场 1,093.50 1,312.20 1,575.00 1,890.00 2,267.10 2,267.10

美国超思 10,723.10 11,795.42 12,968.54 14,011.52 15,412.68 15,412.68

加拿大超思 1,254.91 1,481.47 1,763.65 2,116.38 2,557.30 2,557.30

印度超思 1,989.14 2,386.97 2,864.37 3,421.33 4,105.59 4,105.59

合计 39,617.15 45,183.86 51,436.56 58,519.23 66,895.57 66,895.57

增长率 16.24% 14.05% 13.84% 13.77% 14.32% 0.00%

4）新产品收入预测

超思股份预计在 2016 年推出新品：胎心仪、体温计、体重计、血压计等，

因新推出市场，预测的销量如下：

单位：只

年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

胎心仪 100 120 150 200 240 280 320 400 460 460

体温计 100 120 150 200 240 280 320 400 460 460

体重计 100 120 150 200 240 280 320 400 460 460

血压计 100 120 150 200 240 280 320 400 460 460

根据市场调研，预计新产品的销售单价分别为胎心仪 150 元/只、体温计 120

元/只、体重计 150 元/只、血压计 180 元/只。

根据各类新产品的销售量和销售单价可以计算出其营业收入：

187

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

单位：万元

年度 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

胎心仪 1.5 1.8 2.25 3 3.6 4.2 4.8 6 6.9 6.9

体温计 1.2 1.44 1.8 2.4 2.88 3.36 3.84 4.8 5.52 5.52

体重计 1.5 1.8 2.25 3 3.6 4.2 4.8 6 6.9 6.9

血压计 1.8 2.16 2.7 3.6 4.32 5.04 5.76 7.2 8.28 8.28

远程多参数监护产品（FG6），因产品规格发生变化导致预测期的单位成本

根据产品的 BOM 单做了相应调整，预测期收入成本明细表详见汇总表。

根据以上预测，2015 年 4 月-2025 年各产品合并口径的销售收入汇总如下：

单位：万元

销售收入 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019

呼吸训练器 65.84 102.08 114.85 129.66 149.49

常规监护仪 362.45 544.90 666.38 863.13 1,086.28

远程多参数监

130.00 150.00 180.00 220.00 300.00

护（FG6）

移动互联网健

158.55 224.80 294.77 378.93 483.80

康记录仪

手持脉博血氧

346.58 555.66 692.91 872.78 1,059.50

仪(常规)

台式脉博血氧

175.47 292.95 363.49 457.94 592.67

仪

指夹脉博血氧

14,843.89 21,493.30 25,080.24 29,220.69 34,084.30

仪(常规)

手持脉博血氧

仪(移动互联 175.20 204.40 233.60 292.00 350.40

网)

指夹脉博血氧

仪(移动互联 563.50 735.00 840.00 1,050.00 1,260.00

网)

心电检测仪 122.68 197.36 228.61 291.94 360.86

远程心电检测

200.10 227.70 276.00 345.00 414.00

仪（P10）

胎心仪 1.50 1.80 2.25 3.00

体温计 1.20 1.44 1.80 2.40

体重计 1.50 1.80 2.25 3.00

血压计 1.80 2.16 2.70 3.60

其他 1,354.36 2,027.75 2,188.71 2,522.32 2,878.72

合计 18,498.61 26,761.90 31,166.75 36,653.40 43,032.02

188

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

销售收入增长

11.89% 13.21% 16.46% 17.60% 17.40%

率

销售收入 2020 2021 2022 2023 2024 2025

呼吸训练器 165.613676 184.79242 204.786399 229.007381 260.313482 260.313482

常规监护仪 1,304.45 1,502.16 1,729.87 2,003.48 2,338.90 2,338.90

远程多参数监

360 400 460 530 600 600

护（FG6）

移动互联网健

568.100409 660.921545 765.614576 881.936086 1,023.52 1,023.52

康记录仪

手持脉博血氧

1,292.53 1,474.91 1,716.63 2,017.69 2,373.75 2,373.75

仪(常规)

台式脉博血氧

702.498099 841.331116 978.108471 1,141.83 1,318.00 1,318.00

仪

指夹脉博血氧

39,617.16 45,183.86 51,436.56 58,519.23 66,895.57 66,895.57

仪(常规)

手持脉博血氧

仪(移动互联 423.4 489.1 534.38 617.66 763.4 763.4

网)

指夹脉博血氧

仪(移动互联 1505 1,715.00 1,995.00 2,310.00 2,660.00 2,660.00

网)

心电检测仪 433.03685 500.409659 611.068871 721.728084 837.273701 837.273701

远程心电检测

483 552 621 724.5 828 828

仪（P10）

胎心仪 3.6 4.2 4.8 6 6.9 6.9

体温计 2.88 3.36 3.84 4.8 5.52 5.52

体重计 3.6 4.2 4.8 6 6.9 6.9

血压计 4.32 5.04 5.76 7.2 8.28 8.28

其他 3,271.75 3,678.41 4,118.24 4,633.08 5,201.68 5,201.68

合计 50,140.94 57,199.69 65,190.45 74,354.15 85,128.00 85,128.00

销售收入增长

16.52% 14.08% 13.97% 14.06% 14.49% 0.00%

率

（2）营业成本预测

对于在产的产品通过对历史成本进行分析调整，对研发产品根据成本预算计

算确定各类产品的成本，以此作为预测期各年度生产成本预测的依据。

2015 年 4 月-2025 年各产品的销售成本汇总如下：

单位：万元

销售成本 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019

呼吸训练器 33.08 23.17 43.96 58.77 70.33

常规监护仪 320.30 480.38 578.74 745.15 931.55

189

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

远程多参数监

34.06 43.61 61.64 83.19 123.74

护（FG6）

移动互联网健

100.80 147.61 191.57 248.88 313.56

康记录仪

手持脉博血氧

150.85 248.64 309.86 389.22 471.65

仪(常规)

台式脉博血氧

112.32 187.08 230.21 289.63 375.37

仪

指夹脉博血氧

7,445.89 10,636.58 12,632.14 14,991.93 17,864.71

仪(常规)

手持脉博血氧

87.42 100.88 113.26 140.67 168.09

仪(移动互联网)

指夹脉博血氧

325.56 446.65 509.47 633.58 756.91

仪(移动互联网)

心电检测仪 69.24 112.34 129.30 164.13 201.71

远程心电检测

94.26 107.76 129.35 160.44 191.48

仪（P10）

胎心仪 0.7 0.84 1.05 1.4

体温计 0.95 1.14 1.43 1.9

体重计 0.8 0.96 1.2 1.6

血压计 1.03 1.24 1.55 2.08

其他 89.33 187.31 254.50 344.26 434.63

合计 8,863.11 12,725.49 15,188.18 18,255.08 21,910.71

销售成本/销售

51.75% 51.80% 51.63% 50.83% 50.37%

收入

销售成本 2020 2021 2022 2023 2024 2025

呼吸训练器 79.65 88.60 97.58 108.07 121.08 121.04

常规监护仪 1,114.57 1,276.69 1,464.25 1,688.77 1,960.90 1,960.00

远程多参数监

154.36 174.87 204.63 239.31 274.14 276.71

护（FG6）

移动互联网健

368.54 428.03 494.22 567.27 656.01 655.97

康记录仪

手持脉博血氧

572.78 650.89 755.48 885.23 1,036.50 1,036.99

仪(常规)

台式脉博血氧

443.38 527.55 611.91 712.70 820.41 820.92

仪

指夹脉博血氧

20,913.20 23,889.70 27,246.90 31,183.00 35,624.24 35,653.11

仪(常规)

手持脉博血氧

202.35 232.52 266.37 306.77 377.33 377.73

仪(移动互联网)

指夹脉博血氧

900.55 1,020.91 1,183.50 1,365.35 1,564.75 1,565.76

仪(移动互联网)

心电检测仪 240.98 277.02 336.99 396.52 457.79 457.88

远程心电检测

222.43 252.88 283.74 329.95 375.47 375.83

仪（P10）

190

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

胎心仪 1.68 1.96 2.24 2.8 3.22 3.22

体温计 2.28 2.66 3.04 3.8 4.37 4.37

体重计 1.92 2.24 2.56 3.2 3.68 3.68

血压计 2.47 2.88 3.3 4.12 4.74 4.74

其他 541.81 635.43 732.42 841.38 960.98 966.17

合计 25,762.95 29,464.83 33,689.13 38,638.24 44,245.61 44,284.12

销售成本/销售

50.09% 49.85% 49.64% 49.30% 49.86% 49.91%

收入

表中成本均为母公司销售成本，各子公司均为销售公司，其销售成本等于母

公司对各子公司的销售收入。因此，上表中的成本预测数同时也是合并数。

2015年4月-2025年各产品销售毛利率汇总如下：

销售毛利率 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019

呼吸训练器 49.75% 77.30% 61.72% 54.68% 52.95%

常规监护仪 11.63% 11.84% 13.15% 13.67% 14.24%

远程多参数监护（FG6） 73.80% 70.93% 65.76% 62.19% 58.75%

移动互联网健康记录仪 36.42% 34.34% 35.01% 34.32% 35.19%

手持脉博血氧仪(常规) 56.47% 55.25% 55.28% 55.40% 55.48%

台式脉博血氧仪 35.99% 36.14% 36.67% 36.75% 36.66%

指夹脉博血氧仪(常规) 49.84% 50.51% 49.63% 48.69% 47.59%

手持脉博血氧仪(移动互联网) 50.10% 50.65% 51.52% 51.83% 52.03%

指夹脉博血氧仪(移动互联网) 42.23% 39.23% 39.35% 39.66% 39.93%

心电检测仪 43.56% 43.08% 43.44% 43.78% 44.10%

远程心电检测仪（P10） 52.89% 52.67% 53.13% 53.50% 53.75%

胎心仪 53.33% 53.33% 53.33% 53.33%

体温计 20.83% 20.83% 20.56% 20.83%

体重计 46.67% 46.67% 46.67% 46.67%

血压计 42.78% 42.59% 42.59% 42.22%

其他 93.40% 90.76% 88.37% 86.35% 84.90%

综合毛利率 52.09% 52.45% 51.27% 50.20% 49.08%

销售毛利率 2020 2021 2022 2023 2024 2025

呼吸训练器 51.91% 52.05% 52.35% 52.81% 53.49% 53.50%

常规监护仪 14.56% 15.01% 15.35% 15.71% 16.16% 16.20%

远程多参数监护（FG6） 57.12% 56.28% 55.52% 54.85% 54.31% 53.88%

191

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

移动互联网健康记录仪 35.13% 35.24% 35.45% 35.68% 35.91% 35.91%

手持脉博血氧仪(常规) 55.69% 55.87% 55.99% 56.13% 56.33% 56.31%

台式脉博血氧仪 36.89% 37.30% 37.44% 37.58% 37.75% 37.71%

指夹脉博血氧仪(常规) 47.21% 47.13% 47.03% 46.71% 46.75% 46.70%

手持脉博血氧仪(移动互联网) 52.21% 52.46% 50.15% 50.33% 50.57% 50.52%

指夹脉博血氧仪(移动互联网) 40.16% 40.47% 40.68% 40.89% 41.17% 41.14%

心电检测仪 44.35% 44.64% 44.85% 45.06% 45.32% 45.31%

远程心电检测仪（P10） 53.95% 54.19% 54.31% 54.46% 54.65% 54.61%

胎心仪 53.33% 53.33% 53.33% 53.33% 53.33% 53.33%

体温计 20.83% 20.83% 20.83% 20.83% 20.83% 20.83%

体重计 46.67% 46.67% 46.67% 46.67% 46.67% 46.67%

血压计 42.82% 42.86% 42.71% 42.78% 42.75% 42.75%

其他 83.44% 82.73% 82.22% 81.84% 81.53% 81.43%

综合毛利率 48.62% 48.49% 48.32% 48.03% 48.02% 47.98%

（3）主营业务税金及附加预测

超思股份主营业务税金及附加主要包括城建税、教育费及附加（缴纳依据为

应缴增值税），即税率分别为 7%、5%、3%，根据未来收入、成本的预测和对历

史数据的分析进行预测，以公司出口抵减内销产品应纳增值税额作为营业税金的

计税基数。海外公司根据所在国家税收政策，无需缴纳营业税金及附加。

（4）期间费用预测

销售费用包括人工成本、运输费、差旅费、展会费、租赁费及其他费用等。

根据历史数据，对超思股份及各子公司未来的销售费用进行预测。

（5）管理费用预测

管理费用分为可变部分和固定部分，固定部分为办公用房租赁费、固定资产

折旧和无形资产摊销；可变部分主要包括管理人员的工资、办公费、差旅费、业

务招待费及其他费用等。由于未来收入增长幅度较大，虽然管理费用的绝对额在

不断增长，但其占收入的比例在不断下降。

（6）财务费用预测

在评估基准日超思股份账面无借款，且流动资金充裕，根据历史数据，对超

思股份及各子公司未来的财务费用进行预测。

192

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（7）折旧/摊销以及资本性支出的预测

折旧及摊销根据超思股份按现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更

新以及新增的资产。

超思股份需在未来年度考虑一定的资本性支出及资本更新支出，以维持企业

的持续经营。

1）资本性支出主要为超思股份新产品研发方面的投入，主要为研发人员的

工资、检测费、技术开发费、专利费等支出。预测期在研发方面的投入以及资本

化金额见下表：

单位：万元

年度 2015(1-4) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025

研发支出合计 1600 1700 1700 2200 2300 2600 2600 2700 2800 2900 2900

其中：资本化 912.62 1000 800 600 600 600 600 700 700 800 800

上述研发支出，预计每两年形成一个专利技术，考虑以前年度资本化的研发

支出，2016 年形成无形资产约 1,500 万元，2018 年、2020 年、2022 年、2024 年

分别形成无形资产 1,800 万元、1,200 万元、1,200 万元、1,400 万元。2025 年及

以后，按永续期考虑每年形成无形资产按 800 万元预测。预测期形成的无形资产

按 5 年摊销。

2）资本性更新支出主要为预测的固定资产的构建和更新费用等，超思股份

固定资产基本上都是办公设备。为维持正常经营，资本性支出平均每年预计约

350 万元。其折旧金额按现行会计政策逐年进行测算，其中其他设备（模具）按

3 年计算，电子设备按 8 年计算。

（8）所得税预测

超思股份为高新技术企业，目前享受 15%所得税。其制造技术在国内处于领

先水平，在新技术研发方面每年都有相当的投入以保持其医疗器械制造技术的领

先水平，在政策不变的情况下未来应能继续享受高新技术企业所得税税收优惠政

策。因此本次评估对超思股份未来所得税按照 15 %的所得税率预测，各子公司

按现行的所得税税率预测。

（9）营运资金增加额的预测

193

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置等所需的基

本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取

他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经

济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和

其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其

与所估算经营业务的相关性个别确定。但也有些是与经营相关的。营运资金增加

额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=必要的贷币资金+应收款项+存货-应付款项-应付工资-应交

税金

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付款项周转

应付工资按一个月应付的工资预测。

应交税金按一个季度的所得税费用预测。

必要的贷币资金，根据付现成本以及资金周转次数进行估算。考虑到职工薪

酬和材料成本是按月支付，超思股份给固定大客户的信用期为 1-3 月不等，也存

在预收货款，以及现货现款等，因此资金周转次数按 12 估计。

预测期首期（2015 年 4-12 月）营运资金减少的主要原因是：超思股份在每

年末都会催收应收款项，使得年末的应收账款余额相对较少；同时在年末会对产

品加大折扣力度，使得年末存货相对较少。

（10）合并利润预测结果

合并利润预测结果见下表-：

单位：万元

项目 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020

一、营业收入 18,498.61 26,761.90 31,166.75 36,653.40 43,032.02 50,140.94

194

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

减：营业成本 8,863.11 12,725.49 15,188.18 18,255.08 21,910.71 25,762.95

营业税金及附加 262.70 368.75 404.78 455.94 509.65 624.41

销售费用 2,634.05 3,794.75 4,194.30 4,672.60 5,120.77 5,633.51

管理费用 1,882.20 3,167.88 3,687.17 5,025.97 5,374.96 6,239.73

财务费用 127.17 185.06 203.65 224.13 246.67 271.49

资产减值损失 192.71 230.45 261.81 296.37 335.44 361.99

二、营业利润 4,536.68 6,289.53 7,226.84 7,723.32 9,533.81 11,246.85

三、利润总额 4,536.68 6,289.53 7,226.84 7,723.32 9,533.81 11,246.85

减：所得税费用 642.70 856.88 970.48 1,037.10 1,313.65 1,549.96

四、净利润 3,893.98 5,432.65 6,256.36 6,686.21 8,220.16 9,696.90

项目 2021 2022 2023 2024 2025 稳定期

一、营业收入 57,199.69 65,190.45 74,354.15 85,128.00 85,128.00 85,128.00

减：营业成本 29,464.83 33,689.13 38,638.24 44,245.61 44,284.12 44,284.12

营业税金及附加 760.20 910.87 1,091.62 1,294.49 1,294.47 1,294.47

销售费用 6,112.50 6,739.97 7,360.63 8,174.06 8,557.83 8,557.83

管理费用 6,257.66 6,923.28 7,002.36 7,825.62 8,271.57 8,271.57

财务费用 298.82 328.92 362.08 398.60 438.08 438.08

资产减值损失 399.95 444.76 495.39 552.12 554.21 554.21

二、营业利润 13,905.73 16,153.53 19,403.84 22,637.49 21,727.71 21,727.71

三、利润总额 13,905.73 16,153.53 19,403.84 22,637.49 21,727.71 21,727.71

减：所得税费用 1,987.23 2,339.36 2,828.11 3,334.34 3,184.44 3,184.44

四、净利润 11,918.51 13,814.17 16,575.73 19,303.15 18,543.27 18,543.27

（11）自由现金流预测

企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年

资本性支出－年营运资金增加额

1、净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-

所得税。

2、收益期的预测

根据超思股份的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。

195

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3、终值预测

终值是企业在2018年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永续

年金的方式，也可以采用永续增长模型进行预测的。本次评估采用永续年金的方

式预测。评估师假定企业的经营在2018年后每年的经营情况趋于稳定。

（12）折现率预测

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首 先 在上市公司中选 取对比公司，然后估 算对比公司的系统性 风险系数 β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位

资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

1）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为生产和销售核电专用设

备，因此在本次评估中，评估师初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择

标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币A股；

对比公司所从事的行业或其主营业务含生产和销售核电专用设备等，或

者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述四项原则，评估师利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4

家上市公司作为对比公司：广东宝莱特医用科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗设

备股份有限公司、上海凯利泰医疗科技股份有限公司、山东新华医疗器械股份有

限公司、华润万东医疗装备股份有限公司。

2）加权资金成本的确定（WACC）

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是

期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

196

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在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报

率和债权回报率。

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利

率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程

项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公

司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的

贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日一年期贷款利率是5.1%。评估师采

用该利率减去通货膨胀率作为债权年期望回报率。

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报

率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.49%，以其作为被

评估公司的折现率。

（13）非经营性资产的评估

超思股份的非经营性资产包括其他应收款、长期投资、递延所得税资产等。

具体评估方法如下：

1. 对于非经营性资产中的其他应收款、递延所得税资产等，按审计后的账

面值确定为评估值。

2. 长期股权投资，对于天津超思，由于其不再经营，整体按非经营性资产

处理。评估结果汇总如下：

单位：元

序号 科目名称 账面价值 评估价值

1 一、流动资产合计 29,012,947.94 29,012,947.94

197

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2 货币资金 28,920,961.38 28,920,961.38

3 应收利息 91,986.56 91,986.56

4 二、非流动资产合计 5,474.26 -

5 长期股权投资 5,474.26 -

6 三、资产总计 29,018,422.20 29,012,947.94

7 四、非流动负债合计 22,996.64 22,996.64

8 递延所得税负债 22,996.64 22,996.64

9 五、负债合计 22,996.64 22,996.64

10 六、净资产(所有者权益) 28,995,425.56 28,989,951.30

说明：长期股权投资为对印度超思的1%的股权投资，因印度超思按超思股

份的100%股权处理，这里评估为0；应收利息为定期存款的利息，按审计后的账

面价值确定评估值；货币资金和递延所得税负债按审计后的账面价值确定评估

值。

超思股份的非经营性资产价值评估结果如下：

单位：万元

项目 账面价值（万元） 评估值（万元）

非正常经营所需货币资金 2,500.00 2,500.00

长期股权投资 3,000.00 2,899.00

递延所得税资产 352.03 352.03

非经营性资产、负债净值 5,852.03 5,751.03

（14）收益法评估结论

经评估，截止评估基准日，超思股份的股东全部权益，在持续经营条件下收

益法的评估价值为人民币97,200.00万元。

（15）超思股份2015年预测数据的合理性及营业收入、净利润预测的可实

现性

2015 年上半年，超思股份业绩实际完成情况如下：

单位：万元

项 目 实际完成金额

营业收入 9,936.65

利润总额 2,185.25

198

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净利润 1,820.59

1）超思股份 2014 年 1-6 月财务指标占全年的比例情况

单位：万元

项 目 2014 年 1-6 月 占全年比例 2014 年合计

营业收入 9,128.50 43.20% 21,132.49

利润总额 1,341.46 36.88% 3,637.11

净利润 1,254.26 3,085.89

上半年收入占比较小，主要原因如下：

①超市及连锁药店客户每年会在年底圣诞节前后做促销，相应客户会在每年

9~10 月份陆续下大批量订单为圣诞促销做准备，因此年底会是备货促销的旺季，

因此销售额在年底会较前几个月有明显提升。

②海外政府采购及医院采购会在财政月前大批量采购，而财政月是每年年初

的 2 月~4 月，代理商需要在年底集中进行大批量备货以备次年初海外政府及医

院进行集中采购。

③春节是中国传统节日，每年春节前后生产型企业会出现大批量工人集中回

家过节，相应产能会出现明显下降。因此客户每年会在 11~12 月份进行下单备货，

以避免后续货物供应不足导致无法销售。

④血氧仪产品主要针对呼吸系统疾病病人及中老年人，秋冬季节正是引起相

应呼吸系统疾病的高发期，因此客户会在每年的秋冬季节对血氧仪等产品进行大

批量备货，以备冬季销售旺季销售，相应的血氧仪产品销售订单会在年底增长。

按照此比例预计 2015 年收入和利润（按 15%的所得税率计算所得税），数据

如下：

金额单位：万元

项目 2015 年 1-6 月实际 预计 2015 年可实现 2015 年全年预测数 差异率

营业收入 9,936.65 23,003.37 23,642.41 -2.70%

利润总额 2,185.25 5,924.87 5,646.08 4.94%

净利润 1,820.59 5,036.14 4,840.57 4.04%

从上表可以看出，根据超思股份 2015 年 1-6 月的实际实现的业绩，推算出

2015 年全年的收益，与预测数差异不大。

199

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2）从 2015 年 7-12 月份订单情况看，超思股份 7-12 月代理商销售订单统

计情况如下：

单位：元（美元、人民币）

区域 订单份数 订单金额(不含税美元) 汇率 销售订单金额(人民币金额)

北美区 76 630.34 6.1136 3,853.63

欧洲区 100 335.32 6.1136 2,050.04

印度区 7 114.54 6.1136 700.25

中南非区 25 249.11 6.1136 1,522.97

亚澳区 71 228.09 6.1136 1,394.47

合计 279 1,557.41 6.1136 9,521.37

超思股份评估预测 2015 年实现收入 23,642.41 万元，2015 年上半年超思股

份已实现收入 9,936.65 万元，2015 年下半年需实现收入 13,705.76 万元。2015

年超思股份传统经销商渠道销售增长较快，超思股份的代理商销售订单在 2015

年下半年可以实现销售收入 9,521.37 万元，较去年同期增长 6.82%。因此，超

思股份若要完成 2015 年收入，则超市及连锁药店渠道销售和直销模式合计需在

2015 年下半年完成 4,184.39 万元。

2014 年下半年，美国超市及连锁药店销售收入为 3,879 万元，直营销售收

入为 178.58 万元，二者合计 4,057.58 万元。因此，超思股份 2015 年下半年连

锁药店渠道销售收入与直销销售收入合计仅需较去年同期增长 3.13%即可完成

2015 年预测收入。

综上所述，超思股份 2015 年的预测是合理的，超思股份能够实现 2015 年净

利润预测数。

（四）市场法评估说明

1、市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市

场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相

同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比

较法。

200

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对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具

备以下前提条件：

（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市

场条件等方面相似的参照案例；

（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差

异，并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数

量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充

分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。

3、评估假设

（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政

策不作大的变化。

（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被

201

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评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过

交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收

益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，

最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系，即比率乘数

（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到

委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可得到其收益类比率乘数和资产

类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行

必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

（1）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市

场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评

估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股权

和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计

算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率

乘数和现金流比率乘数。本次评估选用如下比率乘数：

1）EBIT 比率乘数

全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少

了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。

2）EBITDA 比率乘数

全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基

础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。

3）NOIAT 比率乘数

税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性

差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。

（2）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，本次评估评估师采用最近 12 个月的比率乘数。

202

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（3）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比公

司经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对

稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发

展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因

此需要进行预期增长率差异的相关修正。

本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算和

修正。

（4）缺少流通折扣的估算

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让

或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础

上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有

影响的。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈

率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上

市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少

流通折扣率。

评估师分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易

并购案例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：

非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表

(2014 年按行业）

非上市公司并购 上市公司 缺少流通

序号 行业名称

样本点 市盈率 样本点 市盈率 折扣率

203

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

数量 平均值 数量 平均值

1 采掘业 9 20.18 29 41.90 51.8%

2 传播与文化产业 17 34.85 14 48.80 28.6%

3 电力、煤气及水的生产和供应业 19 18.47 55 25.48 27.5%

4 电子 19 23.81 135 45.92 48.2%

5 房地产业 21 13.53 61 27.99 51.6%

6 纺织、服装、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.4%

7 机械、设备、仪表 90 25.95 135 45.10 42.5%

8 建筑业 15 18.92 40 27.50 31.2%

9 交通运输、仓储业 12 16.06 42 30.64 47.6%

10 金融、保险业 50 19.68 31 29.00 32.1%

11 金属、非金属 28 23.81 74 41.68 42.9%

12 农、林、牧、渔业 8 37.04 9 55.01 32.7%

13 批发和零售贸易 54 17.25 59 36.78 53.1%

14 社会服务业 60 27.03 36 43.18 37.4%

15 石油、化学、塑胶、塑料 28 18.34 99 38.89 52.8%

16 食品、饮料 8 18.33 45 42.16 56.5%

17 信息技术业 89 34.85 47 61.18 43.0%

18 医药、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.3%

19 造纸、印刷 6 17.48 10 35.89 51.3%

20 合计/平均值 571 23.02 1022 39.84 42.2%

原始数据来源：Wind 资讯、CVSource

通过上表中的数据，可以看出每个行业中非上市公司的平均值市盈率与上市

公司的平均市盈率相比存在一定差异，这个差异应该可以认为主要是缺少流通因

素造成的，因此可以通过这种方式估算缺少流通折扣率的数值。

评估师通过收集和分析发生在 2014 年的非上市公司少数股权交易并购案例

和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，超思股份的产品属于医疗保健类的

电子产品，用于医院、医疗站、保健站、普通居民，因此评估师采用平均值（42.2%）

作为最后采用的缺少流通折扣率。

（5）非经营性资产净值和付息负债净值

根据超思股份提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估师对超思股

204

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

份提供的财务报表进行必要的审查，对其资产和收益项目根据评估的需要进行必

要的分类或调整。

（6）对比公司比较法评估结论的分析确定

1）关于比率乘数种类的确定

EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投

资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间

的关系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影

响，EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企

业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在

EBITDA 比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等

方面的影响。因此评估师最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数

和 EBITDA 比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被

评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：

NOIAT 比例乘数计算表

对比公 目标公

对比 对比公 目标公 司 司 比率乘 比率乘

风险因 增长率 比率乘

公司 司折现 司折现 NOIA NOIA 数修正 数修正

素修正 修正 数取值

名称 率 率 T 增长 T 增长 前 后

率 率

宝莱特 8.59% 12.04% 9.89% 9.55% 3.45% 0.34% 70.11 20.45

鱼跃医

6.39% 10.87% 5.24% 9.55% 4.48% -4.31% 39.16 38.44

疗

29.64

凯利泰 6.73% 10.71% 6.65% 9.55% 3.98% -2.90% 52.90 35.38

华润万

7.65% 11.47% 8.97% 9.55% 3.82% -0.58% 85.56 24.31

东

EBIT 比例乘数计算表

对比公 目标公

对比 NOIA 对比公 目标公 比率乘 比率乘 比率

司 司 风险因 增长率

公司 T/EBI 司折现 司折现 数修正 数修正 乘数

T(λ)

EBIT EBIT 素修正 修正

名称 率 率 前 后 取值

增长率 增长率

宝莱

111.2% 11.74% 14.10% 12.94% 11.66% 2.37% 1.28% 77.94 21.90

特

鱼跃

101.7% 7.41% 12.95% 6.26% 11.66% 5.54% -5.39% 39.81 39.64

医疗

31.52

凯利

97.0% 7.67% 12.80% 7.58% 11.66% 5.13% -4.07% 51.29 35.40

泰

华润

140.0% 13.77% 13.54% 14.77% 11.66% -0.24% 3.11% 119.74 29.14

万东

205

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EBITDA 比例乘数计算表

对比公 目标公

NOIAT 对比公 司 司 比率乘 比率乘

对比公司 / 目标公司 风险因 增长率 比率乘

司折现 EBITD EBITD 数修正 数修正

名称 EBITD 折现率 素修正 修正 数取值

率 A 增长 A 增长 前 后

A(δ)

率 率

宝莱特 89.1% 8.91% 13.73% 10.37% 11.20% 4.83% -0.83% 62.46 19.27

鱼跃医疗 90.4% 6.85% 12.54% 5.57% 11.20% 5.68% -5.62% 35.41 36.55

28.00

凯利泰 87.4% 6.93% 12.38% 6.84% 11.20% 5.45% -4.36% 46.26 32.70

华润万东 93.7% 8.47% 13.15% 9.89% 11.20% 4.67% -1.31% 80.20 23.46

2）市场法评估结论的分析确定

根据上述被评估单位比率乘数通过如下方式计算被评估单位全投资市场价

值：被评估单位全投资市场价值＝被评估单位比率乘数×被评估企业参数（EBIT、

EBITDA、NOIAT）

根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的

评估价值：

被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－负息负债）×（1－不可流

通折扣率）＋非经营性资产净值

根据以上分析及计算，通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT

比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取 3 种比率乘数结论的平均值

作为市场法评估结果。

市场法评估汇总表

单位：万元

序 NOIAT 比率乘 EBITDA 比率乘

企业名称 EBIT 比率乘数

号 数 数

1 被评估公司比率乘数取值 29.64 31.52 28.00

2 被评估公司对应参数 5,833.16 5,623.99 5,855.25

3 被评估公司全投资计算价值 172,918.47 177,260.08 163,926.75

4 被评估公司负息负债 0.00 0.00 0.00

5 不可流通折扣率 42.19% 42.19% 42.19%

6 非经营性资产净值 5,852.03 5,852.03 5,852.03

7 被评估公司股权市场价值 105,811.65 108,321.42 100,613.77

8 股东全部权益 104,915.61

206

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

9 股东全部权益价值(取整) 104,900.00

经评估，截止评估基准日，超思股份股东全部权益在持续经营条件下市场法

的评估价值为人民币 104,900.00 万元。

（五）是否引用其他估值机构内容情况

本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定

等估值资料。

（六）重要下属公司估值情况

本次收益法及市场法估计以合并口径估值超思股份 100%股权，不单独列示

下属公司估值情况。

二、展望药业评估基本情况

（一）标的资产评估概述

截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，展望药业（母公司）经审计的账面净资

产为 7,207.72 万元。根据中同华出具的《资产评估报告书》（中同华评报字【2015】

第 400 号）的评估结果，本次评估采用收益法、市场法两种方式对标的资产进行

评估。其中展望药业 100%股权以收益法评估的价值为 60,100.00 万元，以市场法

评估的价值为 65,600.00 万元。标的资产评估情况如下：

单位：万元

收益法 市场法

账面净资

标的资产 评估增

产 评估值 评估增值 评估增值率 评估值 评估增值

值率

展望药业

7,207.72 60,100.00 52,892.28 733.83% 65,600.00 58,392.28 810.14%

100%股权

本次评估以收益法的评估值 60,100.00 万元作为标的资产价值的评估结果，

比审计后的标的资产账面净资产（母公司）增值 52,892.28 万元，增值率为

733.83%。

（二）对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

1、评估方法

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

207

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用

货币衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡

量、被评估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、

公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处

于继续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资

料。

根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即展望药业的

价值中存在人力资源、客户关系等方面的因素，采用收益法和市场法能够比较完

整地体现企业的整体价值，故本次评估采用收益法和市场法。

2、评估方法的选择及其合理性分析

展望药业股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的

评估值为 60,100.00 万元；市场法的评估值为 65,600.00 万元，两种方法的评估结

果差异 5,500.00 万元，差异率 9.15%。

市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值

的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的

考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除

对比公司股票价格存在特殊因素。评估师经过对被评估企业财务状况的调查及经

营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适

用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被

评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的

最终评估结论。

（三）收益法评估说明

1、收益法评估思路

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以

确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

208

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E BD

式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；

B－被评估企业的企业价值：

B P Ci

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资

产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：

n

Ri Rn1

P

i 1 ( 1 r ) ( 1 r )n ( r g )

i

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定期

预期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率（WACC，

加权平均资本成本）。

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资

金增加－资本性支出

2、评估假设前提

本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前

提：

（1）持续经营假设。持续经营在此是指展望药业的生产经营业务可以按其

现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资

产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以

便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产

在市场上可以公开买卖为基础。

（3）在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类

型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（4）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考

虑评估基准日后不可预测的重大变化。

209

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

（5）本次评估基于展望药业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的

经营管理模式经营，展望药业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各

种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

（6）本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理

层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市

场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀

等。

（8）本次评估假设展望药业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

3、展望药业（母公司）收益预测说明

（1）展望药业（母公司）主营业务收入

展望药业（母公司）的主营业务包括原料药收入和辅料药收入，其中原料药

包括阿扎胞苷、甲氨喋呤、亚叶酸钙、米力农、氨力农、盐酸艾司诺尔、磷酸氢

钙、依托咪脂、培美曲赛二钠等；辅料药包括低取代羟丙纤维素、羟丙甲纤维素、

聚丙烯酸树脂 2 号、聚丙烯酸树脂 3 号、聚丙烯酸树脂 4 号、微晶纤维素、硬脂

酸、药用薄膜包衣预混辅料、羧甲淀粉钠、羧甲纤维素钠、预胶化淀粉、硫酸钙、

可溶性（土豆）淀粉、可溶性（玉米）淀粉、速崩王、二氧化硅、聚维酮 K30

等。

210

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1）销售量预测

展望药业（母公司）的主营业务主要为原料药销售和辅料药销售。本次评估收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未

来发展规划和历史经营情况，以企业现有客户范围为基础，并考虑 3000 吨纤维素项目投产后产能扩大的影响，对企业管理当局提供

的预测数据进行审核后加以确定。通过了解，2015 年以前企业年增长率平均数约为 24%，随着客户对产品的认可，展望药业的品牌影

响不断提升，预测期企业销售每年可保持 5%-15%左右的增长，具体如下：

序 未来预测数据

产品品种

号 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

1 阿扎胞苷 1.00 1.00 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

2 氨力农 1.00 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

3 低取代羟丙纤维素 1,200,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00

4 二氧化硅 710,157.13 999,438.32 1,079,393.39 1,165,744.86 1,259,004.45 1,359,724.80 1,400,516.55 1,400,516.55

5 甲氨喋呤 1,711.29 2,200.00 2,376.00 2,566.08 2,771.37 2,843.42 2,843.42 2,843.42

6 聚丙烯酸树脂 2 号 83,798.00 116,963.00 126,320.04 136,425.64 147,339.69 159,126.87 163,900.68 163,900.68

7 聚丙烯酸树脂 3 号 5,798.00 11,000.00 11,880.00 12,830.40 13,856.83 14,965.38 15,414.34 15,414.34

8 聚丙烯酸树脂 4 号 11,334.00 16,500.00 17,820.00 19,245.60 20,785.25 22,448.07 23,121.51 23,121.51

9 聚维酮 K30 77,145.41 108,570.46 117,256.09 126,636.58 136,767.51 147,708.91 152,140.17 152,140.17

10 可溶性（土豆）淀粉 123,625.00 166,100.00 179,388.00 193,739.04 209,238.16 209,238.16 209,238.16 209,238.16

11 可溶性（玉米）淀粉 1,102,300.00 1,650,000.00 1,782,000.00 1,924,560.00 2,078,524.80 2,078,524.80 2,078,524.80 2,078,524.80

211

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12 磷酸氢钙 1,010,975.00 1,375,000.00 1,485,000.00 1,782,000.00 2,138,400.00 2,566,080.00 3,079,296.00 3,079,296.00

13 硫酸钙 365,450.00 495,000.00 534,600.00 577,368.00 623,557.44 673,442.04 693,645.30 693,645.30

14 米力农 57.27 90.00 90.00 110.00 150.00 180.00 220.00 220.00

15 培美曲赛二钠 17.00 30.00 35.00 60.00 60.00 70.00 75.00 75.00

16 羟丙甲纤维素 1,018,155.20 1,350,000.00 1,800,000.00 1,950,000.00 2,250,000.00 2,550,000.00 2,850,000.00 2,850,000.00

17 速崩王 64,900.00 95,425.00 103,059.00 111,303.72 120,208.02 130,000.00 130,000.00 130,000.00

18 羧甲淀粉钠 1,215,325.00 1,698,950.00 1,834,866.00 1,981,655.28 2,140,187.70 2,311,402.72 2,720,000.00 2,720,000.00

19 羧甲纤维素钠 1,610.55 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00 1,995.00

20 微晶纤维素 1,544,264.90 2,200,000.00 2,376,000.00 2,566,080.00 2,736,895.34 2,736,895.34 2,736,895.34 2,736,895.34

21 微晶纤维素 PH101 37,605.00 66,000.00 71,280.00 76,982.40 83,140.99 83,140.99 83,140.99 83,140.99

22 微晶纤维素 PH102 13,355.00 22,000.00 23,760.00 25,660.80 27,713.66 27,713.66 27,713.66 27,713.66

23 微晶纤维素 PH112 2,890.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00 2,250.00

24 亚叶酸钙 529.90 660.00 712.80 769.82 831.25 831.25 831.25 831.25

25 盐酸艾司诺尔 325.60 495.00 534.60 577.37 623.56 673.44 693.65 693.65

26 药用薄膜包衣预混辅料 44,815.50 61,600.00 66,528.00 79,833.60 95,800.32 114,960.38 137,952.46 137,952.46

27 依托咪脂 30.00 30.00 30.00 30.00 40.00 40.00 40.00 40.00

28 硬脂酸 294,645.00 399,300.00 431,244.00 517,492.80 620,991.36 745,189.63 894,227.56 894,227.56

29 硬脂酸镁 185,843.32 261,546.25 282,469.95 338,963.95 406,756.74 488,108.08 585,729.70 585,729.70

30 预胶化淀粉 1,556,020.90 2,200,000.00 2,376,000.00 2,566,080.00 2,771,366.40 2,993,075.71 3,082,867.98 3,082,867.98

合计 10,672,685.98 14,801,145.03 16,206,890.88 17,660,964.94 19,389,259.84 20,920,632.67 22,573,277.53 22,573,277.53

212

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2）销售单价预测

展望药业（母公司）历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理层的预测，未来销售单价与历史销售单价差

异基本不大，本次评估我们采用前三年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测，具体如下：

未来预测数据

序号 产品品种

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

1 阿扎胞苷 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30 237,162.30

2 氨力农 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51 67,246.51

3 低取代羟丙纤维素 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94 32.94

4 二氧化硅 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69 13.69

5 甲氨喋呤 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55 9,780.55

6 聚丙烯酸树脂 2 号 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19 45.19

7 聚丙烯酸树脂 3 号 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46 43.46

8 聚丙烯酸树脂 4 号 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93 72.93

9 聚维酮 K30 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71 70.71

10 可溶性（土豆）淀粉 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63 16.63

11 可溶性（玉米）淀粉 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96 7.96

12 磷酸氢钙 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37 8.37

213

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13 硫酸钙 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93 4.93

14 米力农 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15 156,191.15

15 培美曲赛二钠 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10 207,679.10

16 羟丙甲纤维素 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72

17 速崩王 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49 28.49

18 羧甲淀粉钠 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28 12.28

19 羧甲纤维素钠 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60

20 微晶纤维素 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10

21 微晶纤维素 PH101 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91 29.91

22 微晶纤维素 PH102 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23 31.23

23 微晶纤维素 PH112 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34 39.34

24 亚叶酸钙 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36 7,187.36

25 盐酸艾司诺尔 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31 6,387.31

26 药用薄膜包衣预混辅料 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49 110.49

27 依托咪脂 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40 39,326.40

28 硬脂酸 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13 14.13

29 硬脂酸镁 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09 15.09

30 预胶化淀粉 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43 6.43

214

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（3）展望药业未来年度销售收入预测（单体）

人民币：万元

序 未来数据预测

号 项目

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

1 阿扎胞苷 23.72 23.72 23.72 47.43 47.43 47.43 47.43 47.43

2 氨力农 6.72 6.72 13.45 13.45 13.45 13.45 13.45 13.45

3 低取代羟丙纤维素 3,953.20 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50 4,941.50

4 二氧化硅 972.21 1,368.24 1,477.70 1,595.92 1,723.59 1,861.48 1,917.32 1,917.32

5 甲氨喋呤 1,673.74 2,151.72 2,323.86 2,509.77 2,710.55 2,781.02 2,781.02 2,781.02

6 聚丙烯酸树脂 2 号 378.66 528.52 570.80 616.46 665.78 719.04 740.61 740.61

7 聚丙烯酸树脂 3 号 25.20 47.81 51.63 55.76 60.22 65.04 66.99 66.99

8 聚丙烯酸树脂 4 号 82.66 120.33 129.96 140.35 151.58 163.71 168.62 168.62

9 聚维酮 K30 545.48 767.69 829.10 895.43 967.06 1,044.43 1,075.76 1,075.76

10 可溶性（土豆）淀粉 205.55 276.18 298.27 322.13 347.90 347.90 347.90 347.90

11 可溶性（玉米）淀粉 877.37 1,313.31 1,418.38 1,531.85 1,654.40 1,654.40 1,654.40 1,654.40

12 磷酸氢钙 846.63 1,151.48 1,243.59 1,492.31 1,790.78 2,148.93 2,578.72 2,578.72

13 硫酸钙 180.22 244.11 263.64 284.73 307.51 332.11 342.07 342.07

14 米力农 894.46 1,405.72 1,405.72 1,718.10 2,342.87 2,811.44 3,436.21 3,436.21

15 培美曲赛二钠 353.05 623.04 726.88 1,246.07 1,246.07 1,453.75 1,557.59 1,557.59

215

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序 未来数据预测

号 项目

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

16 羟丙甲纤维素 4,451.26 5,902.05 7,869.40 8,525.18 9,836.74 11,148.31 12,459.88 12,459.88

17 速崩王 184.91 271.87 293.62 317.11 342.48 370.38 370.38 370.38

18 羧甲淀粉钠 1,491.96 2,085.66 2,252.52 2,432.72 2,627.34 2,837.52 3,339.13 3,339.13

19 羧甲纤维素钠 5.09 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30 6.30

20 微晶纤维素 2,331.67 3,321.75 3,587.49 3,874.49 4,132.41 4,132.41 4,132.41 4,132.41

21 微晶纤维素 PH101 112.49 197.43 213.22 230.28 248.70 248.70 248.70 248.70

22 微晶纤维素 PH102 41.71 68.70 74.20 80.14 86.55 86.55 86.55 86.55

23 微晶纤维素 PH112 11.37 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85 8.85

24 亚叶酸钙 380.86 474.37 512.32 553.30 597.45 597.45 597.45 597.45

25 盐酸艾司诺尔 207.97 316.17 341.47 368.78 398.29 430.15 443.05 443.05

26 药用薄膜包衣预混辅料 495.15 680.59 735.04 882.05 1,058.46 1,270.15 1,524.18 1,524.18

27 依托咪脂 117.98 117.98 117.98 117.98 157.31 157.31 157.31 157.31

28 硬脂酸 416.23 564.07 609.20 731.04 877.24 1,052.69 1,263.23 1,263.23

29 硬脂酸镁 280.42 394.65 426.22 511.46 613.75 736.51 883.81 883.81

30 预胶化淀粉 1,001.03 1,415.32 1,528.54 1,650.83 1,782.89 1,925.52 1,983.29 1,983.29

合 计 22,548.94 30,795.84 34,294.55 37,701.78 41,745.45 45,394.43 49,174.10 49,174.10

216

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（2）营业成本预测

主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制

造费用，报告期内，展望药业（母公司）成本较为稳定。本次评估中，直接材料

费参照报告期内展望药业（母公司）产品平均单耗水平进行预测，辅助材料费、

燃料动力费按照报告期内上述费用占直接材料费用的平均比例预测。制造费用主

要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、运输装卸费、劳

务费、折旧费、租赁费等。机物料消耗和修理费以 2014 年为基数，每年上涨 5%；

运输装卸费以 2015 年 1-3 月份费用为基数，与产量挂钩；劳务费以 2014 年为基

数，以后年度保持不变。

（3）主营业务税金及附加预测

展望药业（母公司）的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附

加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的 5%计缴；教育费附加按应缴纳流

转税额的 3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

（4）期间费用预测

销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、运输装卸费、业

务招待费、办公费、差旅费、广告宣传费、通讯费、快件费、其他费用等。运输

装卸费、业务招待费、差旅费、广告宣传费、其他费用等以历史数据为基础，与

未来销量挂钩进行预测。

管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、无形资产摊销

费、办公费、差旅费、业务招待费、费用性税金、研发支出等。租赁费、办公

费、车辆使用费、会务费、招聘培训费、水电费、技术服务费、广告宣传费参

照历史年度发生水平，未来保持不变；租赁费、办公费、车辆使用费、会务费、

招聘培训费、水电费、技术服务费、广告宣传费参照历史年度发生水平，未来保

持不变。

截至评估基准日，展望药业（母公司）借款本金 2,400 万元，评估基准日以

后已归还 800.00 万本金及其利息 8.89 万元，剩余借款 1,600 万元，利率按展望

药业（母公司）与借款银行签订的贷款利率 6.16%估算；私募债本金 9,941.04 万

元，评估基准日以后已全部偿还本金及其利息 241.92 万元；评估基准日以后借

217

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款 11,500.00 万元，利率按照一年期贷款利率 5.1%估算。

（5）所得税预测

展望药业（母公司）目前的所得税优惠政策至 2017 年 9 月结束。在未来预

测中，假设展望药业（母公司）一直享受 15%的所得税优惠税率。

（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测

折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新

以及新增的资产。展望药业（母公司）需在未来年度考虑一定的资本更新支出，

以维持企业的持续经营。资本更新支出主要为预测的固定资产的维护、维修费用

等。

（7）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的

比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加

以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需

求量及营运资金占营业收入的比例。根据展望药业（母公司）一个资金周转周期

内所需的资金水平，确定年营运资金占用营业收入的比。

4、展望天明收益预测说明

展望天明的主营业务收入为粉末纤维素，其他业务收入为外购产品收入、

房屋租金收入、水电汽收入、设备租赁费收入。

（1）收入预测

1）销售量预测

由于展望天明生产的粉末纤维素（微晶纤维素）全部由展望药业（母公司）

销售，因此销售量等于展望药业（母公司）的销售量，具体如下：

未来预测数据

序号 产品品种

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

1 羟丙甲纤维素 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00

2 粉末纤维素 1,598.11 2,290.25 2,473.29 2,670.97 2,850.00 2,850.00 2,850.00 2,850.00

3 外购产品 5.18 7.59 8.20 8.85 9.56 10.33 10.64 10.64

218

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合计 1,803.29 2,497.84 2,681.49 2,879.83 3,059.56 3,060.33 3,060.64 3,060.64

2）销售单价预测

报告期内，展望天明产品销售单价基本保持稳定，未来销售单价与历史销售

单价差异基本不大，本次评估中，仍采用前两年的平均销售单价作为未来销售单

价进行预测，具体如下：

未来预测数据

序号 产品品种

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25 2.25

1 羟丙甲纤维素

2 粉末纤维素 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01 1.01

3 外购产品 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31 1.31

3）展望天明未来年度销售收入预测（单体）

单位：万元

未来数据预测

项目

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

一、主营业务收入 2,068.80 2,769.51 2,954.81 3,154.95 3,336.19 3,336.19 3,336.19 3,336.19

羟丙甲纤维素 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90 450.90

粉末纤维素 1,617.90 2,318.60 2,503.91 2,704.04 2,885.28 2,885.28 2,885.28 2,885.28

二、其他业务收入 415.20 570.85 588.47 606.66 625.44 644.82 664.17 664.17

外购产品 6.77 9.93 10.73 11.58 12.51 13.51 13.92 13.92

房屋租金 96.21 132.13 136.10 140.18 144.39 148.72 153.18 153.18

设备租赁费 312.22 428.78 441.64 454.89 468.54 482.60 497.08 497.08

合 计 2,484.01 3,340.35 3,543.28 3,761.60 3,961.62 3,981.01 4,000.36 4,000.36

4）其他业务收入

其他业务收入为外购产品收入、房屋租金收入、水电汽收入、设备租赁费

收入，其中租赁收入为租赁给展望药业（母公司）的房产设备收入及租赁给霍普

生物的房屋收入，因涉及关联交易，未来年度房屋设备租赁费保持不变；水电

汽为展望药业（母公司）生产使用的水电汽，此部分收入等于成本，因此未来年

度不予预测；外购产品收入占比很小，未来年度以 2015 年 1-3 月份费用为基

数，逐年递增。

（2）营业成本预测

219

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制

造费用。直接材料费参考前两年的历史平均单耗水平进行预测；辅助材料费参考

2015 年 1-3 月的历史平均辅助材料费占直接材料费平均比例进行预测；燃料动力

费参考 2015 年 1-3 月的历史平均燃料动力费占直接材料费平均比例进行预测。

制造费用主要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、折旧

费、能源使用费等，其中，机物料消耗和修理费以 2015 年 1-3 月为基数，每年

上涨 5%；能源使用费以 2015 年 1-3 月份费用为基数，与产量挂钩。

其他业务成本包括外购产品成本、租赁房屋修理费、折旧费、水电汽、房

产租赁税、公共部分设备租赁及劳务租赁费。外购产品由于数量少，因此按照

前三年的平均毛利进行测算；租赁房屋修理费每年按照 10 万预测，未来年度保

持不变；折旧费包括出租部分折旧、3000 吨纤维素项目折及其他折旧；水电汽

为展望药业（母公司）生产使用的水电汽，此部分成本等于收入，因此未来年度

不予预测；公共部分设备租赁在母公司展望药业中预测。

（3）营业税金及附加预测

展望天明的营业税按应税营业额的 5%计缴；企业的附加税包括：城建税、

教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的 7%计

缴；教育费附加按应缴纳流转税额的 3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税

的 2%计缴。

（4）期间费用预测

展望天明没有专门的销售人员，销售费用为运输费、办公费和印花税。

管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、无形资产摊销

费、费用性税金、保险费、差旅费、业务招待费、咨询费、办公费、电话费、

会务费、车辆使用费等。咨询费、办公费、电话费、会务费、车辆使用费参照历

史年度发生水平；差旅费、业务招待费按照 2015 年 1-3 月的实际平均发生额为

基础，未来年度考虑 5%的增长率。

截至评估基准日，展望天明长期借款本金 2,721.90 万元，利率按展望药业与

借款银行签订的贷款利率 6.72%估算，2016 年偿还本金 521.90 万元，2017 年偿

还本金 1,700 万元；未来年度考虑展望天明的历史年度借款情况，2017 年借款本

220

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

金 2,200 万元，2018 年借款本金 2,700 万元，以后年度保持 2,700 万元不变，利

率按照一年期贷款利率 5.1%上浮 5%预测。（5）所得税预测

根据科技部、财政部、国家税务总局《关于印发的通知》(国科发火〔2008〕172 号)要求，展望天明获得浙江省科学技术厅、

浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合核发的编号为

GF201233000320 高新技术企业证书，起效期为 2012 年 10 月 29 日，有效期为三

年。展望天明自 2012 年起至 2014 年减按 15%税率计缴企业所得税。2015 年尚

未通过高新技术企业复审，暂按 25%税率计缴企业所得税。

（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测

折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更

新以及新增的资产。资本性支出为 3000 吨纤维素项目在建工程的投入，在建工

程 2015 年 7 月完工，预计剩余投入金额 1,568.28 万元。资本更新支出主要为预

测的固定资产的维护、维修费用等。

（7）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比

例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调

整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及

营运资金占营业收入的比例。根据一个资金周转周期内所需的资金水平，确定展

望天明年营运资金占营业收入的比。

5、霍普生物收益预测

（1）收入预测

霍普生物的主营业务收入为羟丙甲纤维素收入和胶粉收入，其他业务收入为

淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入。

1）销售量预测

霍普生物的主营业务主要为羟丙甲纤维素收入和胶粉收入。本次评估收入

预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，

以企业现有客户范围为基础，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以

221

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

确定，考虑每年有一定比例的增长，具体如下：

序 未来预测数据

产品品种

号 2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

羟丙甲纤维 3,735.4 4,034.2 4,275.0 4,275.0 4,275.0 4,275.0 4,275.0

1 3,010.00

素 3 6 0 0 0 0 0

1,120.5 1,210.1 1,307.0 1,411.5 1,524.4 1,570.2 1,570.2

2 胶粉 840.00

4 9 0 6 9 2 2

3 淀粉醚 199.80 256.90 277.45 299.65 323.62 349.51 360.00 360.00

4 纤维素 251.74 323.69 349.58 377.55 407.75 440.37 453.59 453.59

5 其他 4.92 6.33 6.83 7.38 7.97 8.61 8.86 8.86

5,442.8 5,878.3 6,266.5 6,425.9 6,597.9 6,667.6 6,667.6

合计 4,306.45

8 1 8 1 8 7 7

2）销售单价预测

报告期内，霍普生物产品的销售单价基本保持稳定，未来销售单价与历史销

售单价差异基本不大，本次评估中，采用前两年的平均销售单价作为未来销售单

价进行预测，具体如下：

未来预测数据

序号 产品品种

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

1 羟丙甲纤维素 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

2 胶粉 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12 1.12

3 淀粉醚 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13 2.13

4 纤维素 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72 1.72

5 其他 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97 2.97

3）霍普生物未来年度销售收入预测（单体）

单位：万元

未来数据预测

项目

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

一、主营业务收入 6,955.94 8,720.09 9,417.69 10,007.32 10,124.78 10,251.64 10,303.02 10,303.02

羟丙甲纤维素 6,012.28 7,461.27 8,058.17 8,539.03 8,539.03 8,539.03 8,539.03 8,539.03

胶粉 943.66 1,258.82 1,359.52 1,468.29 1,585.75 1,712.61 1,763.99 1,763.99

二、其他业务收入 872.63 1,122.03 1,211.80 1,308.74 1,413.44 1,526.51 1,572.31 1,572.31

淀粉醚 424.58 545.94 589.61 636.78 687.72 742.74 765.02 765.02

纤维素 433.44 557.33 601.91 650.06 702.07 758.24 780.98 780.98

其他 14.60 18.77 20.27 21.90 23.65 25.54 26.31 26.31

222

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未来数据预测

项目

2015(4-12) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

合 计 7,828.56 9,842.12 10,629.49 11,316.06 11,538.22 11,778.16 11,875.33 11,875.33

4）其他业务收入

其他业务收入为淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入，未来年度以 2015 年

1-3 月费用为基数，考虑逐年递增。

①销售量的预测

霍普生物的其他业务收入为淀粉醚收入、纤维素收入和其他收入。本次评估

收入预测，主要是通过访谈企业管理层，了解企业未来发展规划和历史经营情况，

以企业现有客户范围为基础，对企业管理当局提供的预测数据进行审核后加以确

定，未来年度以 2015 年 1-3 月费用为基数，考虑逐年递增。

②销售单价的预测

霍普生物历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理

层的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估中，采用前两

年的平均销售单价作为未来销售单价进行预测。

（2）营业成本预测

主营业务成本包括直接材料费、辅助材料费、直接人工、燃料动力费、制

造费用及出口退税。直接材料费参考前两年的历史平均单耗水平进行预测；辅助

材料费参考前两年的历史平均辅助材料费占直接材料费平均比例进行预测；燃料

动力费参考前两年的历史平均燃料动力费占直接材料费平均比例进行预测。

制造费用主要包括辅助人员工资、社保费及福利费、机物料消耗、修理费、

维修维护费、折旧费、运输装卸费、差旅费、房屋租赁费等。其中，修理费、维

修维护费、未来预测年度每年上涨 5%；运输装卸费、差旅费、机物料消耗以 2015

年 1-3 月份费用为基数，与产量挂钩；房屋租赁费等预测年度每年保持不变。

霍普生物的其他业务成本为淀粉醚成本、纤维素成本和其他成本，未来年

度参考前两年的平均毛利进行预测。

（3）营业税金及附加预测

223

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

霍普生物的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城

市维护建设税按应缴纳流转税额的 5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的

3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的 2%计缴。

（4）期间费用预测

销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、运输装卸费、业

务招待费、办公费、差旅费、广告宣传费、展会费、快件费、其他费用等。运

输装卸费、业务招待费、差旅费、搬运费未来预测与销量挂钩。办公费、广告宣

传费、展会费、快件费、其他费用等，以后年度保持不变。

管理费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、办公费、差旅

费、业务招待费、费用性税金、维修维护费、广告费、运费、通讯费等。办公

费、维修维护费、广告费、运费、通讯费等未来年度预测保持不变；差旅费、业

务招待费按照 2015 年 1-3 月的实际平均发生额为基础，未来年度考虑 5%的增长

率。

（5）所得税预测

霍普生物现行的所得税率为 25%。本次评估按 25%进行预测。

（6）折旧/摊销以及资本性支出的预测

折旧及摊销根据红日药业现行的会计政策进行测算，并考虑必要的资产更新

以及新增的资产。资本更新支出主要为预测的固定资产的维护、维修费用等。

（7）营运资金增加预测

营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比

例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调

整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及

营运资金占营业收入的比例。

6、展望药业未来年度销售收入预测（合并）

单位：万元

未来预测

项目 2015(4-12

2016 2017 2018 2019 2020 2021 稳定期

)

224

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营业收 41,098.8 45,385.6 49,480.3 53,747.0 57,637.0 61,514.2 61,514.2

30,835.18

入 0 7 2 8 0 5 5

注：母子公司存在关联交易，母公司拥有美欣霍普 60%股权。

对于销售数量的预测我们根据企业未来发展规划和历史经营情况，以企业现

有客户范围为基础，并考虑 3000.00 吨纤维素项目投产后产能扩大的因素，2015

年下半年，“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产 3000 吨微

晶纤维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙甲纤维素、

微晶纤维素的产能将大幅增加，销售量随之增加。

展望药业历史销售记录显示其产品销售单价基本保持稳定，根据企业管理层

的预测，未来销售单价与历史销售单价差异基本不大，本次评估采用以前年度平

均销售单价作为未来销售单价进行预测。

7、展望药业预测的合理性及利润可实现性

（1）展望药业 2015 年上半年收入情况

2015 年 1-6 月尚未纳入“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和

“年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”收入情况下，展望药业 2015 年

1-6 月份营业收入 14,468.52 万元，利润总额 1,397.99 万元，净利润 1,169.80

万元；2015 年下半年，随着“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和

“年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运营，1-7 月份营业收入

17,272.33 万元，利润总额 1,771.75 万元，净利润 1,511.85 万元。详细数据见

下表：

展望药业利润表（合并）

人民币：万元

项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 月 2015 年 1-8 月(预测)

营业收入 14,468.52 17,272.33 20,172.33

营业成本 10,364.25 12,443.31 14,543.69

销售费用 1,220.85 1,422.51 1,622.51

管理费用 913.87 1,093.54 1,273.54

财务费用 516.27 537.82 579.82

利润总额 1,397.99 1,771.75 2,149.36

225

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项目 2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 月 2015 年 1-8 月(预测)

净利润 1,169.80 1,511.85 1,857.43

1）截至 2015 年 6 月 30 日，展望药业实现营业收入 14,468.52 万元，按产

品类别的销售收入情况如下：

2015 年 6 月 30 日已实现营业收入和 2014 年同期的比较

单位：万元

项

产品类别 2015 年 1-6 月 2014 年 1-6 月 增长率

目

羟丙甲纤维素 4,675.72 4,542.57 2.93%

低取代羟丙纤维素 1,641.36 1,532.87 7.08%

微晶纤维素 1,470.25 1,336.47 10.01%

可溶性淀粉 623.09 541.54 15.06%

预胶化淀粉 531.27 533.26 -0.37%

羧甲淀粉钠 751.33 776.72 -3.27%

二氧化硅 622.10 641.03 -2.95%

辅

料 聚丙烯酸树脂 256.29 204.82 25.13%

药

聚维酮 K30 281.47 275.19 2.28%

硫酸钙 85.65 96.14 -10.91%

羟乙基甲基纤维素 155.00

羟乙基纤维素 14.76 11.72 25.94%

药用薄膜包衣预混辅料 211.43 267.03 -20.82%

硬脂酸 216.12 220.87 -2.15%

硬脂酸镁 159.95 138.15 15.78%

甲氨蝶呤 568.55 601.30 -5.45%

磷酸氢钙 409.69 384.85 6.45%

米力农 675.24 531.30 27.09%

原

料 培美曲赛二钠 17.89 3.79 372.03%

药

阿扎胞苷 5.54 3.94 40.61%

亚叶酸钙 219.58 113.94 92.72%

盐酸艾司诺尔 164.17 43.55 276.97%

226

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依托咪脂 0.51 4.03 -87.34%

氨力农 0.41 -100.00%

淀粉醚 199.02 19.64 913.34%

其

他 胶粉 490.06 338.16 44.92%

类

零星原料 22.47

合计 14,468.51 13,163.29 9.92%

从上表来看，截止 2015 年 6 月 30 日，展望药业已经实现营业收入为

14,468.52 万元，2014 年同期实现营业收入为 13,163.28 万元，增长额为 1,305.00

万元，增长率为 10%，营业收入实现了较快增长，随着“3000 吨新型药用辅料羟

丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”投产运

营，达到 2015 年度预测收入的可能性较大。

2）截止 2015 年 6 月 30 日和 2015 年 7 月 31 日已经实现的营业收入及净利

润占 2015 年度盈利预测的比重

金额单位：万元

2015 年 1-6 月 2015 年 1-7 2015 年 1-7 月

项目 2015 年度 2015 年 1-6 月

占比 月 占比

营业收入 33,547.45 14,468.52 43.13% 17,272.33 51.49%

净利润 3,090.45 1,169.80 37.85% 1,511.85 48.92%

从上表来看，截止 2015 年 6 月 30 日，已经实现营业收入占 2015 年度预测

收入的比重为 43.13%；净利润占 2015 年度预测净利润的比重为 37.85%。如果考

虑“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产 3000 吨微晶纤维素

和污水站技改项目”投产运营一个月的情况来看，截止 2015 年 7 月 31 日，已经

实现营业收入占 2015 年度预测收入的比重为 51.49%；净利润占 2015 年度预测

净利润的比重为 48.92%，净利润增长 342.05 万元，达到 2015 年度预测净利润

的可能性较大

（2）展望药业 2015 年预测数据的合理性及可实现性

预计下半年随着“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”和“年产

3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”运营后收入和净利润会有较大幅度提升。

主要有利因素如下：

227

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1）药用辅料行业发展概况

①药用辅料行业的发展概况

我国药用辅料行业起步于上世纪 80 年代，在行业监管环境不断改善以及国

内医药市场需求持续增长等因素的驱动下，我国医药产业规模经历了快速壮大的

辉煌历程，但是我国制剂工业仍远不及国际先进水平，我国制剂使用的药用辅料

约有 540 余种，其中 2015 年版《中国药典》中收载药用辅料 270 余种，约占辅

料品种总数的 50%，而西方发达国家生产的药用辅料现已超过 1,200 种，且质量

均符合欧洲药典或美国药典标准。我国药用辅料品种较欧、美等发达国家少，发

展创新不足。同时，我国药用辅料企业主要生产低端产品，高端产品供应不足且

基本为外国辅料生产企业垄断。随着我国药用辅料企业的生产工艺、技术水平的

改进，近年来国内部分领先的药用辅料企业开始抢占高端药用辅料市场。

药用辅料作为制剂生产的上游供应商，其市场规模和发展速度与制剂行业发

展紧密相关。伴随着我国制药工业的快速增长，我国药用辅料市场也实现快速增

长。近五年，我国药用辅料市场销售额平均增长率在 15-20%以上，国内药用辅

料市场的发展，吸引着国际厂商的加入并加剧竞争。

②药用辅料行业的市场容量

近十余年，我国制药工业在经济加速发展中以双倍于 GDP 增速的势头发展，

根据 CFDA 南方医药经济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》，我国医

药工业总产值保持持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719

亿元上升至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。2007-2013 年我

国医药工业总产值及增长情况如下：

228

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

根据前瞻产业研究院发布的《2015-2020 年中国药用辅料行业深度调研与投

资战略规划分析报告》，由于我国药用辅料生产的行业分散性等原因，药用辅料

的市场规模无统计数据，同时药品制剂的处方相对固定，一般认为药用辅料占制

剂成本 3%—5%，其中制剂包括化学药品制剂、生物生化制品和中成药。2011 年

至 2014 年，我国制剂行业产值具体如下图：

按照我国药用辅料占药品制剂总产值不低于 2%的保守估计，2011 年至 2014

年，我国药用辅料行业产值具体如下图：

229

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

2014 年国内药用辅料的总产值约 327 亿元。随着未来药品制剂产业的快速

发展，药用辅料行业也将持续快速发展期，预计未来我国药用辅料行业能够按照

15.00%-20.00%的速度快速增长。

2）展望药业的发展情况

①新增产能促进业务增长

2015 年下半年，“3000 吨新型药用辅料羟丙甲纤维素技改项目”、“年产

3000 吨微晶纤维素和污水站技改项目”已正式投入生产，届时展望药业的羟丙

甲纤维素、微晶纤维素的产能将大幅增加。

羟丙甲纤维素新型药用辅料项目投产后，能够做到更加完善的系列化、规格

化，可生产高附加值（普通的羟丙甲纤维素价格为 4-5 万/吨，高粘的羟丙甲纤

维素价格为 8-9 万/吨，成本增加不大）用于缓控释制剂的羟丙甲纤维素，目前，

该产品主要依赖于进口。同时，展望药业生产的其他型号的羟丙甲纤维素可专用

于植物胶囊的主要原材料。此外，微晶纤维素项目投产后，将在食品添加剂领域

有较大的市场开拓空间。

②工艺改进，生产成本降低

展望药业通过对主要产品的工艺技术提升，降低单位产品的原材料消耗和劳

动用工成本，并实现产品质量的同步提升。如羟丙甲纤维素技改项目，关键设备

引进德国先进设备，同时整条生产线采用 DCS 全自动化系统，实现机器换人，降

低单位生产成本的同时，提升羟丙甲纤维素产品的品质。

230

天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

③业务领域的拓展，促进收入的增长

展望药业主要产品为药用辅料，主要客户为药品制剂企业。为进一步提升盈

利能力，展望药业积极拓展新的业务领域。展望药业正在申请食品添加剂生产许

可（含微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉）。

展望药业将利用现有的技术、品牌等经营优势，大力推进食品添加剂业务的

发展，微晶纤维素、磷酸氢钙、可溶性淀粉等产品的销售收入将实现较大幅度的

增长。

④费用降低，盈利能力增强

2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月，展望药业的财务费用分别为 305.34

万元、601.41 万元和 280.40 万元。报告期内，展望药业财务费用发生额较大，

主要因为 2013 年 6 月展望药业发行中小企业私募债，共计融资 10,000.00 万元，

利率为 9.50%。2015 年 5 月 22 日，展望药业已偿还全部债券，目前展望药业借

款利率为 5.50%左右，利息费用支出大幅减少。

此外，展望药业 2014 年度因股份支付确认管理费用 439.47 万元，对展望药

业当期净利润影响较大。随着展望药业财务成本的降低、经营管理的进一步规范，

展望药业的期间费用率将更为合理，盈利能力进一步增强。

⑤营销模式创新，提升核心竞争力

为进一步提高企业核心竞争力，展望药业积极推进营销模式创新，实现传统

的“产品销售模式”向新型“产品+技术服务销售模式”的转变。展望药业通过

建立技术型的营销团队，实现与客户的技术对接，积极为客户提供药用辅料及其

应用的技术指导服务，促进供需双方在工艺技术和产品性能、质量、规格等方面

协调一致。新型营销模式下，展望药业将通过专业的技术服务，增加现有客户的

粘性，并逐步拓展新的客户。

此外，展望药业可生产近 20 种药用辅料产品，展望药业将充分发挥产品丰

富的竞争优势，为客户提供定制化的“一站式采购”服务。一方面，展望药业为

客户提供其生产所需的主要药用辅料，对于少部分展望药业无法生产的产品，展

望药业将采用外购形式补足，以减少客户分散采购的成本；另一方面，展望药业

将充分发挥技术优势，根据客户生产的实际需求，在符合药品生产标准的前提下，

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为客户提供定制化的药用辅料产品，以最大限度的满足客户生产所需。

目前，展望药业已经新设技术市场服务部，专门推动营销模式的转型，随着

未来营销模式的进一步成熟发展，展望药业的核心竞争力将逐步增强，盈利能力

进一步提高。

8、自由现金流

根据公式“企业自由现金流 = 净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及

摊销－年资本性支出－年营运资金增加额” 。

（1）净利润的预测

根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用-所得

税。

（2）折旧/摊销和资本性支出的预测

有关折旧/摊销和资本性支出的预测，详见展望药业母公司及各子公司折旧

/摊销预测说明、资本性支出预测说明。

（3）收益期的预测

根据展望药业的企业性质，本次评估未来预测年期采用无限年期。

（4）终值预测

终值是企业在 2021 年预测经营期之后的价值。终值的预测一般可以采用永

续年金的方式，也可以采用高登增长模型进行预测的。本次评估中，评估机构采

用永续年金模型预测。假定企业的经营在 2021 年后每年保持不变。

9、折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由

于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选

取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，

首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β

（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位

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资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

（1）对比公司的选取

由于本次评估的被评估企业为盈利企业，主营业务为原料药和药用辅料，因

此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

对比公司近三年经营为盈利公司；

对比公司必须为至少有两年上市历史；

对比公司只发行人民币 A 股；

对比公司所从事的行业或其主营业务含原料药和药用辅料，或者受相同经济

因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2 年。

根据上述四项原则，评估师利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下

4 家上市公司作为对比公司：湖南尔康制药股份有限公司、包头东宝生物技术股

份有限公司、福建元力活性炭股份有限公司、东阿阿胶股份有限公司

（2）加权资金成本的确定（WACC）

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均

回报率。权重按评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用

以下公式计算：

E D

WACC Re Rd (1 T )

DE DE

其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回

报率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。

根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为 12.25%，我们以其

作为被评估公司的折现率。

10、非经营性资产的评估

展望药业及其子公司的非经营性资产包括交易性金融资产、在建工程、递延

所得税资产等，非经营性负债包括其它应付款、预计负债，按审计后的账面值确

定为评估值。具体明细见下表：

项目 股权比例 非经营性资产净值

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湖州展望药业股份有限公司(母公司) -2,091.84

湖州展望天明药业有限公司（子公司） 100% 923.76

湖州美欣霍普生物科技有限公司（子公司） 60% 298.93

合计 -988.72

11、收益法评估结论

经评估，截止评估基准日，展望药业的股东全部权益，在持续经营条件下收

益法的评估价值为人民币 60,100.00 万元。

（四）市场法评估说明

1、市场法简介

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通

过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市

场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相

同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比

较法。

对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业

的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与

被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的

买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值

比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

2、市场法适用条件

运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，

评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具

备以下前提条件：

①产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；

②可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条

件等方面相似的参照案例；

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③评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，

并且这些差异可以量化。

考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对

象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定数

量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充

分，故本次市场法评估采用对比公司比较法。

3、评估假设

（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政

策不作大的变化。

（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。

（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4、评估测算过程

市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公

司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被

评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过

交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收

益性和/或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，

最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘

数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得

到委估对象的市场价值。

通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资

产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进

行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。

（1）比率乘数的选择

市场比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本

市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被

评估单位的比率乘数，然后，根据委估企业的收益能力、资产类参数来估算其股

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权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、

计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比

率乘数和现金流比率乘数。

（2）比率乘数的计算时间

根据以往的评估经验，本次评估采用最近 12 个月的比率乘数。

（3）比率乘数的调整

由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险

等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估单位与对比公司

经营风险的反映因素。

另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相

对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一

段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影

响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。

（4）缺少流通折扣的估算

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让

或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础

上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。

股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市

公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有

影响的。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈

率对比方式估算缺少流通折扣率。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣

率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上

市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少

流通折扣率。

评估师分别收集和对比分析了发生在 2014 年的非上市公司的少数股权交易

并购案例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：