二、本次发行对象选择的合规性 ...................................................................................................... 35
三、认购对象认购资金来源的合规性 ............................................................................................. 35
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........................................ 37
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................................................... 38
第六节 备查文件.............................................................................................................................................. 43
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 43
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................................. 43
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 释义
公司、上市公司、发行人、天原股份 指 宜宾天原集团股份有限公司
A股、股票 指 每股面值为1.00元的人民币普通股
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 指 宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行股票的行为
股东大会 指 宜宾天原集团股份有限公司股东大会
董事会 指 宜宾天原集团股份有限公司董事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
东方投行、保荐机构、主承销商 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人会计师、信永中和会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾发展 指 宜宾发展控股集团有限公司，公司的控股股东
新兴产业 指 宜宾市新兴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
远瓴投资 指 四川远瓴产业投资集团有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
宜发展创投 指 宜宾发展创投有限公司，宜宾发展控制的企业，系公司控股股东的关联方及一致行动人
东方资产 指 中国东方资产管理股份有限公司
《公司章程》 指 《宜宾天原集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
敬请注意，本报告书中部分合计数与各分项之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 宜宾天原集团股份有限公司
英文名称 Yibin Tianyuan Group Co.,Ltd.
证券简称 天原股份
证券代码 002386
成立日期 1994年1月1日
上市时间 2010年4月9日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 9151150020885067X6
注册资本（本次发行前） 1,015,114,122元
法定代表人 罗云
董事会秘书 何波
注册地址 四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
邮政编码 644000
联系电话 0831-3607079
联系传真 0831-5980823
电子邮箱 ybty@ybty.com
公司网站
经营范围 基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022年6月21日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对公司非公开发行股票暨关联交易发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022年7月20日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。上市公司全体独立董事对上述相关事项发表了独立意见，同意本次发行相关事项。
2022年8月2日，公司收到了宜宾市政府国有资产监督管理委员会《关于宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，原则同意公司本次非公开发行股票事项。
2022年8月5日，上市公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》《关于公司与宜宾发展控股集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
上述董事会、股东大会在审议与本次非公开发行相关的议案时，关联董事、股东均已回避表决。
2023年3月6日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2022年12月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次发行的申请。
2023年1月19日，发行人公告了获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号），中国证监会核准了本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人、主承销商于2023年3月6日向获得配售的投资者发出了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2023年3月10日16:00前将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至2023年3月10日16:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次发行最终募集资金规模为1,999,999,997.98元，发行股数为286,532,951股。
2023年3月13日，东方投行在按约定扣除其相关承销保荐费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2023年3月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》（信会师报字[2023]第ZA30167号）。经审验，本次发行股票认购资金专用账户（东方投行开立的1001190729013330090号账户）已按时收到天原股份本次非公开发行股票认购资金总额为人民币1,999,999,997.98元（大写：壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元玖角捌分）。
2023年3月14日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜宾天原集团股份有限公司 2022年非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2023CDAA5B0028号）。经审验，发行人非公开发行股票实际已发行286,532,951股，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除发行费用合计人民币 15,111,819.25元（不含增值税进项税）后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币 1,984,888,178.73元，其中增加股本人民币286,532,951.00元，人民币1,698,355,227.73元计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为286,532,951股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即本次发行股份数量不超过304,534,236股，符合发行人2022年8月5日召开的2022年第三次临时股东大会的批准要求，且符合中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]51号）中关于“核准你公司非公开发行不超过304,534,236股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年3月2日），发行底价为6.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为6.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%和发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
（五）募集资金总额和发行费用
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2023CDAA5B0028号《《宜宾天原集团股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金验资报告》，本次发行股票募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用人民币 15,111,819.25元，募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。
本次不含税发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
保荐及承销费 13,307,547.26
审计及验资费 613,207.55
律师费 377,358.49
发行手续费 813,705.95
合计 15,111,819.25
（六）发行对象的申购报价及股份配售情况
1、认购邀请书发送情况
2023年2月3日，发行人和主承销商向中国证监会报送了《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2023年1月31日发行人前20名股东中的18名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方共计2名）、基金公司94家、证券公司48家、保险公司27家、公司董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者22家，剔除重复计算部分，共计209家特定投资者。
自发行方案和拟询价对象名单报备中国证监会（2023年2月3日）后至申购截止日（2023年3月6日），主承销商共收到35名新增投资者的认购意向，分别是：
序号 投资者姓名/名称
1 易米基金管理有限公司
2 达诚基金管理有限公司
3 马歇尔·伟世有限责任公司（Marshall Wace LLP）
4 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5 刁波
6 台州路桥华瞬健行投资合伙企业（有限合伙）
7 厦门博芮东方投资管理有限公司
8 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
9 山东惠瀚产业发展有限公司
10 杭州金投私募基金管理有限公司
11 浙江君弘资产管理有限公司
12 何慧清
13 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
14 远信（珠海）私募基金管理有限公司
15 四川聚信发展股权投资基金管理有限公司
16 国都创业投资有限责任公司
17 浙江永安资本管理有限公司
18 中国黄金集团资产管理有限公司
19 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙）
20 田万彪
21 薛小华
22 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
23 广东顺德科创璞实股权投资合伙企业（有限合伙）
24 杭州中大君悦投资有限公司
25 福建平潭永荣私募基金管理有限公司
26 UBS AG
27 四川发展证券投资基金管理有限公司
28 浙江农发产业投资有限公司
29 浙江金控投资有限公司
30 四川国经资本控股有限公司
31 银河德睿资本管理有限公司
32 金克成
33 郭伟松
34 广东顺银产融投资有限公司
35 刘姊琪
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2023年3月6日（T日）9:00-12:00，北京德恒律师事务所指派的律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到35个投资者提交的《宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）及其他申购相关文件。除1名投资者外，其余申购投资者（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外）均按时足额缴纳保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
序号 投资者 申购价格(元/股) 申购金额（元） 缴纳保证金金额（元） 是否有效报价
1 阮水龙 7.01 35,000,000.00 7,000,000.00 是
2 浙江金控投资有限公司 7.08 35,000,000.00 7,000,000.00 是
6.76 45,000,000.00
6.45 49,500,000.00
3 彭李斌 7.20 40,000,000.00 7,000,000.00 是
4 杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金 7.00 35,000,000.00 7,000,000.00 是
5 国泰基金管理有限公司 7.02 95,000,000.00 - 是
6.75 149,000,000.00
6 大成基金管理有限公司 6.98 35,000,000.00 - 是
7 金克成 6.49 35,000,000.00 7,000,000.00 是
8 华夏基金管理有限公司 7.09 40,000,000.00 - 是
6.89 60,000,000.00
6.59 79,000,000.00
9 中国东方资产管理股份有限公司 7.23 148,000,000.00 7,000,000.00 是
7.08 149,000,000.00
6.29 150,000,000.00
10 刘卫凯 7.02 43,000,000.00 7,000,000.00 是
11 广东顺银产融投资有限公司 6.29 35,000,000.00 7,000,000.00 是
12 中国黄金集团资产管理有限公司 7.30 35,000,000.00 7,000,000.00 是
7.00 36,000,000.00
6.29 37,000,000.00
13 长城证券股份有限公司 6.42 74,300,000.00 7,000,000.00 是
14 四川发展证券投资基金管理有限公 司-川发定盈再融资私募证券投资基金 6.74 50,000,000.00 7,000,000.00 是
15 浙江农发产业投资有限公司 6.55 35,000,000.00 7,000,000.00 是
16 中庚基金管理有限公司 7.00 105,000,000.00 - 是
6.60 140,000,000.00
6.40 190,000,000.00
17 UBS AG 7.16 64,000,000.00 - 是
6.80 74,000,000.00
6.59 111,000,000.00
18 杭州金投私募基金管理有限公司-金投景行私募证券投资基金 6.50 100,000,000.00 7,000,000.00 是
6.30 200,000,000.00
19 山东惠瀚产业发展有限公司 7.23 50,000,000.00 7,000,000.00 是
20 兴证全球基金管理有限公司 6.71 38,350,000.00 - 是
21 泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份有限公司-一般账户专门投资组合乙 6.68 35,000,000.00 7,000,000.00 是
22 泰康资产管理有限责任公司-泰康养老保险股份有限公司-分红型保险专门投资组合乙 6.68 35,000,000.00 7,000,000.00 是
23 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 6.99 35,000,000.00 7,000,000.00 是
6.77 55,000,000.00
6.55 75,000,000.00
24 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品 6.68 37,400,000.00 7,000,000.00 是
25 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一五零四一组合 6.68 40,000,000.00 7,000,000.00 是
26 财通基金管理有限公司 7.17 35,000,000.00 - 是
7.01 109,250,000.00
6.72 191,500,000.00
27 浙江永安资本管理有限公司 6.93 80,000,000.00 7,000,000.00 是
28 浙商证券股份有限公司 6.50 70,000,000.00 7,000,000.00 是
29 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7.23 50,000,000.00 7,000,000.00 是
30 中国银河证券股份有限公司 6.60 100,000,000.00 7,000,000.00 是
6.45 200,000,000.00
31 易米基金管理有限公司 6.90 35,000,000.00 - 是
32 国泰君安证券股份有限公司 6.31 44,200,000.00 7,000,000.00 是
33 诺德基金管理有限公司 7.27 78,000,000.00 - 是
6.89 132,150,000.00
6.59 276,090,000.00
34 江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 6.63 51,000,000.00 7,000,000.00 是
35 福建平潭永荣私募基金管理有限公司 6.52 35,000,000.00 - 否
经主承销商和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的35名投资者中，除1名认购对象（已做无效报价处理）外，其余申购投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者外），均为有效报价。
3、发行对象获配情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，除宜宾发展及其关联方承诺不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，并合计认购本次实际非公开发
行股票总数的50%（其中，宜宾发展拟认购实际发行股票总数的20%，新兴产业拟认购实际发行股票总数的15%，宜发展创投拟认购实际发行股票总数的10%，远瓴投资拟认购实际发行股票总数的5%）外，其他发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定，并结合本次发行募集资金上限，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为6.98元/股，发行数量为286,532,951股，募集资金总额为1,999,999,997.98元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 宜宾发展控股集团有限公司 6.98 57,306,590 399,999,998.20 18
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 299,999,995.16
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 99,999,996.06
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30 6
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,163,323 49,999,994.54
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBS AG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 5,730,659 39,999,999.82
11 中国东方资产管理股份有限公司 21,346,704 148,999,993.92
12 浙江金控投资有限公司 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公司 5,157,593 35,999,999.14
19 杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金 5,014,326 34,999,995.48
20 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 5,014,326 34,999,995.48
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
上述发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（七）锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，宜宾发展及其关联方认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起18个月内不得转让，其他特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在参与认购本次非公开发行股份的前提下，宜宾发展所持有的天原股份本次非公开发行前的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行的发行对象及最终配售结果如下：
序号 发行对象 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 宜宾发展控股集团有限公司 6.98 57,306,590 399,999,998.20 18
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 299,999,995.16
3 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 199,999,999.10
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 99,999,996.06
5 诺德基金管理有限公司 11,174,785 77,999,999.30 6
6 山东惠瀚产业发展有限公司 7,163,323 49,999,994.54
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,163,323 49,999,994.54
8 彭李斌 5,730,659 39,999,999.82
9 UBS AG 9,169,054 63,999,996.92
10 华夏基金管理有限公司 5,730,659 39,999,999.82
11 中国东方资产管理股份有限公司 21,346,704 148,999,993.92
12 浙江金控投资有限公司 5,014,326 34,999,995.48
13 国泰基金管理有限公司 13,610,315 94,999,998.70
14 刘卫凯 6,160,458 42,999,996.84
15 财通基金管理有限公司 15,651,862 109,249,996.76
16 阮水龙 5,014,326 34,999,995.48
17 中庚基金管理有限公司 15,042,979 104,999,993.42
18 中国黄金集团资产管理有限公司 5,157,593 35,999,999.14
19 杭州中大君悦投资有限公司-君悦 5,014,326 34,999,995.48
定增2号私募证券投资基金
20 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 5,014,326 34,999,995.48
21 大成基金管理有限公司 107,459 750,063.82
合计 286,532,951 1,999,999,977.98 -
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为286,532,951股，发行对象共21名，具体情况如下：
1、宜宾发展控股集团有限公司
企业名称： 宜宾发展控股集团有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 四川省宜宾市叙州区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
法定代表人： 梁鹂
注册资本： 500,000万元人民币
统一社会信用代码： 915115007118234259
经营范围： 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、宜宾市新兴产业投资集团有限公司
企业名称： 宜宾市新兴产业投资集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号
法定代表人： 刘彬
注册资本： 500,000万元人民币
统一社会信用代码： 91511500MA63MELK6Y
经营范围： 产业项目投资,资产管理与营运;城市建设项目股权债权投资服务;受委托管理股权投资企业;股权投资及相关咨询服务;接受已设立企业投资 者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、宜宾发展创投有限公司
企业名称： 宜宾发展创投有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号
法定代表人： 朱永良
注册资本： 300,000万元人民币
统一社会信用代码： 91511500MA64NTQU72
经营范围： 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理； 包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
4、四川远瓴产业投资集团有限公司
企业名称： 四川远瓴产业投资集团有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 四川省宜宾市临港经开区国兴大道沙坪路9号港荣大厦13楼
法定代表人： 孙怀科
注册资本： 50,000万元人民币
统一社会信用代码： 91511500MAACKYY8XP
经营范围： 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;创 业投资（限投资未上市企业）;企业管理;企业管理咨询（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、诺德基金管理有限公司
企业名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人： 潘福祥
注册资本： 10,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000717866186P
经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、山东惠瀚产业发展有限公司
企业名称： 山东惠瀚产业发展有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼4层408-37室
法定代表人： 刘月新
注册资本： 200,000万元人民币
统一社会信用代码： 91370100MA3RE6HY6R
经营范围： 一般项目:以自有资金从事投资活动;企业总部管理;企业管理;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;工程管理服务;会议及展览服务;软件开发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称： 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
执行事务合伙人： 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码： 91370100MA953H6Y7A
经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、彭李斌
姓名： 彭李斌
国籍： 中国
身份证号码： 4201021971********
住址 湖北省武汉市江岸区
9、UBS AG
企业名称： UBS AG
企业类型： 合格境外机构投资者
注册地址： Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号： QF2003EUS001
经营范围： 境内证券投资
10、华夏基金管理有限公司
企业名称： 华夏基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人： 杨明辉
注册资本： 23,800万元人民币
统一社会信用代码： 911100006336940653
经营范围： （一）基金募集;（二）基金销售;（三）资产管理;（四）从事特定客户资产管理业务;（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
11、中国东方资产管理股份有限公司
企业名称： 中国东方资产管理股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址： 北京市西城区阜成门内大街410号
法定代表人： 王占峰
注册资本： 6,824,278.6326万元人民币
统一社会信用代码： 911100007109254543
经营范围： 收购、受托经营金融机构不良资产,对不良资产进行管理、投资和处置;债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置;对外投资;买卖有价证券;发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资;破产管理;财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问;资产及项目评估;经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务;非金融机构不良资产业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、浙江金控投资有限公司
企业名称： 浙江金控投资有限公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 浙江省杭州市拱墅区长庆街道环城北路169号汇金国际大厦西2幢21层2101室
法定代表人： 邵珏
注册资本： 500,000万元人民币
统一社会信用代码： 91330000MA27U0H33K
经营范围： 实业投资、私募股权投资,投资管理,资产管理,投资咨询服务。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、国泰基金管理有限公司
企业名称： 国泰基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
法定代表人： 邱军
注册资本： 11,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000631834917Y
经营范围： 基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、刘卫凯
姓名： 刘卫凯
国籍： 中国
身份证号码： 3101011969********
住址 上海市闸北区
15、财通基金管理有限公司
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人： 吴林惠
注册资本： 20,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000577433812A
经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、阮水龙
姓名： 阮水龙
国籍： 中国
身份证号码： 3306221935********
住址 浙江省上虞市道墟镇
17、中庚基金管理有限公司
企业名称： 中庚基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上海市虹口区欧阳路218弄1号420室
法定代表人： 孟辉
注册资本： 20,000万元人民币
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0JK1K
经营范围： 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、中国黄金集团资产管理有限公司
企业名称： 中国黄金集团资产管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 北京市东城区安定门外青年湖北街1号
法定代表人： 谷宝国
注册资本： 116,513.865625万元人民币
统一社会信用代码： 9111000071093545X8
经营范围： 对外投资;投资管理;资产管理;产权经纪业务;经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
19、杭州中大君悦投资有限公司-君悦定增2号私募证券投资基金
企业名称： 杭州中大君悦投资有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 上城区白云路22号187室
法定代表人： 李广赞
注册资本： 1,000万元人民币
统一社会信用代码： 91330102341808163A
经营范围： 服务:投资管理。（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
20、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品
企业名称： 泰康资产管理有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25层）2806单元
法定代表人： 段国圣
注册资本： 100,000万元人民币
统一社会信用代码： 91110000784802043P
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
21、大成基金管理有限公司
企业名称： 大成基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
法定代表人： 吴庆斌
注册资本： 20,000万元
统一社会信用代码： 91440300710924339K
经营范围： 一般经营项目是:基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书A009号经营）。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，以上4家投资者为公司董事会决议确定的发行对象。
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资就本次认购的资金来源作出如下承诺：“本公司用于认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
本次发行认购对象中国东方资产管理股份有限公司直接持有发行人5%以上股份，构成公司的关联方。根据2022年8月5日发行人召开的2022年第三次临时股东大会，股东大会已授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的相关事宜，包括确认本次发行的发行对象等事项。鉴于中国东方资产管理股份有限公司与发行人之间的关联关系，2023年3月6日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，该议案由非关联董事表决通过，关联董事已回避表决，公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本事项无须提交公司股东大会审议。
除宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资外，本次非公开发行股票的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行；本次非公开发行股票也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易的安排
最近一年，宜宾发展及其关联方、东方资产与公司之间的重大交易已履行必要的决策程序及相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除此之外，公司与本次非公开发行的其他发行对象之间未发生过重大交易。
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行最终配售对象中：宜宾发展控股集团有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司、宜宾发展创投有限公司、四川远瓴产业投资集团有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、中国东方资产管理股份有限公司、浙江金控投资有限公司、中国黄金集团资产管理有限公司属于一般法人或组织，彭李斌、刘卫凯、阮水龙为自然人投资者，UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司管理的养老金产品泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
中庚基金管理有限公司获配的产品为3只公募基金。公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的 9个资产管理计划产品参与本次发行认购，上述资产管理计划均已完成中国证券投资基金业协会备案。
华夏基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，2只公募基金无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，1个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
国泰基金管理有限公司以其管理的 12只产品参与本次发行认购，其中，3只企业年金计划和3只养老金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，6个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 56只产品参与本次发行认购，其中，1只公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，55个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
大成基金管理有限公司以其管理的3只产品参与本次发行认购，其中，1只社保基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记，2个资产管理计划产品参与本次发行认购，已完成中国证券投资基金业协会备案。
杭州中大君悦投资有限公司管理的君悦定增2号私募证券投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，主承销商认为，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，本次发行对象划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次发行所发售的产品风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者可以参与本次发行认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1 宜宾发展控股集团有限公司 专业投资者 是
2 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 C4 是
3 宜宾发展创投有限公司 C4 是
4 四川远瓴产业投资集团有限公司 C4 是
5 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
6 山东惠瀚产业发展有限公司 C5 是
7 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） C4 是
8 彭李斌 C4 是
9 UBS AG 专业投资者 是
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 是
11 中国东方资产管理股份有限公司 专业投资者 是
12 浙江金控投资有限公司 C4 是
13 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是
14 刘卫凯 C4 是
15 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
16 阮水龙 C5 是
17 中庚基金管理有限公司 专业投资者 是
18 中国黄金集团资产管理有限公司 专业投资者 是
19 杭州中大君悦投资有限公司 专业投资者 是
20 泰康资产管理有限责任公司 专业投资者 是
21 大成基金管理有限公司 专业投资者 是
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次天原股份非公开发行股票的风险等级相匹配。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：崔洪军
保荐代表人：胡平、郑雷钢
项目协办人：王成龙
项目组成员：庄伟博、孙辰浩、刘波宁
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：刘红霞、汪衍、曾治海
办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计及验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：谭小青
签字注册会计师：庄瑞兰、徐洪荣
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号阜华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宜宾发展控股集团有限公司 171,401,846 16.88
2 中国东方资产管理股份有限公司 60,212,803 5.93
3 浙江荣盛控股集团有限公司 30,354,579 2.99
4 香港中央结算有限公司 17,614,875 1.74
5 广发证券股份有限公司—中庚小盘价值股票型证券投资基金 8,474,200 0.83
6 王杰 7,400,260 0.73
7 刘卫凯 6,139,090 0.60
8 平安银行股份有限公司—中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 5,055,999 0.50
9 彭李斌 3,795,100 0.37
10 朱伟 3,640,400 0.36
合计 314,089,152 30.94
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占比（%）
1 宜宾发展控股集团有限公司 228,708,436 17.57
2 中国东方资产管理股份有限公司 81,559,507 6.27
3 宜宾市新兴产业投资集团有限公司 42,979,942 3.30
4 浙江荣盛控股集团有限公司 30,354,579 2.33
5 宜宾发展创投有限公司 28,653,295 2.20
6 香港中央结算有限公司 17,614,875 1.35
7 四川远瓴产业投资集团有限公司 14,326,647 1.10
8 广发证券股份有限公司—中庚小盘价值股票型证券投资基金 13,488,527 1.04
9 刘卫凯 12,299,548 0.94
10 平安银行股份有限公司—中庚价值品质一年持有期混合型证券投资基金 10,070,325 0.77
合计 480,055,681 36.88
注：上述公司前10名股东持股情况以2022年9月30日止的持股情况为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加286,532,951股限售流通股，具体股份变动情况如下：
股份类型 发行前 本次发行 发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 319,381 0.03 286,532,951 286,852,332 22.04
无限售条件流通股份 1,014,794,741 99.97 - 1,014,794,741 77.96
股份总数 1,015,114,122 100.00 286,532,951 1,301,647,073 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。
（三）业务结构变化情况
本次发行的募集资金将用于（1）年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目；（2）研发检测中心建设项目；（3）偿还银行贷款。募投项目符合主营业务的发展方向，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况均未发生变化。
若因实施本次募投项目而新增关联交易，发行人将及时履行相应的决策程序及披露义务，并确保关联交易的规范性及交易价格的公允性，不会通过关联交易进行利益输送，亦不会损害中小股东利益。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
宜宾天原集团股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。
二、本次发行对象选择的合规性
本次发行对象中，宜宾发展为公司的控股股东，新兴产业、宜发展创投和远瓴投资均为宜宾发展控制的企业，亦为公司的关联方，且宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资的实际控制人均为宜宾市国资委，四家主体参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
宜宾发展及其关联方为董事会决议确定的发行对象，不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购，合计认购本次实际非公开发行股票总数的50%。除此之外，其他发行对象均在发送《认购邀请书》的特定对象名单内，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
三、认购对象认购资金来源的合规性
宜宾发展、新兴产业、宜发展创投和远瓴投资认购天原股份本次非公开发行股票的资金来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用天原股份及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在天原股份及其实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。除宜宾发展及其关联方外，发行对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形；不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
“本所承办律师认为：
1.本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，取得有权国有资产监督管理机构同意本次发行的批复，并取得中国证监会的核准，具备实施本次发行的条件，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2.本次发行的股份数量为286,532,951股，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。
3.本次发行的最终发行价格为人民币6.98元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即6.29元/股），符合《管理办法》《实施细则》的相关规定。
4.发行人本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
5.本次发行最终确定的认购对象不超过35名，且均具备认购本次发行股票的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》相关法律、法规和规范性文件的规定。
6.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》及发行人与认购对象签署的《认购合同》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
发行人本次发行尚需办理股份登记上市及工商变更登记手续，并履行信息披露义务。”
第五节 有关中介机构声明
（有关中介结构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王成龙
保荐代表人：
胡 平 郑雷钢
法定代表人：
崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已对《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
经办律师：
刘红霞 汪 衍
曾治海
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已对《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的专业报告（报告号：XYZH/2020CDA50151、XYZH/2021CDAA50163、XYZH/2022CDAA50087）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师：
庄瑞兰 徐洪荣
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已对《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”）进行了核查，确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的上述内容无异议，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
签字注册会计师：
庄瑞兰 徐洪荣
会计师事务所负责人：
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会核准本次发行的文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、会计师事务所出具的验资报告；
5、深交所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）查询地点：宜宾天原集团股份有限公司
办公地址：四川省宜宾市临港经济技术开发区港园路西段61号
电 话：0831-3607079
传 真：0831-5980823
（二）查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
（以下无正文）
（此页无正文，为《宜宾天原集团股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
宜宾天原集团股份有限公司
