GUANGDONG WELL MEDICAL SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.，LTD. (广东省珠海市) 保荐机构(上市推荐人)： 华欧国际证券有限责任公司
广东威尔医学科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
2004年07月02日 06:49 上海证券报网络版
(上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1层)
第一节 重要声明与提示
广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“威尔科技”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
深圳证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年6月18日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的本公司招股说明书摘要，以及刊载于巨潮资讯网站：http：//www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文及相关附录。
第二节 概 览
1、股票简称：威尔科技
2、深市股票代码：002016
3、沪市代理股票代码：609016
4、总股本：55，083，000股
5、可流通股本：25，000，000股
6、本次上市流通股本：25，000，000股
7、本次发行价格：7.50元/股
8、上市地点：深圳证券交易所
9、上市时间：2004年7月8日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
11、保荐机构(上市推荐人)：华欧国际证券有限责任公司
12、对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规规定和中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］75号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》，本公司法人股、自然人持有的未流通股暂不上市流通。
13、首次公开发行股票前的第一大股东珠海威尔发展有限公司对所持股份自愿锁定的承诺：自本公司上市之日起12个月内，不转让所持有的本公司股份，也不会要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪 言
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？股票上市公告书》要求而编制，旨在向投资者提供广东威尔医学科技股份有限公司基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］75号文核准，本公司已于2004年6月23日全部向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了25，000，000股人民币普通股(A股)，每股面值1.00元，每股发行价格7.50元。
经深圳证券交易所深证上［2004］52号《关于广东威尔医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司25，000，000股流通股股票将于2004年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“威尔科技”，股票代码为“002016”。
本公司已于2004年6月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登了《广东威尔医学科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》。《广东威尔医学科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》全文及其附录可在巨潮资讯网站：http：//www.cninfo.com.cn查阅。因招股说明书及其摘要的披露距今不足3个月，故与其重复的内容在此不再重述，敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称
中文名称：广东威尔医学科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Well Medicine Science & TechnologyCo.，Ltd.
2、注册资本：55，083，000元
3、法定代表人：周曙光
4、住所：广东省珠海市南屏南湾大道西侧北山变电站北侧威尔生产办公楼
5、经营范围：生产医疗器械(在《医疗器械产品注册证》核定的范围内生产)。销售本企业自产医疗器械，仪器仪表，电器机械及器材。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。洁净手术室工程项目。开发、销售医疗软件。
6、主营业务：生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目
7、所属行业：医疗器械制造业
8、电 话：0756-8681601、8682336
9、传 真：0756-8681882
10、互联网网址：http：//www.china-well.com
11、电子信箱：well@china-well.com
12、董事会秘书：周先玉
二、发行人历史沿革
本公司是经广东省人民政府办公厅粤办函[2000]675号文及广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1056号文批准，于2000年12月28日由珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立的股份有限公司。
三、发行人主要经营情况
(一)发行人的主营业务及主要产品
本公司主营生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目三大系列产品或项目。超声诊断及网络设备主要包括超声诊断仪和远程网络医疗设备，妇女健康设备主要包括红外乳腺诊断仪、妇科治疗仪、红外光治疗仪、周氏仿生扩宫仪等。
(二)发行人竞争优势和劣势
1、竞争优势
与国外竞争者相比，公司产品定位为中端产品，从而避开与国外公司高端产品的直接竞争；其次，公司开发的产品符合中国实际需要，适用性强，产品价格和实施费用相对较低，具有产品本地化优势；再有，公司的全国销售和服务网络建立早、规模大、基础强，这是与国外公司竞争的重要优势。
与国内同行相比，公司以下特点较为突出：
(1)技术优势
公司拥有国内同行中规模较大的医疗器械研究开发中心，研发力量雄厚。公司与中山大学软件研究所、国防科技大学电子对抗实验室、北京航空航天大学、中科院自动化研究所等科研院所通过研发合作项目建立战略联盟，使公司的研发能力得到补充和延伸，再加上公司自有的研发力量，公司形成了良好的技术创新机制和技术创新优势，从而保证公司产品技术水平在行业内一直处于领先地位。
(2)成本优势
公司采取“两头大，中间小”的国际上通行的高科技企业运作模式，即研发和市场投入大，生产相对投入少，这种模式有利于公司降低生产和经营成本。公司位于珠海经济特区，地处我国电子产品加工基地，采购成本相对较低，同时公司产品部件采取灵活的委托加工方式，大大降低了人工成本，使公司整体产品的成本处于国内同行业较低的水平，与同行业其他企业相比，公司产品的价格性能比比较高。
(3)营销优势
公司在全国建立了16个销售和服务大区，销售和服务网络覆盖了全国大部分地区，公司拥有一批高素质的销售队伍，并与一批大客户包括计生系统单位、卫生系统单位、军队系统单位和一些政府部门建立了良好关系。公司的网络资源和客户资源，是公司的核心竞争力之一。
(4)品牌优势
公司产品方案先进，产品线较为完整，公司产品例如WEUT-70X系列台车式B超、周氏仿生扩宫仪、电脑妇科治疗仪等被列入计划生育系统和国家卫生系统的采购目录中，在行业内影响较大，公司产品在政府采购中多次中标，中标率较高，特别是公司WE-9508线阵超声诊断仪1999年、2000年连续两年在卫生部组织的世界银行贷款项目政府招标中中标，WEUC-60X系列凸阵超声诊断仪在2002年屡次中标，在行业内产生巨大影响，奠定了公司在行业内的知名品牌地位。品牌优势已成为公司核心竞争力之一。
(5)管理优势
公司现已建立健全内部管理和控制制度，通过了ISO9001质量体系认证和严格的行业标准CMD认证，使公司的经营状况和管理成效处于同行业先进水平。
2、竞争劣势
与国际先进公司相比，公司在高档超声诊断仪技术方面还有一定差距。另外，公司新进入洁净手术室工程项目业务，公司该业务竞争力的提高需要一段时间。
(三)发行人主要财务指标
公司主要财务指标请参阅本公告书“财务会计资料”部分的。
(四)主要知识产权
1、商标
本公司拥有966894号(10类)注册商标，有效期限1997年3月21日？？？2007年3月20日。
2、专利
本公司拥有超声诊断仪器、全自动仿生扩宫仪、仿生扩宫仪(1)、仿生扩宫仪(2)、治疗电极夹、妇科治疗仪电极(1)？(9)、阴道探头、WEUT-70X超声诊断仪、红外热辐射治疗仪仓盖启闭机构、热辐射源热疗仪、医用台车、医用摄像头、热疗仪及其专用出风管、一种多功能超声诊断装置共22项专利。上述专利均在国内注册，受国家专利法保护。
3、专有技术
公司拥有10项专有技术，分别是双幅B超、线阵B超、凸阵B超、三合一超声诊断仪、多功能红外光治疗仪、多功能红外乳腺诊断仪、胎儿监护仪、电脑痔疮治疗仪、电脑妇科治疗仪、细胞免疫图象分析系统。这些专有技术主要用于产品的生产制造及应用过程中，由发行人自我保护，其价值未正式评估。
(五)享有的财政税收优惠政策
公司地处经济特区之一广东省珠海市，目前适用的企业所得税率为15%。依据珠海市地方税务局珠地税三检函[2002]2号文、珠地税函(2002)191号文以及广东省地税局粤地税函(2002)523号文的批准，2001年度公司享受了企业所得税免征的优惠政策。
2002年4月15日，本公司经广东省信息产业厅认定为软件企业，凸阵B超控制软件等11个产品认定为软件产品。根据财政部财税[2000]25号文规定，本公司销售上述软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠政策。2002年度本公司实际收到的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分增值税返还款231.85万元，2003年度本公司实际收到的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分增值税返还款395.21万元。
第五节 股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行情况
1、股票类型：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元/股
3、发行总量：25，000，000股，占发行后总股本45.39
% 4、发行价格：7.50元/股
5、发行市盈率：17.44倍(按照2003年度每股收益计算)
6、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
7、发行对象：于2004年6月18日持有深圳证券交易所、上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10，000元的投资者。
8、发行费用：1，012.17万元。其中承销费用562.50万元，保荐费280万元，发行手续费64.97万元，其他发行费用104.70万元。
9、募集资金额：首次公开发行募集资金总额18，750万元，扣除发行费用1，012.17万元，公司实际募集资金17，737.83万元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次向社会公众投资者公开发行2，500万股人民币普通股股票的总有效申购户数为11，118，811户，总有效申购股数为62，844，706，000股，配号总数为62，844，706个，本次股票发行的中签率为0.0397805982%。二级市场投资者认购了24，750，883股，其余249，117股由保荐机构(主承销商)包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
广东威尔医学科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了广东威尔医学科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2004年6月29日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司本次变更前的注册资本和实收资本为人民币30，083，000.00元，根据贵公司股东大会决议和修改后章程的规定，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股(A股)增加注册资本人民币25，000，000.00元，变更后的注册资本为人民币55，083，000.00元。根据贵公司股东大会通过的股票发行并上市的决议，并于2004年6月1日报经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]75号文的核准，贵公司获准发行人民币普通股股票(A股)25，000，000股。根据贵公司本次发行的招股说明书，贵公司此次向社会公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量25，000，000股，发行价格为每股人民币7.5元，募集资金总额为人民币187，500，000.00元，扣除本次发行费用人民币10，121，710.84元，募集资金净额为人民币177，378，289.16元。经我们审验，截至2004年6月29日止，贵公司已收到上述募集资金净额人民币177，378，289.16元，其中注册资本为人民币25，000，000.00元，资本公积为人民币152，378，289.16元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币30，083，000.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并由其于2001年10月12日出具(2001)恒德珠验97号验资报告。截至2004年6月29日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币55，083，000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本变更前后对照表
3、验资事项说明
广东恒信德律会计师事务所有限公司
中国注册会计师：程银春、余东红
2004年6月29日
四、本次发行募股资金入账情况
入账时间：2004年6月29日
入账金额：178，425，289.16元(募集资金扣除承销费、上网发行费、保荐费后的余额)
入账账号：000096018000967668
开户银行：中国交通银行珠海分行吉大支行
五、上市前股权结构及各类股东的持股情况
(一)本次上市前公司股权结构
(二)本次上市前十大股东情况
本公司股东以及作为管理层的股东声明，所持有的发行人股票没有被质押，也不存在其他争议情况，将遵守《公司法》等法律、法规的规定，在法律、法规规定的时间内不会转让本公司股票。
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事
周曙光，女，38岁，新加坡国立大学工商管理硕士，任本公司董事长兼总经理。周曙光除担任本公司董事长外，还兼任珠海市女企业家协会副会长，珠海市妇联第五届执委等。曾获1996年、1998年广东省优秀女企业家、1997年珠海市“巾帼创新业”十大标兵、珠海市第二届“十大杰出青年”、1998年广东省三八红旗手、全国三八红旗手。
周向明，又名周靖人，男，46岁，大学本科，历任珠海威尔发展有限公司董事长等职，拥有多项发明专利。现任本公司董事。
吴国强，男，49岁，工商管理硕士，历任湖南益阳汽车运输总公司总经理、党委书记等职。现兼任本公司董事、副总经理。
周先玉，男，39岁，高级工程师，新加坡国立大学工商管理硕士，曾任珠海华丰塑料包装材料有限公司董事长兼总经理、新加坡上市公司AFP副总裁等职。曾在国家级科技杂志发表论文十余篇。现任本公司董事、董事会秘书兼副总经理。
朱伟，男，34岁，硕士，历任广东省粤科风险投资集团有限公司资产管理部总经理等职。现任本公司董事。
刘东，男，31岁，毕业于南开大学，获物理学/金融学双学士学位。曾先后就职于华夏银行、北京证券等公司。现任本公司董事。
黄忠国，男，37岁，高级会计师。曾任华银会计师事务所金融审计项目部主任、华寅会计师事务所董事、总审计师等职。现任本公司独立董事。
李深，男，58岁，大学本科，曾任空军指挥学院院长、武警卫生部部长、中国老年保健协会会长。现任本公司独立董事。
张二震，男，49岁，经济学硕士，1992年获国务院特殊津贴，1997年被国家教育部、人事部评为优秀回国人员，现为中国世界经济学会常务理事，江苏省世界经济学会副会长，江苏资本论学会副会长，南京市政府咨询委员，南京大学国际经济贸易系主任，教授，博士生导师。现任本公司独立董事。
二、监事
李斌，男，34岁，大学本科，历任珠海倍能电子有限公司董事长等职。现为本公司监事会主席。
魏卓，男，42岁，大学本科，曾任珠海欧美迪医疗设备有限公司生产部经理兼结构工程师、珠海真科感光材料公司工程技术部经理等职。现为本公司监事兼人力行政管理中心经理。
富斌，女，37岁，硕士，曾任珠海宏海实业有限公司董事长秘书、珠海中燃阿吉普石油有限公司总经理秘书。现任本公司监事兼净化工程项目部经理。
三、高级管理人员
总经理
周曙光 (简历见前述)
副总经理
吴国强 (简历见前述)
周先玉 (简历见前述)
财务总监
戴法奎，男，39岁，大专，注册会计师。曾任深圳一飞会计师事务所项目经理、珠海威尔发展有限公司财务经理。现任本公司财务总监。
董事会秘书
周先玉 (简历见前述)
四、核心技术人员
杨桂祥，男，40岁，本科，计算机应用专业工程师。曾任上海证券大厦筹建处设备工程部任弱电工程管理负责人、南京万讯通电子公司技术负责人。曾获国家医药管理局个人一等奖。现任本公司总工程师。
本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权。其中，周曙光女士与周向明先生是兄妹关系，副总经理吴国强先生是周曙光女士和周向明先生的姐夫。
五、董事、监事、高管人员及核心技术人员持有公司股份情况
周先玉持有本公司270.747万股，占公司本次发行后总股本的4.92%；李斌持有本公司150.415万股，占公司本次发行后总股本的2.73%。
周曙光、周向明分别持有本公司第一大股东珠海威尔发展有限公司42%和58%的股份。
公司主要股东珠海威尔发展有限公司以及周先玉先生、李斌先生分别承诺，在《公司法》规定的对股份公司股东持有股份转让限制的期限内，不转让持有的本公司股份。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争及解决措施
截至目前，本公司控股股东珠海威尔发展有限公司及本公司实际控制人周向明先生与本公司不存在同业竞争。本公司主要发起人及本公司实际控制人均向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
二、关联方
本公司关联方的相关信息，请参见在巨潮咨询网站()披露的招股说明书全文。
三、关联交易及解决措施
(一)2001-2003年，本公司与关联方发生的关联交易包括：
1、2001年10月8日，本公司购买威尔发展公司位于威尔科技园内综合楼的42套房间，根据《房地产估价报告》的评估值1610.00元/平方米共计支付购房款558.22元。
2、2002年4月1日，公司租赁控股股东威尔发展公司生产办公楼，租赁期10年，租金按每月每平方米人民币8.072元计算。
3、截止2003年12月31日，控股股东威尔发展公司为本公司的5笔银行贷款提供了担保，担保贷款金额合计3000万元。
(二)公司本次发行上市后将适用的《公司章程(草案)》、《关联交易制度》均对公司关联交易决策程序等问题进行了规定。
四、中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易的意见
公司申报会计师、发行人律师及保荐机构均认为公司关联交易符合有关法律法规的规定，未有侵害公司及公司全体股东利益的情形。
第八节 财务会计资料
本公司截至2003年12月31日的财务会计资料，已于2004年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《招股说明书摘要》进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或查阅刊载于巨潮资讯网站：http：//www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
广东恒信德律会计师事务所有限公司接受本公司全体股东的委托，对公司2001年12月31日、2002年12月31日及2003年12月31日的资产负债表，自2001年1月1日至2003年12月31日止三个会计年度的利润及利润分配表与2002年度、2003年度的现金流量表进行了审计，注册会计师出具了标准无保留意见的(2004)恒德珠审219号审计报告，认为“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日的财务状况和2001年度、2002年度、2003年度经营成果以及2003年度现金流量情况。”
二、简要会计报表
(一)简要资产负债表
单位：元
(二)简要利润表
单位：元
(三)简要现金流量表
单位：元
三、会计资料附注
有关会计资料附注内容请投资者查阅本公司招股说明书附录部分，请参见巨潮资讯网站：http：//www.cninfo.com.cn。
四、财务指标
第九节 其他重要事项
一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运行，生产经营情况正常；所处行业和市场无重大变化；主要业务及发展目标的进展状况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、根据公司2004年度第一次临时股东大会决议，公司公开发行股票之日前的全部未分配利润，由股票公开发行实施后的新老股东共同享有。
八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东珠海威尔发展有限公司承诺：“自威尔科技股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的威尔科技股份，也不要求或接受威尔科技回购其所持有的威尔科技股份。”
九、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司已向深圳证券交易所承诺本公司上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易，且不对公司章程中的该款规定作任何修改。
十、本公司股票首次公开发行至本上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家相关法律、法规和有关规定，并自股票上市之日起做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)
名称：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
住所：上海市浦东银城东路139号华能联合大厦1层
电话：021-38784818
传真：021-68865411
联系人：钟建春、钟新、冯浩、江岚、郁浩
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司的保荐机构(上市推荐人)华欧国际证券有限责任公司认为本公司符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股票及发行后上市的规定，并已向深圳证券交易所出具了正式的《广东威尔医学科技股份有限公司上市推荐书》。华欧国际证券有限责任公司同意作为广东威尔医学科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人和上市推荐人。
保荐机构(上市推荐人)认为：发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定，已具备了上市条件；发行人董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对发行人上市文件所载的资料进行了核实，确认上市文件真实、准确、完整、符合规定要求，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其承担连带责任。保荐机构(上市推荐人)与发行人之间不存在关联关系。
保荐机构(上市推荐人)愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所上市交易，并且在上市推荐过程中，保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
广东珠海威尔医学科技股份有限公司
二00四年七月二日上海证券报
