威唐工业(300707):国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对

威唐工业(300707):国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）   时间：2023年06月12日 22:20:50 中财网    

原标题:威唐工业:国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）

国浩律师（上海）事务所 关于 无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层邮编：200041
23-25thFloor, Garden Square, No.968WestBeijingRoad, Shanghai200041, China 电话/Tel:+862152341668/传真/Fax:+862152341670
网址/Website:
2023年 6月
国浩律师（上海）事务所关于

无锡威唐工业技术股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票之
补充法律意见书（二）

致：无锡威唐工业技术股份有限公司


国浩律师（上海）事务所接受无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“威唐工业”）的委托，担任发行人 2022年度向特定对象发行 A股股票的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2023年 2月 28日出具《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。2023年 3月 15日，深交所出具审核函〔2023〕020045号《关于无锡威唐工业技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师在核查《审核问询函》涉及相关问题的基础上出具《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

威唐工业已于 2023年 4月 26日公告的《无锡威唐工业技术股份有限公司第一季度报告》，发行人本次发行报告期调整为 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月。本所律师在核查自原法律意见书、律师工作报告出具之日至今（以下简称“补充事项期间”）发生的或变化的重大事项基础上，出具《国浩律师（上海）事务所关于无锡威唐工业技术股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

对原法律意见书、补充法律意见书（一）及律师工作报告中已表述内容，本补充法律意见书不再赘述。

除非另有说明，本所于原法律意见书和律师工作报告中使用的简称和释义适用于本补充法律意见书。
第一节 引言

一、律师应当声明的事项
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布本补充法律意见；本补充法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，威唐工业及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为威唐工业本次发行向深交所申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。

（五）本所律师同意威唐工业依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但威唐工业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。威唐工业应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所律师仅对本次发行的法律问题发表律师意见，不对与本次发行有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供威唐工业为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
如原法律意见书所述，发行人已于 2022年 11月 1日和 2022年 11月 17日分别召开第三届董事会第十次会议和 2022年第四次临时股东大会，审议通过与本次向特定对象发行 A股股票有关的各项议案。

经本所律师核查，鉴于全面施行股票发行注册制导致相关法律法规的变化，发行人于 2023年 6月 12日召开第三届董事会第十四次会议对本次发行相关事项按照最新法律法规、规章、规范性文件的规定进行了审议，具体内容如下： 1.《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
2.《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》； （1）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册文件的有效期内择机发行。

（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：?? =?? -??
? ?
?
?
送红股或转增股本：?? =
?
（???）
（? ??）
?
两项同时进行：?? =
?
（???）
其中，??为调整前发行价格，每股派发现金股利为??，每股送红股或转增股?
本数为??，调整后发行价格为??。

?
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据实际询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（5）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（发行数量不为整数的应向下调整为整数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过4,709.72万股（含本数），发行股份数量后续将根据可转债转股情况进行调整。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。

最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会、深圳证券交易所等有权部门的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（6）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期届满后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。

若国家相关法律、法规和规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金不超过（含发行费用）人民币 69,226.65万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

序号   项目名称   项目投资总额 （万元）   募集资金拟投入金额 （万元）  
1   新能源汽车核心冲焊零部 件扩产项目   56,226.65   56,226.65  
2   补充流动资金   13,000.00   13,000.00  
合计   69,226.65   69,226.65   　  
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（8）本次发行股票前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

（9）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（10）决议有效期
本次发行方案的有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。

3.《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》； 4.《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》；
5.《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6.《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

根据 2022年第四次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

经核查，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了现阶段必要的批准与授权，尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。


二、本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市，不存在根据相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要暂停上市、终止上市的情形。

经核查，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍然具备本次发行的主体资格。


三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2.经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值 1.00元，本次发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
经本所律师核查，本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行的情形，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

（2）发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

（3）发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

（4）发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）项所列情形。

（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

（6）发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

2.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次发行募集资金投资项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定，且不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）、（二）项的规定。

（2）本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3.本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的特定投资者；本次发行的定价基准日为发行期首日；本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%，符合《管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条的规定。

4.发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《18号适用意见》的相关规定
1.经本所律师核查，发行人不存在非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等的情形，符合《18号适用意见》第一条的规定。

2.如本补充法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定所述”，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《18号适用意见》第二条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚待深交所进行审核并报中国证监会予以注册外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《18号适用意见》等有关法律法规、规章及规范性文件规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。


四、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为：汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售。发行人具有完全独立的生产经营体系，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在依赖关系或显示公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立、完整

经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有经营相关的房屋所有权、土地使用权、商标、专利、域名等主要财产，该等资产不存在法律纠纷或潜在纠纷，也不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或占用的情形。

（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》和《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；发行人总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其它企业领薪；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其它企业兼职。发行人拥有独立的员工队伍并已建立完善的劳动用工和人事管理制度，发行人员工的劳动人事、工资报酬及相应的社会保障均独立管理。

（四）发行人的机构独立

经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；发行人控股股东、实际控制控制的其他企业及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在任何上下级关系。发行人业务由发行人及其子公司实际经营，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司经营的情形。

（五）发行人财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立进行财务运作。公司拥有独立的银行账户，不存在与股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合法律法规、规章及规范性文件规定的独立性。


五、发行人的主要股东和实际控制人

（一）发行人的主要股东
根据中登深圳分公司出具的发行人股东名称并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括：

序号   股东姓名/名称   持股数量（股）   持股比例（%）  
1   张锡亮   25,838,321.00   16.46  
2   钱光红   18,363,486.00   11.70  
3   无锡博翱   17,919,468.00   11.41  
合计   62,121,275.00   39.57   　  
经核查，补充事项期间，发行人主要股东的基本情况未发生变更，本所律师认为，发行人前述股东具备相关法律法规、规章及规范性文件规定的担任发行人股东的主体资格。

（二）本次发行前发行人的控股股东和实际控制人
截至 2023年 3月 31日，张锡亮直接持有发行人 25,838,321股股份，占发行人总股本的 16.46%；通过博翱投资间接持有发行人 17,919,468股股份，占发行人总股本的 11.41%；合计占发行人总股本的 27.87%，据此认定张锡亮为发行人的控股股东。

截至 2023年 3月 31日，钱光红直接持有发行人 18,363,486股股份，占发行人总股本的 11.70%；博翱投资直接持有发行人 17,919,468股股份，占发行人总股本 11.41%。张锡亮、钱光红、博翱投资三方合计持有发行人的股份数占发行人总股本的比例为 39.57%。根据张锡亮、钱光红及无锡博翱签署的《一致行动协议》，钱光红、博翱投资为张锡亮的一致行动人，三方意见不一致时以张锡亮的意见为准，据此认定张锡亮为发行人的实际控制人。

因此，本所律师认为，张锡亮为发行人的控股股东、实际控制人。

（三）本次发行对发行人控制权的影响
根据发行人本次发行方案并经本所律师核查，本次发行股票的数量不超过4,709.72万股，募集资金总额不超过 69,226.65万元。本次发行完成后，张锡亮仍为公司的实际控制人，本次发行不会对发行人的控制权造成实质性影响。


六、发行人的股本及其演变

（一）股本变动情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本变动具体情况如下：
2020年 12月 15日，发行人经中国证监会同意向不特定对象发行了总额为30,138万元的可转换公司债券，并于 2021年 6月 21日开始转股。2021年 8月17日至 2023年 4月 24日，发行人发行可转换公司债券的转股数为 0.0096万股。

上述转股完成后，发行人的股本总数由 15,699.0727万股变为 15,699.0823万股。

（二）发行人前十大股东
根据中登深圳分公司出具的发行人股东名册并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人股本总数为 15,699.0775万股，其前十大股东情况如下：
序号   股东姓名/名称   持股数量（股）   持股比例（%）  
1   张锡亮   25,838,321.00   16.46  
2   钱光红   18,363,486.00   11.70  
3   无锡博翱   17,919,468.00   11.41  
4   中国银行股份有限公司－华夏高端制造 灵活配置混合型证券投资基金   6,023,600.00   3.84  
5   中国建设银行股份有限公司－信澳新能 源产业股票型证券投资基金   2,881,699.00   1.84  
6   华夏基金－北京诚通金控投资有限公司 －华夏基金－诚通金控 1号单一资产管 理计划   2,682,200.00   1.71  
7   丁建中   2,500,000.00   1.59  
8   博时基金-国新投资有限公司-博时基金- 国新 6号（QDII）单一资产管理计划   2,481,400.00   1.58  
9   鹏华基金管理有限公司－社保基金 17031组合   2,371,300.00   1.51  
10   程子春   2,260,000.00   1.44  
（三）发行人实际控制人及其一致行动人所持股份的质押情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况未发生变更。


七、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
根据发行人及其子公司现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前的主营业务与发行人及其子公司现行有效的《营业执照》载明的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合有关法律法规、规则及规范性文件的规定。

（二）发行人及其子公司取得的相关资质证书及认证证书

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得资质证书及认证证书的情况未发生变化。

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产经营必需的资质证书及认证证书。

（三）发行人分支机构的情况

根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分支机构的基本情况未发生变化。

根据发行人分支机构所在地行政主管部门出具的合规证明及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人分支机构报告期内经营合法合规。

（四）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人出具的书面确认文件及境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，自 2022年 10月 1日至 2023年 3月 31日，发行人的境外子公司基本情况未发生变化。

根据发行人出具的书面确认文件及境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司北美威唐、德国威唐、德国威唐投资报告期内均合法合规经营。

（五）发行人主营业务情况
根据发行人《募集说明书》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及 2023年第一季度财务报表及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人主营业务为汽车冲压模具和汽车冲焊零部件的研发、生产和销售。发行人近三年的主营业务未发生重大变化，营业收入主要来自主营业务收入，具体如下：

时间   2020年度   2021年度   2022年度   2023年 1-3月  
主营业务收入（万元）   54,020.19   68,800.70   77,700.02   14,716.27  
占营业收入的比例（%）   97.40   95.37   94.41   93.37  
注：2023年 1-3月数据未经审计
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出，且未发生过重大变化。

（六）发行人持续经营情况

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形。


八、关联交易及同业竞争
（一）关联方的界定
本补充法律意见书中对于关联方的界定，主要依据现行有效的《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，截至 2023年 3月 31日，发行人的主要关联方具体如下： 1.控股股东、实际控制人
如本补充法律意见书正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，张锡亮为发行人的控股股东、实际控制人。

2.持有发行人 5%以上股份的其他股东

序号   关联方姓名/名称   关联关系  
1   钱光红   持有发行人 5%以上股份股东，发行人实际控制人张锡 亮的一致行动人，发行人董事  
2   无锡博翱   持有发行人 5%以上股份股东，发行人实际控制人张锡 亮的一致行动人  
3.发行人的合营企业、联营企业
发行人的合营企业为铭仕威唐、威唐力捷，联营企业为宁波久钜，其具体情况详见本补充法律意见书正文“十、发行人的主要资产”之“（六）发行人的对外投资”。

4.控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业
序号   关联方名称   关联关系  
1   无锡威唐睿德投资管 理有限公司   发行人实际控制人张锡亮控制的企业  
5.发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员详见本补充法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

6.除发行人及其子公司和上述已披露关联方外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员职务的其他企业如下：

序号   关联方名称   关联关系  
1   上海君开元会计师事务 所有限公司   发行人独立董事陈贇担任合伙人的企业  
2   上海理工大学   发行人独立董事郑岳久担任机械工程系副主任的高校  
3   上海什弋维新能源科技 有限公司   发行人独立董事郑岳久控制的企业  
4   上海北寰企业管理咨询 有限公司   发行人监事会主席申彩英持股 100%并担任执行董事的 企业  
7.其他关联自然人
其他关联自然人包括报告期内以及前12个月内曾任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人及上述人员关系密切的家庭成员。报告期内或报告期前12个月内曾任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人具体如下：

序号   关联方姓名/名称   关联关系  
1   赵志东   发行人报告期内曾任董事  
2   郭青红   发行人报告期内曾任独立董事  
3   吴颖昊   发行人报告期内曾任独立董事  
4   MARC YUEH   发行人报告期内曾任监事  
5   张志兵   发行人报告期内曾任监事  
6   金龙   发行人报告期内曾任监事  
7   胡承兴   发行人报告期内曾任监事  
8   方晓鲲   发行人报告期内曾任总经理  
9   薛向东   发行人报告期内曾任副总经理  
8.其他关联法人

序号   关联方姓名/名称   关联关系  
1   浙江海通钢业有限公司   发行人实际控制人张锡亮的配偶的长兄报告期内曾担 任副厂长的企业  
2   苏州达美特汽车技术有 限公司   发行人监事赖兴华报告期前 12个月曾控制的企业  
3   无锡市新发集团有限公 司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
序号   关联方姓名/名称   关联关系  
4   无锡市新区科技金融创 业投资集团有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事长兼总经理的企业  
5   无锡高新区城市投资发 展有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
6   无锡市高发投资发展集 团有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
7   无锡市新区创友融资担 保有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事长兼总经理的企业  
8   无锡高新技术创业投资 股份有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事长兼总经理的企业  
9   江苏曼荼罗软件股份有 限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
10   无锡力芯微电子股份有 限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
11   苏州瀚瑞微电子有限公 司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
12   无锡知谷网络科技有限 公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
13   江阴市博生新材料科技 有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
14   无锡紫芯集成电路系统 有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
15   无锡高新人才发展集团 有限公司   发行人曾任董事赵志东担任董事的企业  
16   无锡特威光纤传感技术 有限公司   发行人曾任董事赵志东报告期内曾担任董事的企业  
17   无锡巨力重工股份有限 公司   发行人曾任董事赵志东报告期内曾担任董事的企业  
18   江苏希际数码艺术网络 股份有限公司   发行人曾任董事赵志东报告期内曾担任董事的企业  
19   无锡市芯丰半导体有限 公司   发行人曾任董事赵志东报告期内曾担任董事的企业  
20   无锡杰西医药股份有限 公司   发行人曾任董事赵志东报告期内曾担任董事的企业  
21   无锡维赛半导体有限公 司   发行人曾任董事赵志东报告期前 12个月曾担任董事的 企业  
22   江苏碧水源环境科技有 限责任公司   发行人曾任董事赵志东报告期前 12个月曾担任董事的 企业  
23   上海市汇业律师事务所   发行人曾任独立董事郭青红担任高级合伙人的企业  
24   上海康申商务咨询有限 公司   发行人曾任独立董事郭青红的配偶控制的企业  
25   上海介为企业咨询中心   发行人曾任独立董事吴颖昊控制的企业  
序号   关联方姓名/名称   关联关系  
　   （有限合伙）   　  
26   上海介孚商务咨询有限 公司   发行人曾任独立董事吴颖昊控制的企业  
27   上海鼎迈北勤会计师事 务所有限公司   发行人曾任独立董事吴颖昊担任高级管理人员的企业  
28   上海轩慈健康咨询服务 有限公司   发行人曾任独立董事吴颖昊的配偶持股 30%的企业  
29   LINEAR TRANSFER AUTOMATION (HK) LIMITED   持有发行人合营企业威唐力捷 50%股权的企业  
30   LINEAR TRANSFER AUTOMATION INC   LINEAR TRANSFER AUTOMATION (HK) LIMITED 的母公司  
31   兴瑞华祥控股有限公司   报告期内曾持有发行人 5%以上股份的企业  
32   上海国弘开元投资中心 （有限合伙）   报告期前 12个月持有发行人 5%以上股份的企业  
（二）报告期内的关联交易情况
根据发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及发行人2023年1-3月未经审计的财务报表、发行人书面确认文件并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易情况如下：
1.报告期内经常性关联交易
（1）出售商品、提供劳务
单位：万元

关联方名称   交易内容   2023年1-3月   2022年度   2021年度   2020年度  
威唐力捷   出售商品   -   10.50   5.37   -  
铭仕威唐   出售商品   4.42   -   864.96   -  
宁波久钜   出售商品   -   27.64   -   -  
威唐力捷   提供劳务   -   0.56   3.34   3.34  
铭仕威唐   提供劳务   13.98   130.33   -   -  
注：2023年 1-3月数据未经审计
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元

关联方名称   交易内容   年 月 2023 1-3   年度 2022   年度 2021   年度 2020  
威唐力捷   采购商品   -   -   265.49   -  
江苏碧水源   采购商品   -   -   -   2.35  
威唐力捷   接受劳务   -   1.77   -   -  
江苏碧水源   接受劳务   -   -   -   27.37  
注：2023年 1-3月数据未经审计
（3）关联租赁
①发行人作为承租方
单位：万元

关联方名称   租赁资产   2023年1-3月   2022年度   2021年度   2020年度  
江苏碧水源   房屋   -   -   -   27.50  
注：2023年 1-3月数据未经审计
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元

项目   2023年1-3月   2022年度   2021年度   2020年度  
关键管理人员薪酬   157.83   842.29   875.54   708.79  
注：2023年 1-3月数据未经审计
2.报告期内偶发性关联交易
2022年10月25日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司威唐产投以自有资金245.098万元收购浙江泽通控股有限公司持有的嘉兴威唐新能源4.9%的股权，嘉兴威唐新能源少数股东赖兴华放弃优先购买权并自愿放弃今后于嘉兴威唐新能源增资时享有的同比例增资的权利。

3.应收应付关联方款项
根据发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》及相关财务报表附注并经本所律师核查，发行人报告期内应收应付关联方款项的期末余额具体情况如下：
单位：万元

项目   关联方名称   年 月 2023 1-3   年度 2022   年度 2021   年度 2020  
应收账款   威唐力捷   7.94   7.94   7.94   5.93  
应收账款   铭仕威唐   906.45   902.03   977.40   -  
应收账款   宁波久钜   -   31.23   -   -  
其他应收款   威唐力捷   36.16   36.16   35.55   31.91  
其他应收款   铭仕威唐   77.68   69.92   -   -  
其他应收款   江苏碧水源   -   -   -   13.00  
预付账款   威唐力捷   -   -   0.60   0.60  
预付款项   江苏碧水源   -   -   -   5.20  
应付账款   威唐力捷   -   -   150.00   -  
其他非流动资产   威唐力捷   -   -   288.77   106.37  
其他非流动资产   江苏碧水源   -   -   -   1.75  
注：2023年 1-3月数据未经审计
（三）关联交易决策制度
根据发行人的内部管理制度并经本所律师核查，发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确了关联交易的界定、关联交易审议权限、关联交易决策程序等内容，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。

（四）关联交易已履行决策制度，定价公允
根据发行人董事会会议、监事会会议及股东大会相关会议文件及关联交易的合同并经本所律师核查，发行人报告期内关联交易审批程序符合相关内部管理制度的规定，关联董事、股东在关联交易审议的过程中按照规定回避表决，独立董事按照相关规定发表独立意见；关联交易涉及的合同经双方协商一致达成，是双方真实意思的表示，其内容合法有效，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（五）规范并减少关联交易的承诺
为更好地保护发行人及其他股东的利益，规范并减少关联交易，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范并减少关联交易的承诺》： “本人/本企业承诺在作为威唐工业股东期间，本人/本企业及控制的其他企业或公司将尽量避免与威唐工业发生关联交易，如与威唐工业发生不可避免的关联交易，本人/本企业及控制的其他企业或公司将严格按照《公司法》《证券法》《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》和《无锡威唐工业技术股份有限公司关联交易决策制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害威唐工业及其他股东的合法权益。” （六）同业竞争

根据发行人出具的书面确认文件并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。

为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“（1）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作或联营企业和/或下属企业目前没有直接或间接地从事任何与威唐工业及其子公司的主营业务及其它业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）； （2）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作或联营企业和/或下属企业，于其作为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东/关联方期间，不会直接或间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务；
（3）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作或联营企业和/或下属企业，将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予威唐工业该等投资机会或商业机会之优先选择权；
（4）自出具日起，承诺函及承诺为不可撤销的，且持续有效，直至其不再成为对威唐工业直接/间接拥有权益的主要股东为止；
（5）本企业/本人和/或本企业/本人直接或间接控制的子公司/其它公司、合作或联营企业和/或下属企业如违反上述任何承诺，其将赔偿威唐工业及威唐工业其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责任是连带责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均按照《公司章程》等内部管理制度规定的程序进行决策，相关交易合法、公允、有效；发行人已对有关关联交易及同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人已就规范和减少关联交易及避免同业竞争相关事宜出具承诺，该等承诺合法有效、具有法律约束力。


九、发行人的主要资产

（一）不动产权
经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

（二）租赁房产
经本所律师核查，自 2022年 10月 1日至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司新增一处租赁房产，具体情况如下：

序 号   承租人   出租人   地址   面积 （平方英尺）   租赁期限   租金 （美元）  
1   得克萨斯 威唐   SL PROJECT TEXAS 2,LP   9019 Tuscany Way Austin, Texas 78754   46,200.00   2022/11/1- 2027/12/31   264,789.91  
（三）商标

经本所律师核查，自 2022年 10月 1日至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司拥有的商标未发生变化。

（四）专利

经本所律师核查，自 2022年 10月 1日至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司 6项专利因权利期限届满失效，具体情况如下：

序号   权利人   专利 类型   专利号   专利名称   申请日期   有效 期限   取得 方式   他项 权利  
1   威唐工业   实用 新型   2013200 333918   模具出件装 置   2013/1/23   10年   原始 取得   /  
2   威唐工业   实用 新型   2013200 335237   倒扣冲压模 具   2013/1/23   10年   原始 取得   /  
3   威唐工业   实用 新型   2013200 338714   脱料板内滑 块模具   2013/1/23   10年   原始 取得   /  
4   威唐工业   实用 新型   2013200 354011   扭转模具   2013/1/23   10年   原始 取得   /  
5   威唐工业   实用 新型   2013200 354026   抽动式侧冲 模具   2013/1/24   10年   原始 取得   /  
6   威唐工业   实用 新型   2013200 354030   超短行程的 侧整形模具   2013/1/24   10年   原始 取得   /  
经本所律师核查，自 2022年 10月 1日至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司新增 15项专利授权，具体情况如下：

序号   权利人   专利 类型   专利号   专利名称   申请日期   有效 期限   取得 方式   他项 权利  
1   威唐工业   发明   2021108 750650   一种由气缸 控制的脱料 板延时机构   2021/7/30   20年   原始 取得   /  
2   威唐工业   发明   2021107   一种节能温   2021/7/5   20年   原始   /  
序号   权利人   专利 类型   专利号   专利名称   申请日期   有效 期限   取得 方式   他项 权利  
　   　   　   575156   度调节装置 及其控制方 法   　   　   取得   　  
3   威唐工业   实用 新型   2022202 26304X   一种检具专 用的活动定 位基准机构   2022/1/27   10年   原始 取得   /  
4   威唐工业   实用 新型   2022211 250763   一种辊用搬 运装置   2022/5/11   10年   原始 取得   /  
5   威唐工业   实用 新型   2022211 287880   一种汽车玻 璃搬运手爪   2022/5/11   10年   原始 取得   /  
6   威唐工业   实用 新型   2022215 88352X   一种座椅侧 背板翻边工 艺的加工模 具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
7   威唐工业   实用 新型   2022215 92540X   一种玻璃水 壶连接件的 加工模具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
8   威唐工业   实用 新型   2022215 883568   一种紧凑型 内冲孔的加 工模具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
9   威唐工业   实用 新型   2022215 930535   一种变速箱 齿毂侧成型 的加工模具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
10   威唐工业   实用 新型   2022215 925471   一种变速箱 齿毂侧冲孔 的加工模具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
11   威唐工业   实用 新型   2022215 925359   一种汽车横 构件的连续 生产加工模 具   2022/6/24   10年   原始 取得   /  
12   威唐工业   实用 新型   2022215 882438   一种适配器 后盖零件的 加工模具   2022/9/1   10年   原始 取得   /  
13   威唐冲压   发明   2021105 416206   尾门流水槽 的紧固件安 装设备   2021/5/18   20年   原始 取得   /  
14   无锡威唐 新能源   实用 新型   2022211 261522   一种后保横 梁总成   2022/5/11   10年   原始 取得   /  
15   无锡威唐 新能源   实用 新型   2022223 247009   一种后保横 梁总成   2022/9/1   10年   原始 取得   /  
经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其子公司共计拥有 169项经授权的专利。（未完）