晓鸣股份(300967):变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记

 
原标题:晓鸣股份:关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：300967 证券简称：晓鸣股份 公告编号：2022-058
宁夏晓鸣农牧股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏晓鸣农牧股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
公司于2022年2月24日完成了2021年限制性股票激励计划（第一类）限制性股票的授予登记工作，授予人数计188名，授予限制性股票登记数量共计为2,705,500股。本次授予登记完成后，公司的注册资本由人民币18,750.60万元变更为人民币 19,021.15万元，公司股份总数由 187,506,000股增加至190,211,500股。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022YCMA10014《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年2月10日验资报告》确认，截至2022年2月10日，公司收到188位激励对象缴纳的募集股款人民币31,627,295.00元，其中其中计入股本人民币 2,705,500.00元（大写：人民币贰佰柒拾万伍仟伍佰元整），计入资本公积（股本溢价）人民币28,921,795.00元（大写：人民币贰仟捌佰玖拾贰万壹仟柒佰玖拾伍元整）。变更后的注册资本为人民币190,211,500.00元，累计股本为人民币190,211,500.00元。

鉴于上述事项，公司注册资金由人民币 18,750.60万元拟变更为人民币19,021.15万元，公司股份总数由18,750.60万股变更为19,021.15万股。公司拟根据上述情况办理工商变更登记。

二、公司章程修订情况
根据相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《宁夏晓鸣农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订、完善，具体内容如下：
修订前条款   修订后条款  
第六条 公司注册资本为人民币 18,750.60万元。   第六条 公司注册资本为人民币 19,021.15万元。  
新增第十二条 （后续条款编号自动更新）   第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。  
第十九条 公司股份总数为18,750.60万 股，公司的股本结构为：普通股 187,506,000股，其他种类股0股。 境外企业、境内外商独资企业持有本 公司股份按国家有关法律法规执行。   第二十条 公司股份总数为 19,021.15万 股，公司的股本结构为：普通股 190,211,500股，其他种类股0股。 境外企业、境内外商独资企业持有本 公司股份按国家有关法律法规执行。  
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章   第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市 方案作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；  
或本章程规定应当由股东大会决定的其 他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。   （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。  
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会召开前，召集股东持股比 例不得低于股份总数的10％。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。   第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东大会召开前，召集股东持股比 例不得低于股份总数的10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。  
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，出席会议的股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开当天上午9：15，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。   第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东均有权出席股东大会，出席会议的股东 可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开当天上午9：15，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，  
　   不得变更。  
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。   第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30％的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。  
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权； 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。   第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权； 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。  
第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。   删除第八十条 （后续条款编号自动更新）  
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： (一)董事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会经征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案； (二)监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任 的监事候选人的提名，经董事会征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案； (三)监事会中的职工代表监事通过公司 职工大会、职工代表大会或其他民主形式 选举产生； (四)独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。公司应在选举 2 名以上董事或监事时实行累积投票制度。 公司另行制定累积投票实施细则，由股东 大会审议通过后实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权、股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。   第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： (一)董事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权向董事会提出非独 立董事候选人的提名，董事会经征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案； (二)监事会、单独或者合并持有公司3％ 以上股份的股东有权提出股东代表担任 的监事候选人的提名，经董事会征求被提 名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案； (三)监事会中的职工代表监事通过公司 职工大会、职工代表大会或其他民主形式 选举产生； (四)独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的上市公司，应当采用累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权、股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。  
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。   第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。  
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；   第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；  
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会 集体行使，不得授权他人行使。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。   （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行公司债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会 集体行使，不得授权他人行使。超过股东 大会授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。  
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 重大交易审批权限： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 50％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以   第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 重大交易审批权限： 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的50％以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50％以  
上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的 10％以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10％以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》界定的交易（提供担保 除外）。上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按   上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权)在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 计算。 公司发生的交易（提供担保除外）达到下 列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最 近一期经审计总资产的10％以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以 上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 本条规定的交易为《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》界定的交易（提供担保 除外）。上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 上市公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等，可免于按  
照第本条规定履行股东大会审议程序。上 市公司发生的交易仅达到本条关于应提 交股东会审议事项的第（三）项或者第 （五）项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。 未达到本章程第四十一条规定的股东大 会审批权限的对外担保事项由董事会审 批。董事会审议公司对外担保事项时，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 关联交易审批权限： 股东大会审议批准公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）总额在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应提交董事会 审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等非 日常业务经营的交易事项，未达到本章程 所规定的应提交董事会审议的计算标准 的，总经理可以做出审批决定。 提供财务资助审批权限： 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议， 及时履行信息披露义务。财务资助事项属 于下列情形之一的,应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情 形。   照第本条规定履行股东大会审议程序。上 市公司发生的交易仅达到本条关于应提 交股东会审议事项的第（三）项或者第 （五）项标准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免 于按照本条的规定履行股东大会审议程 序。 未达到本章程第四十一条规定的股东大 会审批权限的对外担保事项由董事会审 批。董事会审议公司对外担保事项时，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当 取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。 关联交易审批权限： 股东大会审议批准公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）总额在 3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）达到下列标准之一的，应提交董事会 审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等非 日常业务经营的交易事项，未达到本章程 所规定的应提交董事会审议的计算标准 的，总经理可以做出审批决定。 提供财务资助审批权限： 公司提供财务资助，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意并作出决议， 及时履行信息披露义务。财务资助事项属 于下列情形之一的,应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议: （一）被资助对象最近一期经审计的资产 负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个 月内提供财务资助累计发生金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情 形。  
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过 50%的控股子 公司，免于适用前两款规定。   公司以对外提供借款、贷款等融资业务为 其主营业务，或者资助对象为公司合并报 表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，免于适用前两款规定。  
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。   第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。  
新增第一百三十五条 （后续条款编号自动更新）   第一百三十五条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。  
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。   第一百四十条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签 署书面确认意见。  
第一百五十条 公司在每一会计年度结束 之日起 4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会和证券交易所报送半年度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。   第一百五十一条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会和证券交易所报送半年度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。  
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。   第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。  
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款及内容保持不变。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述工商变更登记等事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

五、备查文件
1.第四届董事会第十八次会议决议；
2.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2022YCMA10014号《宁夏晓鸣农牧股份有限公司2022年2月10日验资报告》。

宁夏晓鸣农牧股份有限公司董事会
2022年04月27日

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