方正证券承销保荐有限责任公司
关于
西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
声明
方正证券承销保荐有限责任公司受西安天和防务技术股份有限公司委托担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。方正承销保荐根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2022年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，结合上市公司2021年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见。方正承销保荐出具本报告书系基于如下声明：
1、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对天和防务进行持续督导，保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本报告书所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由天和防务及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任，本独立财务顾问对本报告书的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、本报告书不构成对天和防务的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关年度报告、审计报告、法律意见书等文件。
目录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易的实施情况............................................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 7
三、业绩承诺的实现情况............................................................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状................................................ 7
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................... 9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10
释 义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导工作报告书
天和防务/公司/上市公司 指 西安天和防务技术股份有限公司
南京彼奥 指 南京彼奥电子科技有限公司，现为上市公司全资子公司
华扬通信 指 深圳市华扬通信技术有限公司，曾用名“深圳华扬通信股份有限公司”，现为上市公司全资子公司
交易对方 指 南京彼奥49.016%股权的交易对方：龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦 华扬通信40.00%股权的交易对方：李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天兴华盈 指 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产 指 南京彼奥49.016%股权、华扬通信40.00%股权
本次重组/本次交易/本次重大资产重组 指 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权；同时向特定对象发行股份募集配套资金
发行股份购买资产 指 天和防务发行股份购买控股子公司南京彼奥 49.016%股权和控股子公司华扬通信40.00%股权
发行股份募集配套资金/募集配套资金/配套融资 指 天和防务发行股份募集配套资金
定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日为第四届董事会第四次会议决议公告日，即2020年2月5日；本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期首日，即2021年8月9日
资产评估报告 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2020]364号资产评估报告和开元评报字[2020]365号资产评估报告
审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕2-487号审阅报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会第168号令）
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（证监会第 169号令）
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2021〕540号）
《财务顾问业务管理 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会公告
办法》 〔2022〕10号）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/方正承销保荐 指 方正证券承销保荐有限责任公司
会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，除特殊说明外，均为采用四舍五入而致。
一、本次交易的实施情况
（一）相关资产过户以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、资产交割及过户情况
2021年1月5日，华扬通信已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈将其所持的华扬通信共计40.00%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有华扬通信100%股权，华扬通信成为公司的全资子公司。
2021年1月21日，南京彼奥已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续，并收到了南京经济技术开发区市场监督管理局核发的《营业执照》。龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦将其所持的南京彼奥共计49.016%股权全部过户登记至天和防务名下。本次变更完成后，天和防务合计持有南京彼奥100%股权，南京彼奥成为公司的全资子公司。
2、验资情况
2021年1月22日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（天健验〔2021〕2-2号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2021年1月22日，天和防务收到龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以及李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈的新增注册资本（股本）合计 47,049,434.00元，龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦以其持有的南京彼奥股权出资，李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、天兴华盈以其持有的华扬通信股权出资，折合注册资本47,049,434.00元，相关资产股权均已过户，并办理完成工商变更登记手续。截至2021年1月22日，公司变更后的注册资本人民币479,049,434.00元，累计实收股本人民币479,049,434.00元。
3、发行股份购买资产新增股份登记及上市
中证登深圳分公司已于2021年1月26日受理天和防务的发行股份购买资产发行新股登记申请材料。天和防务本次发行新股数量为47,049,434股，发行后天和防务总股本为479,049,434股。该批股份的上市日期为2021年2月5日。
（二）募集配套资金情况
1、募集资金到账和验资情况
本次发行实际发行数量为38,587,311股，发行价格为15.29元/股，募集资金总额为589,999,985.19元，实际募集资金净额为573,363,727.96元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月16日出具的《验证报告》（天健验【2021】第2-32号），截至2021年8月16日止，方正承销保荐已收到本次发行股份购买资产并募集配套资金的认购资金合计人民币589,999,985.19元。
2021年8月17日，方正承销保荐将扣除承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人开设的募集资金专项存储账户。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月18日出具的《验资报告》（天健验【2021】第2-33号），截至2021年8月18日止，发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金总额为人民币 589,999,985.19元，扣除与发行有关的费用人民币16,636,257.23元（不含税），募集资金净额为人民币573,363,727.96元，其中，计入股本38,587,311.00元，计入资本公积（股本溢价）534,776,416.96元。
2、本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
中证登深圳分公司已于2021年8月25日受理天和防务本次向特定对象发行新股登记申请材料。天和防务本次发行新股数量为38,587,311股，发行后天和防务总股本为 517,636,745股。本次向特定对象发行新股的新增股份上市日期为2021年9月8日。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。配套融资已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款。上市公司本次发行股份购买资产及配套融资新增的股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为天和防务与交易对方签署的附生效条件《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
截至本报告书出具之日，本次交易涉及的相关协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照相关协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本报告书出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，交易各方如约履行本次发行股份购买资产相关协议及承诺，未发现违反约定和承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
本次交易未设置业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易不存在业绩承诺事项。
四、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状
（一）业务发展现状
2021年，面对复杂多变的国际环境和反复的疫情，公司坚持战略聚焦、稳健经营、固本强链、均衡施策，在打好推进年度目标任务和疫情防控双线战役的同时，持续围绕公司“三大业务方向”发力，稳步推进公司军民品业务。但由于报告期内，国内5G基站建设主要以5G700M、2.1GHz 5GSA频段为主，使基站通道数减少较多，且5G基站建设以共享共建方式开展，致使国内主要客户对公司产品需求数量下降较多，对公司民品业务产生了较大冲击；同时在军品方面，受军品合同签订较晚，产品生产尚未完成，尚未满足收入确认条件因素制约，对报告期内公司军品业绩也造成了一定影响。此外，公司强化未来可持续发展，保持行业内科技水平的竞争力，科研工作按公司的“十四五”发展规划持续推进，坚持走自主创新的道路，紧跟行业发展趋势和用户需求，深入推进技术与市场融合，直面技术市场竞争与比拼，研发支出较去年同期增加14.80%。综合以上因素的影响，报告期公司整体业绩不及预期，实现营业收入5.59亿元，较去年同期下降54.31%，实现利润总额-0.88亿元，较去年同期下降136.94%，实现归属于上市公司股东净利润-0.72亿元，较去年同期下降170.08%。
虽然报告期公司业绩不及预期、下降较多，但公司始终坚持聚焦主业和客户需求，坚持行业深耕和技术积累，不断加大公司核心业务——军工装备、基础材料、核心元器件、芯片、电子专用材料等产品的研发投入，围绕相关业务的布局进一步提升科研、生产等基础能力，持续推动新品批量生产，公司产品质量、技术实力和综合服务能力等不断得到增强，与核心客户建立了长期稳定的合作关系，并凭借基础材料出色的性能优势，成为各设备集成商的重要供应商之一，形成了较强的技术沉淀和行业竞争优势。同时，公司所处行业紧紧围绕国家发展战略，未来行业趋势发展向好，公司将进一步围绕客户需求，抓住行业机遇，加大在基础材料、芯片、元器件、电子专用材料等领域的研发力度，充分利用技术与市场份额优势，通过深化“材料--器件--模组”的研发创新能力，横向丰富产品线和纵向拓展产业链合作优势，积极开拓市场，加快部署新材料产品开发，精准发力，形成新的利润增长点，以进一步提高公司的盈利能力，确保公司持续、健康、稳定地发展。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021年度，公司民品业务受5G基站建设方式和方案调整的影响，收入、利润大幅下降，军品业务因合同签订较晚尚未确认收入，同时研发投入的增加，导致上市公司的营业收入、净利润均出现大幅下降。上市公司在2021年度的实际经营情况符合年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，使用网络投票表决和现场投票表决相结合的形式召开，让中小投资者充分行使自己的权利，保护全体股东的利益，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自身的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自身的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立及完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2021年度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：______________ ______________ _____________
何进 许亚东 甄琦
方正证券承销保荐有限责任公司
