各区、县人民政府，市人民政府各工作部门、各直属机构：
《陕西西安综合改革试验基金设立方案》和《陕西西安综合改革试验基金管理有限公司组建方案》已经市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
西安市人民政府办公厅
2022年10月28日
（此件公开发布）
陕西西安综合改革试验基金设立方案
按照国务院国资委的工作部署，为全面完成《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》任务，推动区域国资国企综合改革试验向纵深发展，中国国新控股有限责任公司发起设立了国资国企综合改革试验基金群。基金群总规模700亿元，7个试点区域各设立一支总规模100亿元、首期规模50亿元的子基金。西安作为国资国企综合改革试验城市，综合改革试验子基金主要围绕战略性新兴产业、股权多元化和混合所有制改革等领域进行投资。
一、基金设立方案
（一）基金名称：陕西西安综合改革试验基金。
（二）基金规模：50亿元，首期认缴30亿元，分次出资到位，首次实缴5亿元，当投资进度达到70%时进行下一轮次5亿元的出资。
（三）组织形式：有限合伙企业。
（四）出资方式：国资国企综合改革试验母基金、陕西省及西安市按照1∶1∶3的比例进行出资，即综合改革试验母基金、长安汇通有限责任公司分别认缴出资10亿元，西安市认缴出资30亿元。西安市出资部分中，由市级相关产业引导基金认缴出资20亿元，首期认缴出资12亿元，首次实缴出资2亿元；西安工业投资集团认缴出资5亿元，首期认缴出资3亿元，首次实缴出资0.5亿元；经开区管委会指定主体认缴出资5亿元，首期认缴出资3亿元，首次实缴出资0.5亿元。
（五）存续期限：3+3+1+1（投资期3年，退出期3年，经合伙人会议审议可分别再延长1年）。
（六）退出方式：通过上市、股权转让、并购、回购等多种方式退出。
（七）管理人：中国国新控股有限责任公司指定关联方国新国同（杭州）股权投资有限公司。
（八）执行事务合伙人：陕西西安综合改革试验基金管理有限公司（筹），注册资本1000万元。
（九）管理费：按实缴金额2%/年计提。
（十）托管人：有托管资质的商业银行。
二、基金运营管理
（一）合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，决定基金的设立、分配、清算，托管人及管理人的聘用等事项。
（二）决策机构
基金投资决策由投资决策委员会负责，委员会设委员7人，基金对外投资需经全体委员一致同意。
（三）管理人及职责
国新国同（杭州）股权投资有限公司作为基金的受托管理机构，负责基金设立、备案、信息披露等基金事务管理，对基金的投资进度、资金保管和使用情况进行监督。
（四）执行事务合伙人及职责
基金执行事务合伙人由陕西西安综合改革试验基金管理有限公司（筹）担任，主要负责基金的日常运营管理、项目投资退出等事项。
（五）基金投资方向
重点投资于西安综合改革试点区域范围内，拟开展资本运作的国有及国有控股企业，支持支柱产业、战略性新兴产业加速发展，促进股权多元化和混合所有制改革，服务国资国企改革创新和经济高质量发展。
（六）收益分配机制
基金收益分配采取“同股同权、先本后利”的原则，在支付或预留合伙企业的费用后进行收益分配，分配顺序如下：可分配收入先向全体合伙人按出资比例分配实缴本金；之后若仍有可分配收入，向全体合伙人按出资比例分配基金门槛收益（门槛收益率为复利年化6%）；之后若仍有可分配收入，将该部分收益的20%分配给执行事务合伙人，剩余80%按出资比例分配给其他合伙人。
三、基金的监督管理
（一）监管措施
1．陕西省国资委、西安市国资委有权对基金进行监督和指导。
2．基金执行事务合伙人应定期向全体合伙人汇报基金运行情况。
（二）风控措施
1．基金对投资项目以出资额为限承担有限责任。
2．基金选择具有相关资质和经验的商业银行进行托管，由托管银行具体负责基金资金拨付、清算和日常监控。
3．基金向全体合伙人提交年度财务审计报告、基金对外投资合规性报告和银行账户托管报告。
4．基金投资于单一项目的金额原则上不超过基金总规模的20%。
5．基金执行事务合伙人建立必要的激励约束机制，如跟投捆绑、超额收益递延捆绑、退出收益捆绑、运营捆绑等，确保执行事务合伙人尽责履职。
6．基金不得从事以下业务：
（1）从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为（但认购上市公司定向增发和配售的非公开发行股份、对在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份进行投资除外）；
（2）从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）吸收或变相吸收存款，以及以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
（6）向任何第三方提供资金拆借、赞助、捐助等；
（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。
四、基金管理人
国新国同（杭州）股权投资有限公司为中国国新控股有限责任公司的股权投资平台之一。母公司中国国新控股有限责任公司下设基金投资、金融服务、股权运作、资产管理以及境外投资等业务板块。其中基金投资业务主要围绕落实国家战略，促进国有资本合理流动、优化布局，聚焦科技创新、国企改革、央企“走出去”等领域，初步形成了系列化布局、差异化定位、协同化发展、市场化运作的国新系基金。
五、风险及解决措施
（一）关联交易风险
基金设立关联交易回避表决机制，确保表决公平公正。
（二）市场风险
因国家政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化将会对市场产生一定的影响，导致市场价格波动，可能影响基金的投资收益进而产生风险。管理人及执行事务合伙人将根据所投企业特点制定差异化的投后管理策略，并时刻关注市场情况，尽可能将市场风险降到最低。
（三）管理风险
基金管理与投资行业属于高端人才密集、高价值导向的金融行业，基金管理的核心要素和关键资源是专业、稳定、可靠的管理团队，若核心人员发生变动，将会导致不利于基金运营管理、影响预设目标实现的因素出现。基金管理架构将加强团队建设，通过建立有效的激励、跟投等机制，保障基金管理的安全、持续、稳定运行。
陕西西安综合改革试验基金管理有限公司组建方案
一、公司名称：陕西西安综合改革试验基金管理有限公司（暂定，以工商核准为主）。
二、注册资本：1000万元。
三、股权架构：国新国同（杭州）股权投资有限公司持股35%、长安汇通有限责任公司持股23%、西安企业资本服务中心有限公司及其全资子公司西安青实资本管理有限公司合计持股42%。
四、出资方式：货币出资。
五、经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；创业投资。
六、组织形式：有限责任公司。
七、治理架构：国新国同、长安汇通、西安资本及青实资本通过股东会、董事会行使股东权利，按照《公司法》市场化经营。
（一）董事会
董事共7人，由国新国同委派2名、长安汇通委派2名、西安市国资委及西安资本委派3名。其中，由西安市国资委委派的1名董事出任董事长，担任公司法定代表人。
（二）监事会
公司不设监事会，设监事1名，由西安资本委派。
（三）经营层。总经理通过市场化方式选聘，分管投资业务的副总经理由国新国同委派，分管风控业务的副总经理由长安汇通委派，分管财务工作的副总经理由西安资本委派，其余人员通过市场化方式选聘。公司暂设综合管理部、股权投资部、风险合规部、财务管理部四个部门，后续由董事会视情况决定是否再行增设。
八、收益分配：
（一）管理费及执行合伙事务报酬。金额总计为基金实缴规模的2%/年，其中20%由国新国同作为管理费收取，80%由公司作为执行合伙事务报酬收取。
（二）利润分配。公司取得的执行合伙事务报酬、各种政府补贴收入以及其他各项收入，扣除运营成本及费用后的可分配利润，国新国同不参与分配，由其他股东按持股比例进行分配。股东分红前可将不超过年度可分配利润的20%作为管理团队奖金予以发放。
（三）超额收益分配。设置基金年化复利6%的门槛收益率，基金超额收益的20%作为执行事务合伙人的业绩奖励，在基金清算时由所有股东按照实缴出资比例进行分配。
九、利益捆绑：参照《中国国新基金业务“五捆绑”利益绑定机制实施指引》，制定相关利益捆绑机制。
（一）跟投捆绑。参照《中国国新基金业务项目跟投管理指引》制定项目跟投办法，同时兼顾约束机制及管理团队的经济承受能力，按照项目投资金额0.1%的比例确定跟投金额。
（二）超额收益递延捆绑。在基金整体收益超过门槛收益率后，执行事务合伙人业绩奖励的10%作为团队附带权益（即carry），在基金清算时以奖励的形式向管理团队一次性发放。
（三）退出收益捆绑。参照中国国新退出收益捆绑机制，当基金退出业绩达到门槛收益率时，向管理团队兑现退出收益，原则上退出收益占薪酬的比例不超过25%。
（四）运营捆绑。按照激励约束对等的原则实施运营捆绑机制，参照中国国新基金业务运营捆绑办法，按照年度运营成本的0.3%缴纳运营捆绑金额。基金退出业绩盈利时，团队运营捆绑资金予以全额返还；基金退出业绩出现亏损时，团队运营捆绑资金不予返还运营团队，计入执行事务合伙人收入，由各股东按股权比例进行分配。
市政办发[2022]56号.pdf
