*ST宝德(300023):《西安宝德自动化股份有限公司章程》修正案

 
原标题:*ST宝德:《西安宝德自动化股份有限公司章程》修正案

西安宝德自动化股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》（2022年修订）以及《上市公司治理准则》等法律法规、规章、规范性文件的规定，结合西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改公司经营范围并修订的议案》，同意公司修改经营范围并对《公司章程》有关条款进行修改，具体作如下修改：
序号   条款   修订前   修订后  
1   第二条   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由西安宝德自动化技术有限公司原股东 赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇 芳、杨小琴、李昕强、周增荣作为发起人， 由西安宝德自动化技术有限公司整体变更后 发起设立；公司在西安市工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号为 91610131726288402L。   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。 公司由西安宝德自动化技术有限公司原股东 赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇 芳、杨小琴、李昕强、周增荣作为发起人， 由西安宝德自动化技术有限公司整体变更后 发起设立；公司在西安市市场监督管理局注 册登记，取得营业执照，营业执照号为 91610131726288402L。  

2   第十二条   新增   第十二条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。  
3   第二十九条   第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 微电子及光机电一体化产品的设计、生产、 销售、维修、改造及服务；能源设备及石油 机械自控系统的设计、生产、销售、维修、 改造及服务；电气、机械、液压控制系统的 设计、生产（以上不含国家专项审批）、销 售、维修、改造及技术服务；机电安装；软 件设计；节能减排整体解决方案的提供、系 统集成及技术服务；工业设计、工程设计； 货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制 的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物 业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询 服务。（以上经营范围除国家专控及前置许 可项目）   第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 微电子及光机电一体化产品的设计、生产、 销售、维修、改造及服务；能源设备及石油 机械自控系统的设计、生产、销售、维修、 改造及服务；电气、机械、液压控制系统的 设计、生产（以上不含国家专项审批）、销 售、维修、改造及技术服务；机电安装；软 件设计；节能减排整体解决方案的提供、系 统集成及技术服务；工业设计、工程设计； 货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制 的进出口货物、技术除外）；非居住房地产 租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业 管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控 及前置许可项目）  

4   第二十四条   第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。   第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。  

5   第二十五条   第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行   第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行  

6   第三十条   第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受 6个月时间限制。前款所称董事、监 事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事 会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。   第三十条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。  

7   第四十一条   第四十条 ... （十二）审议批准第四十一条规定的担保事 项； ... （十九）审议股权激励计划； ...   第四十一条 ... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； ... （十九）审议股权激励计划和员工持股计划 ...  
8   第五十条   第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。   第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提 交有关证明材料。  
9   第五十六条   第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日   第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日  

　   　   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 ...   （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 ...  
10   第七十八条   第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算以及 变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）重大资产重组； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项   第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）股权激励计划； （七）重大资产重组； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项  
11   第七十九条   第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是   第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是  

　   　   指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东 权利。公开征集股东权利违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当 依法承担赔偿责任。   指应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。 依照前款规定征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。  

12   原第八十条   第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。   删除  
13   第八十七条   第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ...   第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 ...  
14   第九十五条   第九十五条 公司董事为自然人，董事应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素质， 应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： ... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； ...   第九十五条 公司董事为自然人，董事应当 具备履行职责所必需的知识、技能和素质， 应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的 职责。有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： ... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； ...  
15   第一百零七条   第一百零七条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对   第一百零七条 董事会行使下列职权： ... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对  

　   　   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； ...   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ...  

16   第一百一十条   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 ...   第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 ...  

17   第一百二十六条   第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。   第一百二十六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。  
18   第一百三十八条   新增   第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。  
19   第一百四十三条   第一百四十二条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。   第一百四十三条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。  

20   第一百五十四条   第一百五十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制；其中年度财务 会计报告应当经符合规定的会计师事务所审 计。   第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制；其中年度财务会计报告应当经符合 规定的会计师事务所审计。  
21   第一百六十二条   第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期1年，可以续聘。   第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。  
除上述条款外，其他条款不变。该事项尚需提交公司股东大会审议。 《公司章程》最终版本以工商行政管理局审核通过为准。 西安宝德自动化股份有限公司董事会 二〇二二年四月二十九日

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