证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2022-125
健康元药业集团股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年10月26日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）召开八届董事会十八次会议，审议并通过《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
1、股份回购注销
本公司于2021年12月23日召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》等相关议案，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额为不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购价格为不超过人民币15元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，本次回购的股份将用于减少公司注册资本。
截至2022年7月7日，本公司累计回购50,959,668股，支付总金额为599,981,715.83元（含手续费），已达董事会批准的回购资金上限，本次回购完成。本次回购减少公司股份50,959,668股，并已于2022年7月11日注销完毕。
2、GDR发行
本公司于2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》等相关议案。本次公司发行的GDR数量为6,382,500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，对应基础证券为63,825,000股A股股票，并已于2022年9月26日在瑞士证券交易所上市。
因上述GDR的发行上市，本公司股本总数增加63,825,000股，注册资本增加
63,825,000元。
3、2018年股票期权行权
本公司2018年股票期权激励计划首次授予的期权于2020年12月21日进入第二个行权期，行权期间为2020年12月21日至2021年12月20日；于2021年12月21日进入第三个行权期，行权期间为2021年12月21日至2022年12月20日；预留期权于2021年9月23日进入第二个行权期，行权期间为2021年9月23日至2022年9月22日；2021年10月1日至2022年9月30日期间上述股票期权累计行权且完成过户登记9,432,094股，本公司股本总数增加9,432,094股，同时注册资本增加9,432,094元。
基于上述公司股份回购注销、GDR发行及期权行权等事宜，本公司股份总数由1,905,357,843股变更为至1,927,655,269股，公司注册资本由1,905,357,843元变更至1,927,655,269元。
二、修订《公司章程》部分条款
2022年6月22日，本公司召开八届董事会十三次会议，审议并通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》及《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》等相关GDR发行议案，鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞交所上市，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等监管规定，拟定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，并经公司股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞交所上市交易之日起生效。
2022年7月8日，本公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过上述GDR发行相关议案。
本次公司发行的GDR数量为6,382,500份，其中每份GDR代表10股公司A股股票，对应基础证券为63,825,000股A股股票，并已于2022年9月26日在瑞士证券交易所发行上市。
基于本公司GDR的发行上市及前述股份回购注销、股票期权行权等公司注册资本变更等因素，本公司拟修订本公司于瑞交所上市后适用的《公司章程》部分条款，具体如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第三条 公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）7,000万股，于2001年6月8日在上海证券交易所主板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公司A股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 第三条 公司于2001年2月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A股”）7,000万股，于2001年6月8日在上海证券交易所主板上市。 公司于2022年8月27日经中国证监会核准，发行6,382,500份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表63,825,000股公司A股股票，于2022年9月26日在瑞士证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民1,927,655,269元。
第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为【】股，均为人民币普通股。 公司现股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的公司A股基础股票为【】股，占【】%。 第二十二条 公司成立后经批准发行的普通股总数为1,927,655,269股，均为人民币普通股。 公司现股本结构为：普通股1,927,655,269股，其中A股股东持有1,863,830,269股，占96.69%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的公司A股基础股票为63,825,000股，占3.31%。
上述公司注册资本的变更及修订《公司章程》尚需提交本公司股东大会进行审议。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二二年十月二十七日
