广东三和管桩股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过。2023年2月20日、2023年2月24日，公司分别召开第三届董事会第十五次、第三届董事会第十六次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者等；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票拟发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量及数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 54,854.86 49,500.00
2 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 46,202.92 40,000.00
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，并于2022年第四次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司2022年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
声 明 ··························································································· II特别提示 ······················································································ III目 录 ·························································································· VI释 义 ···························································································· 9第一章 本次向特定对象发行股票方案概要 ··········································· 10
一、发行人基本情况 ·················································································· 10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ····················································· 10
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ······························································· 10
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ······························································· 13
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ··························································· 14
（一）发行股票种类和面值 ·············································································· 14
（二）发行方式及发行时间 ·············································································· 14
（三）发行对象及认购方式 ·············································································· 14
（四）定价基准日、定价原则及发行价格 ···························································· 15
（五）发行数量 ····························································································· 16
（六）限售期 ································································································ 16
（七）上市地点 ····························································································· 16
（八）募集资金金额及用途 ·············································································· 16
（九）滚存未分配利润的安排 ··········································································· 17
（十）发行决议有效期 ···················································································· 17
四、本次发行是否构成关联交易 ···································································· 17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ····················································· 17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ····················· 18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ······························· 19第三章 本次发行对公司的影响 ·························································· 20
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ······························································································ 20
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ···························································· 20
（二）本次发行对公司章程的影响 ····································································· 20
（三）本次发行对股权结构的影响 ····································································· 20
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ······························································· 20
（五）本次发行对业务收入结构的影响 ······························································· 20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ··························· 21
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ······························································· 21
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ······························································· 21
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ······························································· 21
三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ·········································································· 21
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形·········· 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ······························································ 22
第四章 本次股票发行相关的风险说明 ················································· 23
一、与本次发行相关的风险 ·········································································· 23
（一）发行审批风险 ······················································································· 23
（二）本次发行募集资金不足的风险 ·································································· 23
（三）募集资金投资项目实施的风险 ·································································· 23
（四）募集资金投资项目建设风险 ····································································· 23
（五）即期回报被摊薄的风险 ··········································································· 24
二、业务与经营风险 ·················································································· 24
（一）宏观经济周期波动风险 ··········································································· 24
（二）国家环保政策调控的风险 ········································································ 24
（三）原材料价格波动风险 ·············································································· 24
（四）毛利率及经营业绩下滑的风险 ·································································· 25
（五）应收账款管理风险 ················································································· 25
（七）经营管理风险 ······················································································· 25
三、其他风险 ··························································································· 26
（一）不可抗力风险 ······················································································· 26
（二）股票价格波动风险 ················································································· 26
第五章 公司利润分配政策及执行情况 ················································· 27
一、公司利润分配政策················································································ 27
（一）公司利润分配的原则 ·············································································· 27
（二）公司利润分配的形式及时间间隔 ······························································· 27
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例 ························································· 27
（四）公司的差异化现金分红政策 ····································································· 28
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 ························································· 28
（六）调整利润分配政策的程序 ········································································ 29
二、公司最近三年利润分配情况 ···································································· 30
（一）公司近三年利润分配方案 ········································································ 30
（二）公司近三年现金分红情况 ········································································ 30
（三）最近三年未分配利润使用情况 ·································································· 30
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划 ·············································· 31
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素 ···························································· 31
（二）本规划的制定原则 ················································································· 31
（三）股利分配形式及时间间隔 ········································································ 31
（四）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容·························· 32
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制 ························································· 33
（六）公司调整利润分配政策的程序 ·································································· 34
（七）其他事项 ····························································································· 34
四、本次发行后的利润分配政策 ···································································· 34
第六章 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施 ··················································································· 35
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ································· 35
（一）主要假设和前提条件 ·············································································· 35
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析 ··························· 36
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ··············································· 37
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ··············································· 37
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展 ······································· 38
（二）加强经营管理和内部控制 ········································································ 38
（三）加快募投项目建设进度 ··········································································· 38
（四）规范募集资金的使用 ·············································································· 38
（五）强化投资者回报机制 ·············································································· 39
四、关于本次发行的必要性和合理性 ······························································ 39
五、本次募投项目与公司现有业务的关系 ························································ 39
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ············································· 39
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ······························ 40
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 ···· 41
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、三和管桩、本公司、公司 指 广东三和管桩股份有限公司
发行人及子公司 指 三和管桩合并报表范围内的全部子公司、孙公司
实际控制人、韦氏家族 指 韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人
建材集团、控股股东 指 广东三和建材集团有限公司
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本预案 指 《广东三和管桩股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《广东三和管桩股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
A股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行、本次向特定对象发行 指 本次向特定对象发行股票
最近三年一期、报告期 指 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月
预制混凝土桩 指 用钢筋、混凝土等材料预制而成的桩类产品，按照外部形状一般可分为管桩和方桩
预应力混凝土管桩、管桩、预应力管桩 指 采用离心和预应力工艺成型的圆环形截面的预应力混凝土桩，简称管桩，包括PHC管桩、PC管桩、PRC管桩、PTC管桩等，其中，PHC管桩为最主要的管桩品种
PHC管桩 指 预应力高强（度）混凝土管桩，桩身混凝土强度等级不低于C80的管桩，该产品为发行人的主要产品
PC管桩 指 桩身混凝土强度等级为C60的预应力混凝土管桩
PRC管桩 指 主筋配筋形式为预应力钢棒和普通钢筋组合布置的高强混凝土管桩，为混合配筋管桩
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广东三和管桩股份有限公司
注册资本：503,836,583.00元
法定代表人：韦泽林
成立日期：2003年11月07日
注册地址：广东省中山市小榄镇同兴东路30号
办公地址：广东省中山市小榄镇同兴东路30号
股票简称：三和管桩
股票代码：003037
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：生产经营高强度混凝土管桩、管桩制造机械及其配件、混凝土制品和预制构件、预制桩、轻质高强度多功能墙体材料、特种矿物掺合料、五金制品（不含电镀工序）、其他知识产权服务。货物进出口。人力资源服务（不含中介服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策促进行业有序发展
近年来，随着我国经济从高速发展转向高质量发展阶段，国家先后出台了一系列关于高污染、高耗能行业的产业转型升级政策，以促进节能减排，实现制造强国的战略发展目标。2016年以来，国家先后颁布了《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》《2030年前碳达峰行动方案》《“十四五”建筑业发展规划》等文件，旨在提升包括材料、基建等在内的制造业数字化、网络
化、智能化水平，不断推进先进绿色建筑技术示范应用，实现建材工业产业链的节能化、现代化、安全化，促进基建等传统行业迈入先进制造业行列。具体政策如下：
国家相关行业政策
时间 颁布部门 政策文件 相关内容
2022/1 住房和城乡建设部 《“十四五”建筑业发展规划》 大力发展装配式建筑，完善适用不同建筑类型装配式混凝土建筑结构体系，加大高性能混凝土、高强钢筋和消能减震、预应力技术集成应用。完善钢结构建筑标准体系，推动建立钢结构住宅通用技术体系，健全钢结构建筑工程计价依据，以标准化为主线引导上下游产业链协同发展。
2021/12 中国混凝土与水泥制品协会 《混凝土与水泥制品行业“十四五”发展指南》 “十四五”期末，行业规模以上企业主营业务收入规模达到2万亿元以上；以混凝土与水泥制品为主业、年销售收入300亿元以上的龙头企业不少于5家；不少于20家骨干企业实现产品、技术和产业国际化发展，海外建成不少于5家混凝土与水泥制品产业园区。
2021/10 国务院 《2030年前碳达峰行动方案》 推动水泥错峰生产常态化，合理缩短水泥熟料装置运转时间，鼓励建材企业使用粉煤灰、工业废渣、尾矿渣等作为原料或水泥混合材；推广节能技术设备，开展能源管理体系建设，实现节能增效。
2020/9 工业和信息化部 《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023年）》 在混凝土及水泥制品行业：重点形成制造执行管理、智能物流配送、在线质量监测的混凝土全产业链集成系统解决方案，以及集中搅拌分送、自动成型控制、骨架焊接运送、制品智能养护的水泥制品集成系统解决方案。
2017/4 中华人民共和国住房和城乡建设部 《建筑业发展“十三五”规划》 鼓励企业进行工厂化制造、装配化施工、减少建筑垃圾，促进建筑垃圾资源化利用。强化技术标准引领保障作用。加强建筑产业现代化标准建设，构建技术创新与技术标准制定快速转化机制。
2016/8 中国混凝土与水泥制品协会 《混凝土与水泥制品行业“十三五”发展规划》 推进产业结构升级，打造以骨干企业为龙头、上下游关联产业协作配套、共同发展的产业生态集群，构建行业创新体系，增强自主创新能力，将预制混凝土桩列为重点发展结构构件。
2016/6 中国建筑材料联合会 《建筑材料工业“十三五”科技发展规划》 鼓励协同创新，发展传统建材产业升级换代技术，加快基础研究，实现建材新兴产业核心技术突破。提升高性能混凝土推广应用水平，完善混凝土预制构配件的通用体系，满足海工、能源、交通等国家重大工程要求。
2016/5 国务院办公厅 《关于促进建材工业稳 增长调结构增效益的指导意见》 加大金融支持，对化解过剩产能、实施兼并重组以及有前景、有效益的建材企业，按照风险可控、商业可 持续原则加大信贷支持力度。支持优势建材企业搭建产能整合平台，利用市场化手段推进联合重组，整合产权或经营权，优化产能布局，提高生产集中度。
2、我国预制混凝土管桩行业发展前景良好
随着城镇化建设的进程不断加快，我国建筑工程预制混凝土桩的需求不断增加。截至目前，我国已成为全球管桩产量最大、品种最多、规格最全、应用范围最广的国家之一。2015年以来，我国预应力混凝土管桩行业市场规模稳步增长，2017年、2018年增速达到了25%以上，2019年增速虽然下降至4.92%，但市场规模创历史新高，达到了755.65亿元。
2021年，混凝土与水泥制品行业积极贯彻落实国家“十四五”规划发展目标，构建行业新发展格局，克服重重困难，踔厉奋发，坚定推动行业高质量发展向纵深迈进，总体上行业经济实现稳定运行和增长。根据中国混凝土与水泥制品协会公布的数据，2021年规模以上混凝土与水泥制品工业企业主营业务收入累计20,996.85亿元，同口径同比增速比上一年增长9.2%，行业经济总量再创新高；利润总额累计853.58亿元，同口径同比增速比上一年下降6.42%。2021年预制混凝土桩总产量48,628万米，同比增加2.3%。
根据“十四五”规划，到2035年，我国的常住人口城镇化率将提高到65%，现代化经济体系建设取得重大进展，随着城镇化率的进一步提高，预应力混凝土管桩的市场需求还将不断增长，行业发展前景广阔。
3、行业生产模式逐步转向自动化、智能化、节能化
近年来，我国制造业与信息化的融合不断加深，重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放也基本达到世界先进水平，在上述趋势的影响下，预制混凝土桩行业的生产模式也加快了向自动化、智能化、节能化的转型。预制混凝土桩行业现有生产设备具有较高的生产效率，但劳动强度大，需要大量的人工才能完成钢筋笼的制作、混凝土的布料、脱模等工序，生产线整体自动化程度不高，而招工难也是行业生产企业面临的最大困扰，实现生产设备的自动化、智能化是行业发展的必然趋势。2022年，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》，指出加强推广高效精馏系统、高温高压干熄焦、富氧强化熔炼等节能技术，鼓励将“高炉—转炉”长流程炼钢转型为电炉短流程炼钢，推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，节能化也成了预制混凝土桩行业发展的硬性要求。
三和管桩经过多年的研发和持续改进，开发出了自动切筋与墩头一体化、自动编笼机、自动张拉机、蒸汽自动监控装置、悬挂式拆模装置真空吊具、泵送喂料装置等设备，有利于降低劳动强度、减少对工人数量的需求，提高公司及行业的自动化、智能化水平。与此同时，在生产过程中，公司积极使用高压蒸汽养护、热电联产系统，促进了生产过程能量的良性循环，大大减少了能耗，提升了生产效率，实现了生产的节能化。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大管桩产品的市场布局，提升公司竞争力
近年来，随着我国城镇化建设的不断加快，建筑工程预制混凝土桩的需求不断增加，但与此同时，预应力高强度混凝土管桩作为充分竞争市场，在部分地区也呈现出竞争激烈化的趋势。截至本预案公告日，公司在广东、江苏、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有18家管桩生产基地，并配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力。
2、突破产能瓶颈，满足公司日益扩大的市场需求
近年来，公司的产能一直处于满负荷生产状态。2020年，公司桩类产品的产能为3,408.97万米，产能利用率为109.65%；2021年度，公司的产能为3,785.85万米，产能利用率为108.84%。虽然公司的产能在稳步提升，但产能利用率仍超过100%，产能长期超负荷运转，给公司的长远发展造成了一定障碍。为满足公司日益扩大的市场需求，公司亟需扩大管桩产品的生产规模，增加新的生产线，进一步扩充产能，提升公司的市场份额和市场占有率。本次募投项目投产后，将新增“PHC预应力高强度混凝土管桩”年产能1,050万米，大幅缓解公司现有产能不足的情况，增加公司的产品产量，为实现公司的战略发展目标奠定坚实的基础。
3、改善生产工艺，实现降本增效
经过近二十多年发展，公司在行业内积累了领先的技术，并不断加大对产品研发、工艺流程优化的投入，以提高预应力高强度混凝土管桩产品的质量和生产工艺的自动化水平。公司生产的预应力高强混凝土管桩（PHC管桩）已经成为国家住房和城乡建设部“科技成果推广项目”产品。本次募投项目将采用先进变频系统，工艺衔接紧密、设备空转率低、控制精度、自动化程度较高，生产设备体系化水平的提高，有利于公司进一步优化生产流程，改善产品生产工艺，提高生产效率，降低生产能耗，实现降本增效。
4、优化资本结构，为后续发展提供有力保障
本次向特定对象发行股票部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，减少财务费用，降低还款压力，改善资本结构的同时提高公司持续盈利能力，进一步提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司长远发展奠定良好的基础。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象发行股票，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象发行，本次发行的发行对象不超过35名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红金额，N为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量将按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过151,150,974股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 54,854.86 49,500.00
2 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 46,202.92 40,000.00
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
（九）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司2022年第四次临时股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书暨上市公告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，广东三和建材集团有限公司持有公司297,411,800股股份，占公司总股本的 59.03%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为韦氏家族，包括韦泽林、韦绮雯、韦婷雯、李维、韦润林、韦洪文、韦倩文、韦植林、韦佩雯、韦智文10人，合计控制公司80.55%股份。
按照本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成后，建材集团仍为公司控股股东，韦氏家族将控制公司61.96%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及公司2022年第四次临时股东大会审议通过，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议审议修订；
2、本次向特定对象发行尚待深圳证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部审批程序。
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。扣除发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目 54,854.86 49,500.00
2 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目 46,202.92 40,000.00
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
本次募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《广东三和管桩股份有限公司关于2022年向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
第三章 本次发行对公司的影响
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将相应增加，公司需要根据发行结果对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，韦氏家族仍然是公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目主要围绕公司的主营业务展开，系对公司主营业务的拓展和完善，发行完成后，公司将扩大在长三角地区的业务布局，提升管桩产品收入规模，扩大公司市场份额。本次发行不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，营运资金更加充足。因此，本次发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成实施后，有利于发挥公司在预应力混凝土管桩行业积累多年的技术及业务优势，扩大公司在长三角地区的业务布局，拓展公司的服务场景，提升公司服务国家重点基础设施建设的能力，提高公司的市场地位，进一步增强公司的收入规模和盈利能力，以保障公司战略规划的顺利实施，但在项目实施未产生预计效益时，不排除由于股本扩大而导致短期内净资产收益率、每股收益等指标出现下降的情况。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，随着募集资金使用效益的逐步产生，未来经营活动现金净流入将逐步增加。本次发行有助于增强公司资金实力，降低经营风险与成本。
三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务与管理关系未发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
第四章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。
（二）本次发行募集资金不足的风险
本次发行的发行方式为向特定对象发行，本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足的风险。
（三）募集资金投资项目实施的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在募集资金投资项目未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（四）募集资金投资项目建设风险
本次募投项目建成投产后，将对公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程等存在着一定不确定性，募投项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等因素的影响，存在募投项目不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次发行实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目实现效益需要一定周期。若募集资金投资项目业绩未能完全按预期达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，从而导致公司的即期回报可能被摊薄。
二、业务与经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
公司的主要产品预应力混凝土管桩属于基础建筑材料，其需求量与国家固定资产投资规模密切相关，由于基础设施投资、工业投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此预制混凝土桩行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模、工业投资规模以及房地产投资规模总体呈增长趋势，对预应力混凝土管桩需求量形成了支撑。但如果未来受宏观经济波动等因素的影响，预应力混凝土管桩需求萎缩或增速放缓，将有可能对本公司的经营业绩造成不利影响。
（二）国家环保政策调控的风险
近年来，随着我国能源结构的调整以及环保治理的加强，特别是“双碳”目标的提出，各地相继出台节能实施意见，环保标准逐渐提高，监管更加严格。预应力混凝土管桩产品在生产过程中耗电量较大，且需要蒸汽进行养护，存在一定的能耗。为满足国家及各地更高的环保节能要求，公司需要增加技改和环保节能投入，可能会对公司经营业绩造成一定影响。
（三）原材料价格波动风险
公司产品的原材料主要为PC钢棒、线材、端板、水泥、砂、碎石等，总体上原材料成本占产品成本较高，因此原材料价格变动对毛利率影响相对较为明显。报告期内，公司通过加强存货管理、合理安排原材料采购量等措施，与重要的供应商签订了合作协议，优先保障公司原材料供应，减少了原材料价格波动对公司生产经营的影响。2021年，公司的原材料价格发生大幅度上涨，导致公司生产成本增加，影响了公司的经营业绩。2021年第四季度开始原材料价格逐步回落，若未来原材料价格出现大幅波动，且公司无法将生产成本传导至下游客户，则有可能对公司的经营业绩产生影响。
（四）毛利率及经营业绩下滑的风险
2019年至2022年1-6月，公司综合毛利率分别为9.94%、12.49%、7.74%和9.41%，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别为 14,134.09万元、31,387.37万元、5,190.28万元和1,757.47万元。公司2021年毛利率同比下降4.75个百分点，净利润同比下降77.12%，主要是因为原材料价格上涨、国家宏观调控及新冠疫情导致下游行业需求下降，产品销售价格向下游传导受阻以及限电限产等因素所致。若未来上述因素无法缓解，则公司主营业务毛利率有可能无法改善，对公司经营业绩造成不利影响。
（五）应收账款管理风险
公司销售规模较大，针对部分客户给予了一定的信用期，导致公司应收账款账面价值较大。随着公司销售规模的拓展，应收账款的账面金额还将不断增加，管理难度也会相应提升，若应收账款催收不力或下游客户财务状况出现恶化，公司可能面临一定的坏账风险。
（六）存货管理的风险
公司的销售规模较大，正常经营需要保持一定的安全库存，因此公司的存货账面价值较大。未来若市场波动导致公司产品滞销或计提较大金额的存货跌价准备，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（七）经营管理风险
本次发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（八）新冠肺炎疫情形势不确定性风险
新型冠状病毒疫情暴发以来，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。截至本预案公告日，我国的疫情防控已经进入常态化，公司已全面复工，生产经营已恢复正常。但考虑到目前全球范围内疫情尚未得到有效控制，如果未来疫情持续反复出现并快速传播，可能会对公司生产经营造成一定的负面影响。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。
（二）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
第五章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，《公司章程》中利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的原则
公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。
（二）公司利润分配的形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
除按照下列第（四）中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
前述所称“重大资金支出安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司近三年利润分配方案
公司2019年度利润分配方案为：2020年4月8日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，公司对2019年度利润暂不进行分配。
公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本503,836,583为基数，向全体股东每10股派现金红利1.31元（含税），派发现金红利66,002,592.37元，不送红股，不以公积金转增股本。2021年6月，上述利润分配已实施完毕。
公司2021年度利润分配方案为：以公司总股本503,836,583为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利40,306,926.64元，不送红股，不以资本公积金转增股本。2022年6月，上述利润分配已实施完毕。
（二）公司近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
现金分红额（含税） 4,030.69 6,600.26 -
归属于母公司所有者的净利润 7,828.60 33,062.54 15,229.31
现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 51.49% 19.96% -
最近三年累计现金分红额 10,630.95
近三年归属于母公司所有者的年均净利润 18,706.82
最近三年累计现金分红/最近三年归属于母公司所有者的年均净利润 56.83%
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于日常生产经营活动和资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。
三、未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司章程》等相关文件规定，特制订《广东三和管桩股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司实行连续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划且兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。
（三）股利分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。
公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、现金分红的条件及最低比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
除按照下列第3项中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司的差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
前述所称“重大资金支出安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（五）公司利润分配方案的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和外部监事(如有)的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司调整利润分配政策的程序
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。
股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（七）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、本次发行后的利润分配政策
本次发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配政策。
第六章 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《上市公司证券发行注册管理方法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，结合实际情况提出了填补回报的相关措施，并对上述内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于深圳证券交易所网站（//www.sse.com.cn/）的《广东三和管桩股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为100,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为151,150,974股。本次向特定对象发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、假设本次向特定对象发行股票于2023年6月30日实施完毕。该时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
4、公司2022年年报尚未披露，根据公司《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为13,107.45万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,831.32万元，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润均为公司2022年1-9月已实现的相应指标乘以4/3。2023年扣非前及扣非后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上分别按持平、增长10%、增长20%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测2023年期末归属于母公司的净资产时，除本次向特定对象发行股票募集资金、2023年实现的净利润之外，不考虑其他因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
8、假设不考虑公司利润分配的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2022年度/2022年12月31日 2023年度/2023年12月31日
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（万股） 50,383.66 50,383.66 65,498.76
假设情形（1）：2023年与2022年持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,775.09 15,775.09 15,775.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.31 0.27
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 8.80% 7.37%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.94% 7.94% 6.65%
假设情形（2）：2023年净利润增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,775.09 17,352.60 17,352.60
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.34 0.30
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 10.18% 8.05%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.94% 9.19% 7.27%
假设情形（3）：2023年净利润增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 15,775.09 18,930.11 18,930.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.38 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.31 0.38 0.33
加权平均净资产收益率（%） 8.80% 11.00% 8.72%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.94% 9.93% 7.87%
注：基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售，积极把握市场发展机遇，加快公司的业务布局，扩大市场份额，提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，市场规模将进一步扩大，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（五）强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关要求，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、关于本次发行的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容。
五、本次募投项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为预应力混凝土管桩龙头企业在行业深耕多年，具有成熟的技术体系和规模化经营优势。公司本次募集资金计划用于浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智能化生产线建设项目、江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项目以及补充流动资金，建设项目是公司现有预应力混凝土管桩业务的拓展与延伸，补充流动资金则有利于优化公司资本结构。本次募投项目的实施紧紧围绕公司的主营业务，顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司拥有专业稳定的管理团队，管理层成员均拥有行业多年从业经验以及企业管理经验，形成了公司突出的管理经验优势。同时，公司自成立以来始终重视技术队伍、销售队伍的建设和培养，全面建立了包括人力资源战略规划、绩效考核管理、人事管理等运作流程体系以及完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效和任职资格评定等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才，培养出了一批行业的技术创新、生产管理、市场营销人才。因此公司拥有数量充足、结构合理、技术过硬的人员储备，能够保障募投项目的有效实施。
2、技术储备情况
公司自成立以来，一直专注于产品研发与技术提升，在多年的发展中，公司研发中心实力不断增强，构建了以企业技术中心为主要形式的企业技术创新体系。通过对生产线进行不断升级改造，在保证产品质量稳定的同时，提高了设备的综合利用率，使人均产出获得了显著提高，在预应力混凝土管桩的核心生产工艺、检测技术和应用研究等方面已形成了丰富的生产经验和成熟的技术储备，并在行业内处于较为领先的水平，奠定了公司核心竞争力的基础。同时，公司一直积极响应国家对本行业的环保要求，自主研发形成了一系列的环保技术。公司拥有良好的技术储备为本次募投项目的实施提供了坚实的技术支撑。
3、市场储备情况
经过多年的市场建设，已建立了稳定的销售渠道和广泛的客户群体。目前公司在广东、江苏、浙江、湖北、福建、湖南、安徽、山东、山西、辽宁等地设有18家管桩生产基地，并配套了相应的运输子公司和完备的运输网络，产品覆盖能力较强。募投项目的实施有利于公司进一步扩大销售区域布局，提升产品质量和对市场的快速响应能力，通过产销协同更好地服务于长三角区域基础设施建设，抢占预应力高强度混凝土管桩市场份额，全面提升公司的综合竞争力和持续供给能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司费用使用和报销的相关规定。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他明确规定，本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、本承诺出具后，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺其他明确规定，本公司/本人承诺届时将按规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
广东三和管桩股份有限公司
