[收购]楚天科技(300358):楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告
时间：2023年02月27日 08:46:29 中财网
原标题:楚天科技:楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160万元注册资本的股权价值
资产评估报告
北京亚超评报字（2023）第 A012号
(共 2册，第 1册)
二零二三年二月二十六日
公司地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2202
邮编：100036 电话：（010）51716863
资产评估报告目录
资产评估报告声明........................................................................................................................... 1
资产评估报告摘要 .............................................................................................................. 3
资产评估报告正文 .............................................................................................................. 6
一、 绪言 ..................................................................................................................................... 6
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ...... 7 三、 评估目的 ........................................................................................................................... 13
四、 评估对象和评估范围 ....................................................................................................... 14
五、 价值类型 ........................................................................................................................... 19
六、 评估基准日 ....................................................................................................................... 19
七、 评估依据 ........................................................................................................................... 20
八、 评估方法 ........................................................................................................................... 24
九、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................................... 32
十、 评估假设 ........................................................................................................................... 34
十一、 评估结论 ....................................................................................................................... 37
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................... 40
十三、 资产评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 44
十四、 资产评估报告日 ........................................................................................................... 45
资产评估报告附件 ............................................................................................................ 47
注册资本的股权价值资产评估报告·声明
资产评估报告声明
本资产评估报告是本公司接受楚天科技股份有限公司的委托，资
产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的
使用人。
四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估
结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
注册资本的股权价值资产评估报告·声明
六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者
预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其
所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160万元注册资本的股权价值
资产评估报告摘要
北京亚超资产评估有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，
根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注册资本的股权在 2022年 9月 30日的市场价值进行
了评估。
一、 评估目的
评估目的是为楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶
大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注
册资本的股权提供价值参考依据。
二、 评估对象和评估范围
评估对象是叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160万元注册资本的股权价值，评估范围是楚天飞云制药装备
（长沙）有限公司申报经审计的全部资产和负债。
三、 价值类型：市场价值。
四、 评估基准日：2022年 9月 30日。
五、 评估方法：资产基础法、收益法。
注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
六、 评估结论
经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益评估价值为
6,502.73万元（大写：陆仟伍佰零贰万柒仟叁佰元整），评估增值
2,308.57万元，增值率 55.04%。
根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值
评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天
飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注册资本的股权评估价值，即（6,502.73+3,800.00）×（540+620）/（540+620+1207）-0.00=5,049.08 万元（大写：伍仟零肆拾玖万零捌佰元整）。
本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑
流动性对评估结论的影响。
七、 评估结论有效期
评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资
产评估报告，即自 2022年 9月 30日至 2023年 9月 29日。
八、 特别事项说明
提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文
中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
注册资本的股权价值资产评估报告·摘要
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及
叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司 1160万元注册资本的股权价值
资产评估报告正文
北京亚超评报字（2023）第 A012号
一、 绪言
楚天科技股份有限公司：
北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注册资本的股权在 2022年 9月 30日的市场价值
进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估
算，并发表专业意见。
资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察
核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
(一) 委托人概况
企业名称：楚天科技股份有限公司；
统一社会信用代码：91430100743176293C；
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
住所：宁乡市玉潭镇新康路 1号；
法定代表人：唐岳；
注册资本：57,505.2984万元；
成立日期：2002年 11月 08日；
营业期限：2002年 11月 08日至长期；
经营范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及
日用品生产专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务； 压力管道设计；压力容器的安
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
装；管道和设备安装；机电生产、加工；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和技术咨询服务；培训活动的组织；人力资源培训；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二) 被评估单位概况
1. 营业执照登记情况
企业名称：楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4M0M40XA；
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
住所：宁乡经济技术开发区金洲大道四段 197号；
法定代表人：叶大进；
注册资本：2,367万元；
成立日期：2017年 08月 11日；
营业期限：2017年 08月 11日至 2037年 08月 10日；
经营范围：制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、
食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
序号 股东名称 认缴出资 出资时间 出资方式 1 叶大进 1,160.00 2018年 2月 8日前 货币 合计 1,160.00 - - （3） 第一次股权转让（2017年 9月）
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
序号 股东名称 认缴出资 实际出资 出资方式 1 叶大进 620.00 620.00 货币 2 叶田田 540.00 540.00 货币 合计 1,160.00 1,160.00 - （4） 第一次增资（2017年 9月）
2017年 9月 26日，叶大进、叶田田以及楚天飞云与楚天科技签
署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》。
2017年 9月 26日，楚天飞云召开股东会，并通过如下决议：
同意楚天飞云注册资本从 1,160.00万元增加至 2,367.00万元，此
次增加注册资本为 1,207.00万元，由股东楚天科技认缴，出资方式为货币。
增资后，即截至评估基准日股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实际出资 出资方式 1 楚天科技 1,207.00 290.00 货币 2 叶大进 620.00 620.00 货币 3 叶田田 540.00 540.00 货币 合计 2,367.00 1450.00 - 注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
资产负债表项目 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日 2021年 12月 31日 2022年 9月 30日 流动资产 4,606.27 5,493.78 6,547.71 8,252.85 注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
资产负债表项目 2019年 12月 31日 2020年 12月 31日 2021年 12月 31日 2022年 9月 30日 非流动资产 254.07 232.13 218.71 301.68 资产总额 4,860.34 5,725.91 6,766.42 8,554.53 流动负债 2,343.69 3,012.08 3,216.91 4,280.55 非流动负债 - - - 79.82 负债合计 2,343.69 3,012.08 3,216.91 4,360.37 股东权益 2,516.65 2,713.83 3,549.51 4,194.16 利润表项目 2019年度 2020年度 2021年度 2022年 1-9月 营业收入 1,865.64 3,001.63 4,322.85 3,742.15 营业成本 1,055.36 1,929.89 2,203.64 2,250.79 营业利润 116.66 213.07 934.08 632.66 利润总额 116.63 211.78 934.08 630.40 净利润 112.22 197.18 835.68 522.44 审计意见类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见 审计机构 中审中环会计师事
务所（特殊普通合
伙） 中审中环会计师事
务所（特殊普通合
伙） 中审中环会计师事
务所（特殊普通合
伙） 中审中环会计师事
务所（特殊普通合
伙） （2） 会计制度
会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。
（3） 主要税种和税率
序号 主要税种 税 率 计税依据 1 企业所得税 15% 应纳税所得额 2 增值税 13% 按销售商品的增值额 3 城市维护建设税 7% 应纳流转税额 4 教育费附加 3% 应纳流转税额 5 地方教育费附加 2% 应纳流转税额 （4） 税收优惠政策
2022年 10月 18日，本公司获得了湖南省科学技术厅、湖南省
财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202243002951，有效期三年）。根据《中华人民共和
国企业所得税法》的相关规定，本公司 2022-2024年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
(三) 委托人与被评估单位的关系
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
本次资产评估的委托人为楚天科技股份有限公司，被评估单位为
楚天飞云制药装备（长沙）有限公司；楚天科技股份有限公司持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 50.9928%股权。
(四) 委托人以外的其他评估报告使用者
本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，
除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。
资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
三、 评估目的
因楚天科技股份有限公司拟收购楚天飞云制药装备（长沙）有限
公司股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注
册资本的股权价值进行评估；评估目的是为楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 1160万元注册资本的股权提供价值参考依据。
该经济行为是依据 2022年 7月 11日楚天科技股份有限公司会议
通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（2022-065）实施的。
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
项 目 基准日账面价值 流动资产 8,252.85 非流动资产 301.68 其中：固定资产 177.34 使用权资产 99.14 递延所得税资产 25.20 资 产 总 计 8,554.53 流动负债 4,280.55 非流动负债 79.82 负 债 总 计 4,360.37 净 资 产（所有者权益） 4,194.16 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
(三) 评估范围中主要资产状况及特点
? 流动资产、非流动资产
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
1. 存货、交易性金融资产是流动资产的主要组成部分，其中存货
账面价值为 3061.88万元，主要为库存商品及在产品；交易性金融资产账面价值为 3,629.73万元，为固定收益类、非保本浮动收益型理财产品。
2. 固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面原值 310.98万
元，累计折旧 133.64万元，减值准备 0.00万元，账面价值为 177.34万元，主要包括机器设备、车辆及电子设备。
? 实物资产
实物资产为存货、固定资产等。主要位于宁乡经济技术开发区金
洲大道四段 197号公司租赁的厂区内。
1. 存货
存货账面价值为 3,061.88万元，主要为生产原材料及各类生产产
品，分布于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司仓库内，均正常使用。
（1）原材料
原材料账面价值为 40.44万元，共 30项，主要为为生产产品而
储备的各类材料，上述物资存放于被评估单位原材料仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
（2）委托加工物资
委托加工物资账面价值为 22.71万元，共 15项，主要为委托外
单价加工的各类零部件，上述物资存放于加工单位，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
（3）产成品
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
产成品账面价值为 727.08万元，共 19项（57台套），主要为已
完工的库存商品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
（4）在产品
在产品账面价值为 1,293.51万元，共 4,194项（ 396,699.50 台
套），主要为尚未完工在生产的产品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
（5）发出商品
发出商品账面价值为 974.36万元，共 35项，主要为已发出但尚
未满足确认收入条件的产品，上述物资均已交付客户，待客户验收。
（6）在用周转材料
在用周转材料账面价值为 3.77万元，共 79项（79台套），主要
为正在使用的周转材料，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。
2. 固定资产
固定资产账面原值 310.98万元，账面净值 177.34万元，包括机
器设备、车辆、电子办公设备。
（1） 机器设备
机器设备账面原值 261.43万元，账面净值 157.36万元，共 23项
（23台套），主要生产设备包括机床、钻床、台钻等，分布于生产
车间内，购置启用时间在 2018至 2022年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
序
号 无形资产名称和内容 取得日期 登记号/专利号 类型 1 硬胶囊充填系统 2013年 10月 ZL201310477138.6 发明专利 2 推送式微丸加料机构 2012年 7月 ZL201210235642.0 发明专利 3 漏粉回收式充填机构 2011年 4月 ZL201110107156.6 发明专利 4 高产型胶囊充填机 2010年 5月 ZL201010163635.5 发明专利 5 一种全自动胶囊充填机 2008 2
年 月 ZL200810059694.0 发明专利 6 一种加料装置 2021年 1月 ZL202120057698.6 实用新型 7 一种微丸填充装置 2019年 12月 ZL201922470439.1 实用新型 8 消音装置 2019年 12月 ZL201922494767.5 实用新型 注册资本的股权价值资产评估报告·正文
注册资本的股权价值资产评估报告·正文
序
号 无形资产名称和内容 取得日期 登记号/专利号 类型 9 微量粉末间歇式充填装置 2019年 12月 ZL201922495672.5 实用新型 10 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 2019年 7月 ZL201921025999.X 实用新型 11 一种过滤胶囊加工设备 2018年 11月 ZL201821957000.0 实用新型 12 全自动硬胶囊填充设备 2018年 11月 ZL201821939508.8 实用新型 13 胶囊充填机的药粉充填机构 2016年 10月 ZL201621179389.1 实用新型 14 胶囊体下压装置和胶囊充填机 2016年 10月 ZL201621179413.1 实用新型 15 微丸充填机构 2016年 10月 ZL201621179425.4 实用新型 16 胶囊充填机的模块清理机构 2016年 10月 ZL201621180938.7 实用新型 17 胶囊充填机的药粉充填装置 2015年 12月 ZL201521019785.3 实用新型 18 播囊支架调节装置 2015年 10月 ZL201520783737.5 实用新型 19 胶囊调头机构 2015年 10月 ZL201520783746.4 实用新型 20 胶囊剔废机构 2015年 10月 ZL201520783790.5 实用新型 21 一种胶囊填充机的胶囊分离机构 2015年 1月 ZL201520054170.8 实用新型 22 一种胶囊填充机的药粉回收装置 2015年 1月 ZL201520054177.X 实用新型 23 一种胶囊填充机的回转机构 2015年 1月 ZL201520054178.4 实用新型 24 用于胶囊充填机的真空药粉上料机 2013年 10月 ZL201320631328.4 实用新型 25 硬胶囊充填系统 2013年 10月 ZL201320631351.3 实用新型 26 空胶囊上料机及硬胶囊充填系统 2013年 10月 ZL201320631353.2 实用新型 27 立式胶囊分选抛光机和硬胶囊充填系统 2013年 10月 ZL201320631361.7 实用新型 28 下吸式药粉料桶及硬胶囊充填机 2013年 10月 ZL201320633228.5 实用新型 29 一种带控制系统的胶囊药粉填充机 2013年 9月 ZL201320606427.7 实用新型 30 一种胶囊药粉填充机的转台装置 2013年 9月 ZL201320589841.1 实用新型 31 一种胶囊药粉填充机的上料装置 2013年 9月 ZL201320590064.2 实用新型 32 一种胶囊抛光机 2013年 9月 ZL201320587168.8 实用新型 33 一种真空上料机 2013年 6月 ZL201320358326.2 实用新型 34 胶囊充填用的分体式模块 2013年 6月 ZL201320371711.0 实用新型 35 胶囊充填机的同步式分离动力传动机构 2013年 6月 ZL201320371712.5 实用新型 36 同步式胶囊调头动力传动机构 2013年 6月 ZL201320371713.X 实用新型 37 胶囊充填机的同步式调头动力传动机构 2013年 6月 ZL201320371714.4 实用新型 38 一种胶囊药粉填充机的动力传动机构 2012年 12月 ZL201220744037.1 实用新型 39 一种胶囊充填机的播囊装置 2012年 9月 ZL201220501997.5 实用新型 40 一种胶囊充填机的吸粉装置 2012年 9月 ZL201220502121.2 实用新型 41 一种药用不锈钢制氮机 2012年 9月 ZL201220502148.1 实用新型 42 胶囊分选器 2013年 8月 ZL201330423315.3 外观设计 43 药粉收集器 2013年 8月 ZL201330423326.1 外观设计 44 胶囊锁合装置 2013年 8月 ZL201330423327.6 外观设计 45 胶囊抛光机 2013年 8月 ZL201330423328.0 外观设计 46 胶囊下料装置 2013年 8月 ZL201330423329.5 外观设计 47 胶囊分装转台 2013年 8月 ZL201330423330.8 外观设计 48 物料提升加料装置 2013年 8月 ZL201330423336.5 外观设计 49 硬胶囊填充机 2021年 12月 ZL202130876656.0 外观设计 50 QCN系列制氮机控制系统[简称：制氮机控制系统]V1.0 2021年 3月 2021SR0732616 软著 51 NJP系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V2.0 2021年 3月 2021SR0734690 软著 52 NJP系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V1.0 2021年 3月 2021SR0738316 软著 注册资本的股权价值资产评估报告·正文
(五) 企业申报的表外资产的类型、数量
本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部
资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。
(六) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具
编号为“众环审字（2023）1100011号”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。
五、 价值类型
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时
考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。
市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
评估基准日为 2022年 9月 30日。
该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资
产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能注册资本的股权价值资产评估报告·正文
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清
查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。
本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的
价格标准。
七、 评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门
的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：
(一) 经济行为依据
该经济行为是依据 2022年 7月 11日楚天科技股份有限公司会议
通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（2022-065）实施的。
(二) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第 12届全
国人民代表大会常务委员会第 21次会议通过）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 97号，2019
年 01月 02日）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全
国人民代表大会常务委员会第 6次会议修正）；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日十三届全国人
大 3次会议表决通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全
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6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第 7次会议决定修改）；
7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕
36号，2016年 3月 23日）；
8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年 11月 19日《国
务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第 2次修订）；
9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局
海关总署联合公告 2019年第 39号，2019年 3月 20日）；
10. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十
三届全国人民代表大会常务委员会第 7次会议通过）；
11. 其他与资产评估有关的法律法规。
(三) 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年 10月 1
日）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年
10月 1日）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36
号，2019年 1月 1日）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35
号，2019年 12月 4日）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞
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33号，2017年 10月 1日）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35
号，2019年 1月 1日）；
7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37
号，2019年 1月 1日）；
8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，
2019年 1月 1日）；
9. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，
2017年 10月 1日）；
10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，
2017年 10月 1日）；
11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）； 12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017
年 10月 1日）；
13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，
2017年 10月 1日）；
14. 《专利资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞49号，2017年
10月 1日）；
15. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第
76号，2014年 7月 23日）。
(四) 权属依据
1. 机动车行驶证；
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2. 大型设备的购置合同及相关产权证明文件；
3. 专利证；
4. 其他有关产权证明。
(五) 取价依据
1. 企业提供的资料
（1） 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；
（2） 企业提供的历史年度经营资料；
（3） 企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；
（4） 企业提供的未来年度经营预测资料；
（5） 企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕
的重要合同；
（6） 企业提供的评估基准日资产使用状况资料；
2. 资产评估机构收集的资料
（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；
（2） 《机电产品报价手册》（2021年）；
（3） IFIND资讯；
（4） 资产评估专业人员现场勘查记录资料；
（5） 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；
（6） 与本次评估相关的其他资料。
(六) 其他依据
1. 北京亚超资产评估有限公司与楚天科技股份有限公司签订的
《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2023）第 A028号”；
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2. 委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。
八、 评估方法
(一) 评估方法选择的依据
1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评
估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”
3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值
评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用
不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
(二) 评估基本方法
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生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
1. 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
3. 市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、注册资本的股权价值资产评估报告·正文
可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
(三) 评估方法的选择
本项目三种评估方法适用性分析：
1. 资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评
估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。
2. 收益法适用性分析：
考虑被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
3. 市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司
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不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。
综上所述，根据评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进
行评估。
(四) 选用评估方法技术思路
? 资产基础法
企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的
价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1. 货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。
2. 交易性金融资产
对于银行理财类交易性金融资产，以核实后账面价值确定评估
值。
3. 其他债权性资产
主要为应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产等，分析其
业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。
4. 存货
主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
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对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以
核实后账面价值确定评估值；对于产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于发出商品，在抽查核实账簿、原始凭证、合同的基础上，同产成品评估方式进行评估确定；对于在产品，根据完工后的产品销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税）、适当的利润后的价格乘以完工比例确定评估值；委托加工物资，以核实无误后的账面价值确定评估值。
5. 机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产
的特点和收集资料情况，采用重置成本法、市场法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方
法。重置成本法基本公式如下：
评估价值=重置成本×成新率
即：评估净值=评估原值×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用车辆，采用类似市场交易价
格比较后确定评估价值。
6. 无形资产
无形资产为其他无形资产。
专利技术：本次对于技术类无形资产的评估采用收益法。
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对无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测无
形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以无形资产分成率(无形资产在销售收入中的贡献率)得出未来各年的无形资产收益额，再以适当的折现率对无形资产收益额进行折现，得出的现值之和即为无形资产的评估价值。
7. 递延所得税资产
递延所得税资产在了解其内容及相关构成的基础上，根据对应科
目的评估处理具体情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
8. 负债
主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应
付款、其他流动负债、租赁负债等。对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
? 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由
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现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企
业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企
业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。计算公式如下：
E＝V－D
公式一
V＝P＋C1＋C2-C3
公式二
上式中：E—股东全部权益价值
V—企业价值
D—付息债务评估价值
P—经营性资产评估价值
C1—溢余资产评估价值
C2—非经营性资产评估价值
C3—非经营性负债评估价值
其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取：
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n
?t R ? n
n ?1
P ? ?R ? ?1 ? r ? ? ? ? ?1 ? r ?
公式三
? t
?r ? g ?
t ?1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：R—明确预测期的第 t期的企业自由现金流
t
t—明确预测期期数 1,2,3，……，n
r—折现率
R —永续期企业自由现金流
n+1
g—永续期的增长率，本次评估 g=0
n—明确预测期第末年
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
WACC ? Re? [E /( E ? D )] ? Rd ? (1 ? T )? [D /( E ? D )]
其中：E—权益的市场价值
D—债务的市场价值
Re—权益资本成本
Rd—债务资本成本
T—被评估单位适用的所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。
计算公式如下：
Re ? Rf ?（Rm－Rf） ? ? ? Rc
其中：Rf—无风险报酬率
β—权益的系统风险系数
Rm—市场平均收益率
（Rm－Rf）市场风险溢价
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Rc—企业特有风险调整系数
九、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行
了适当的评估程序。具体实施过程如下：
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评
估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨，予以明确。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专
业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。
(三) 编制评估计划
根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的
具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。
(四) 现场调查
1. 指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评
估对象和评估范围的详细资料；
2. 根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，了解评估对象现
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状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。
3. 对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过
收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企
业的经营业务进行调查了解。
(五) 收集评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位
等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
(六) 评定估算
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分
析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；
2. 根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计
算和判断，形成测算结果；
3. 对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
1. 根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经
公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；
2. 在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委
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托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。
十、 评估假设
在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的
基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。
(一) 基本假设
1. 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3. 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变注册资本的股权价值资产评估报告·正文
4. 企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营
方式上与现时保持一致。
(二) 一般假设
1. 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单
位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
2. 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存
在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
3. 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不
可预见事件；
4. 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评
估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5. 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
6. 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准
日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7. 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责
任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，注册资本的股权价值资产评估报告·正文
管理制度不发生影响其经营的重大变动；
8. 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影
响的诉讼、抵押、担保等事项；
9. 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
(三) 本次评估假设
1. 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的
基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
2. 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠
纷事项；
3. 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国
家法律法规；
4. 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投
资项目对其价值的影响；
5. 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固
定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算； 6. 假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额
基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
7. 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款
和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
8. 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发
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项
目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 8,252.85 8,510.41 257.56 3.12 非流动资产 301.68 651.85 350.17 116.07 其中：固定资产 177.34 213.08 35.74 20.15 无形资产 - 314.43 314.43 - 使用权资产 99.14 99.14 - - 递延所得税资产 25.20 25.20 - - 注册资本的股权价值资产评估报告·正文
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项
目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 资产总计 8,554.53 9,162.26 607.73 7.10 流动负债 4,280.55 4,280.55 - - 非流动负债 79.82 79.82 - - 负债合计 4,360.37 4,360.37 - - 净资产（所有者权益） 4,194.16 4,801.89 607.73 14.49 评估增减值变动主要原因分析： （未完）
