陕西盘龙药业集团股份有限公司
内部控制鉴证报告
2022年9月30日
内部控制鉴证报告
信会师报字[2023]第ZF10097号
陕西盘龙药业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“盘龙药业”）管理层就2022年9月30日盘龙药业财务报告内部控制有效性作出的认定执行了鉴证。
一、管理层对内部控制的责任
盘龙药业管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》的相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行评价并发表自我评估意见。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对盘龙药业是否于2022年9月30日在所有重大方面按照《企业内部控制基本规范》的相关规定保持有效的财务报告内部控制获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，盘龙药业于2022年9月30日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、报告使用限制
本报告仅供盘龙药业申请向特定对象发行股票之目的使用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：陈科举
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：赵文泽
中国·上海 二〇二三年三月九日
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
陕西盘龙药业集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2022年9月30日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2022年9月30日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2022年9月30日）至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、 内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及所属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:规范运作、法人治理、信息披露、采购业务、销售业务、生产业务、资产管理等；重点关注的高风险领域主要包括关联交易及对外担保、信息披露、内部监督等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：
（1）内部环境
1）治理结构
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作，维护了投资者和公司利益。股东大会是公司最高权力机构。董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议。监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者均已回避表决。重大投资事项的经营及财务决策履行了《公司章程》和相关议事规则的程序。“三会”决议及实际执行均符合规定。为强化公司董事会决策功能，健全投资决策程序，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会特设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。董事会下设的各专门委员会发挥积极作用。审计委员会下设审计部，对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合中国证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，积极发挥独立董事作用。
2）组织结构
公司按照经营发展、内部控制的需要和自身特点，建立了与业务相适应的的组织机构，设置了科学、规范的机构及岗位，明确岗位职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。各部门人员按照岗位职责规定开展工作，相互协作、相互监督、相互牵制，使得企业经营战略方针得到有力的执行。根据公司发展需要，及时调整机构设置，提高整体运营水平，实现公司的长远发展。目前公司设置了特药事业部、商务部、零售事业部、销售服务部、市场部、人力资源部、财务部、法务部、生产技术部、物料管理部、质量管理部、审计部、总经理办公室、党政办公室、环保安技办等部门及各子公司。各子公司内部均设立了相应的生产、经营、管理、行政等管理部门和岗位，严格按照经营管理目标，实施具体生产经营业务。
3）企业文化
公司注重企业文化建设，秉持“以人为本、质量优先、稳健经营、诚信久远”的经营理念和“求实、创新、团结、奉献”的企业精神，通过日常管理、内部例会、内部刊物、文体活动、信息化平台等途径不断加强企业文化建设，增强了员工的凝聚力和团队意识，培养员工积极向上的价值观和社会责任感，共同营造爱岗敬业、诚实守信、勇于创新、精诚团结、构建和谐、共谋发展的工作氛围。通过建立积极、有效的管理机制和良好的运作体系，创建了独具特色的企业文化，走出了一条高效的组织治理发展之路。通过企业文化的建设、传播、学习，增强了员工的创新意识、质量意识、风险意识。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用，公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。
4）社会责任
公司秉承“树立盘龙品牌，关爱人类健康”的企业宗旨，强化药品质量建设，将产品质量与绩效考核紧密挂钩，努力为社会提供优质产品和服务。以“打造中华风湿骨伤药物领导品牌，做中国骨科专家”为愿景，以“让百姓吃上放心药，让员工过上好日子”为使命。公司依据发展方向和战略重点，把公益社会责任列入工作规划中，有计划，有保障，支持当地经济发展，重点支持产业扶贫、教育医疗、环境改善、慈善事业等公益事业。为此，公司深入开展“万企帮万村”扶贫攻坚行动，荣获国家扶贫办“万企帮万村”先进民营企业荣誉。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，尤其是员工、客户的合法权益，积极保护自然环境并推进节能减排。总而言之，公司积极履行了社会责任。
5）人力资源管理
公司设置人力资源部，根据国家有关法规政策，结合公司自身的特点，公司制定了合法有效的人力资源政策，公司注重员工合法权益的保护，积极促进就业并保证稳定生产，建立公平竞争的绩效考核机制。公司在人力资源政策方面，坚持“以人为本”的原则，为持续提高公司的人才储备度，不断吸引、培养、激励优秀人才，努力为员工创造、促进学习和进步的机制，采取外部引进和内部培养相结合的办法，公司陆续将管理人员、核心骨干派出学习深造，提供良好的职业生涯通道，提升员工职业素养和专业技能，与企业共荣辱、共成长。公司建立了一套完整的招聘、培训、考核、晋升等制度，保障了企业和员工的共同利益，调动了员工的工作积极性。
（2）控制措施
日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、固定资产及材料采购、关联交易、对外担保与融资、投资等生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《年报信息重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外担保制度》、《投资决策管理办法》、《对外捐赠管理制度》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
1）采购及付款环节
公司根据采购与付款业务、供应商管理等需要，合理设立了相应的机构和岗位，明确了货物采购的申请、审批、入库、验收及付款程序。公司物料管理部相关岗位的员工清楚了解各自职责权限以及业务审批程序。物料管理部每月按照采购计划和车间领用情况，按照与供应商合同条款制定付款计划，填制付款申请，根据核决权限逐级审批。实物资产管理做到了仓库定期盘点，财务定期核查，物资库存账、卡、物相符，有效地保证了公司生产成本的真实可靠和资产的安全。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
2）销货及收款环节
公司建立和完善了符合自身生产经营和发展需要的营销管理制度，较合理地设立了销售与收款业务的机构和岗位，根据市场环境的变化和企业发展要求采取相应的营销策略，不断健全和完善销售内部管理流程，加强各部门间从销售合同的订立到发货、开票、收款等重要环节的信息共享和沟通力度，重大合同须经法务部审查，降低合同风险。不相容岗位员工职权分离，确保公司销售业务和应收款资产的安全，定期与客户进行对账，规范了公司销售活动中各环节流程，避免或减少坏账发生。
3）生产环节
生产管理能够严格执行GMP规范及行业标准，能够按照批准的工艺、操作规程生产出合格的产品。保证各产品工艺规程在生产前得到验证，各操作规程、设备、空调辅助设施定期通过验证，保证符合预定用途，计划严密、过程规范。人员、设备、原辅材料、工艺技术、生产环境均处于受控状态，生产过程、质量管理、监督管理日益加强。
4）资产管理
公司制订了《固定资产管理办法》，明确了管理职责和分工，健全和完善了购买与付款的控制程序，并建立了实物资产管理的岗位责任制度，强化了对审批、购买、验收、付款、保管、维修、处置等环节的控制。通过实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的失窃、毁损和重大流失。
对于大型工程项目，工程施工、设备采购，实行公开招投标，大型设备的采购做到比质比价、决策透明，尽可能堵塞购买环节的漏洞，以合同约定的付款条件及项目实施进度履行付款义务。
5）货币资金管理
根据《会计法》、《企业会计准则》及其他有关规定，公司制定了《财务管理制度》、《核决权限管理办法》，按照公司《核决权限管理办法》规定，履行逐级报批手续。公司根据《现金管理暂行条例》和《银行结算办法》的规定，确定本单位现金的开支范围和库存限额。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。对银行票据和账目的管理及预留银行印鉴章和网银密钥的分开管理，相关机构和人员存在相互制约关系。截止2022年9月30日，公司未有影响货币资金安全因素存在。
6）关联交易
为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，制订了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易定价原则、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，公司对关联方及关联交易的确认、关联交易的决策程序及信息披露等事项，严格按相关法律法规及规章制度的规定执行。
7）对外担保环节
为规范公司的担保行为，公司制定并完善了《对外担保制度》。该制度明确规定了对外担保的实施条件、受理程序、审批以及担保合同的订立、担保风险的管理、担保的信息披露、相关责任人的责任等事项。报告期内，公司未发生对外担保事项。
8）投资环节内部控制
为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险，公司制订了《对外投资管理制度》、《投资决策管理办法》，并设立投资评审小组，投资评审小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。初审通过后，投资评审小组应组织公司相关人员对项目进行可行性分析并编制报告，提交董事会战略委员会讨论通过后，上报董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东大会审议。对外投资项目一经批准，公司授权相关职能部门负责具体实施，由投资评审小组对项目实施全过程进行监管，控制投资风险，注重投资效益。
9）对全资及控股子公司的管理控制
为明确公司与各控参股公司的财产权益和经营管理责任，建立有效控制机制，提高公司整体资产运营质量和抗风险能力，最大程度地保护投资者合法权益，公司制订了《子公司管理制度》，全资子公司、控股子公司的总经理、财务总监由公司统一任命委派，以保证公司对子公司的高层管理人员的控制，通过董事会对控股子公司的生产经营计划、人员配备、财务核算等进行管理。公司定期取得子公司财务报告和管理分析报告，并根据相关规定，委托会计师事务所对子公司的财务报告进行审计。子公司的资金、投资和担保，应报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
10）募集资金管理
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，保障投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实。公司对募集资金的存放、使用、监管制定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益。该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用。
11）信息披露的内部控制
为保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，对信息披露范围、事宜、信息保密等事项进行详细规定，规范了信息的收集、传递、保密和披露。在信息披露管理方面严格按照《信息披露管理制度》规范信息披露流程，加强事前计划、事中控制、事后分析，保证信息披露的真实、准确、完整。公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，并负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，并公布了董事会秘书、证券事务代表信箱，开设了投资者互动平台，在不违反证监会、深交所和公司信息披露制度等规定的前提下，指定专人客观、真实、完整地介绍公司经营情况与投资者进行良好的沟通，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。报告期内，公司严格按照上述制度的规定履行信息披露义务，未发生内幕信息在未公开披露前泄露的违规行为。
12）信息与沟通
内部信息与沟通方面，公司建立了合理的信息系统以及沟通机制，包括OA办公系统、钉钉管理助手、用友财务系统等系统平台，公司运营信息能及时有效传递到相应权限人员和反馈给处置部门，防止差错的发生并能及时纠正错误。在日常经营过程中，公司通过各种定期会议（半年度、年度总结、总经理办公会、月度生产经营分析会等）和不定期会议、工作总结及计划报告、内部期刊、各项管理制度文件等多种方式实现信息的内部沟通。重要信息必须及时传递给董事会、监事会和管理层。外部信息与沟通方面，公司与相关的政府职能部门、行业协会、中介机构、社会媒体等保持沟通和联系，并对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况予以关注，保持对监管部门的汇报和沟通。
13）内部控制监督
公司设立了董事会审计委员会和审计部，审计部为专门的内部审计机构，对董事会审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。审计部对公司内部机构的设置和职责履行情况、财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查，提出合理化建议，以促进公司完善内部控制体系，改善经营管理、提高经济效益。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下（按照孰低原则）：
缺陷等级 缺陷影响 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
对财务报告的影响（错漏报占税后净利润%） ≥5% 3%~5% ＜3%
直接经济损失占销售收入或资产总额% ≥1% 0.5%~1% ＜0.5%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：
a）控制环境无效；
b）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
c）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
d）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
e）公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
2）重要缺陷：公司财务报告内部控制重要缺陷的定性标准：
a）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
b）未建立防止舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
c）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标；
d）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制。
3）一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表有关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过营业收入1%，则认定为重大缺陷；
如果超过营业收入0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果超过资产总额0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下
1）非财务报告内部控制重大缺陷，出现下列情形的，认定为重大缺陷：
a）违反国家法律、法规或规范性文件；
b）决策程序不科学导致重大决策失误；
c）重要业务制度性缺失或系统性失效；
d）重大或重要缺陷不能得到有效整改；
e）安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形；
f）其他对公司产生重大负面影响的情形。
2）非财务报告内部控制重要缺陷：
a）重要业务制度或系统存在的缺陷；
b）内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
c）其他对公司产生较大负面影响的情形。
3）非财务报告内部控制一般缺陷：
a）一般业务制度或系统存在缺陷；
b）内部控制内部监督发现的一般缺陷未及时整改。
(三) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、 其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
陕西盘龙药业集团股份有限公司
二〇二三年三月九日
