海思科(002653):变更公司注册资本、修订《公司章程》

 
原标题:海思科:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2022-042
海思科医药集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年
05月07日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变
更公司注册资本、修订的议案》。现就相关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况
2022年 05月 07日，公司召开第四届董事会第三十六次会议、
第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计1,078,750股。该议案尚需2021年度
股东大会审议。

上述回购注销事项完成后，公司总股本将由1,076,686,220股减
少至1,075,607,470股，注册资本由人民币1,076,686,220元变更为
人民币1,075,607,470元。

二、公司章程修订情况
根据上述公司注册资本的变更情况，并结合新修订的《上市公司
章程指引（2022年修订）》等法律法规及公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修订：
公司章程修订对照表

修订前   修订后  
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由西藏海思科药业集团有限公司依法变更 设立，西藏海思科药业集团有限公司的原有各投资者 即为公司发起人；公司于2010年8月23日在西藏自 治区山南地区工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，营业执照号：5422002000081。现统一社会信用 代码为91542200741928586E。   第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由西藏海思科药业集团有限公司依法变更 设立，西藏海思科药业集团有限公司的原有各投资者 即为公司发起人；公司在西藏自治区山南市市场监督 管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91542200741928586E。  
第六条 公司注册资本为人民币1,076,686,220元。   第六条 公司注册资本为人民币1,075,607,470元。  
新增一条   第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共 产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。  
第十八条 公司成立时向各发起人发行股份 190,000,000股（每股面值1.00 元）,其中王俊民认 购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%； 范秀莲认购公司49,590,000股，占公司股份总额的 26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份 总额的 18.00%；西藏天禾广诚投资有限公司认购公 司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛 华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司 9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。 2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、 毛岱共计发行股份4,600,000股，公司的股本总额增 至194,600,000股；2010年12月29日,公司以未分 配利润转增股份165,400,000股，公司的股本总额增 至360,000,000股；2012年1月9日，公司经中国 证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 40,100,000股，公司的股本总额增至 400,100,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年 3月11日以资本公积转增注册资本40,010万元，公 司的股本总额增至800, 200,000股；经公司董事会 及股东大会批准，公司于2013年9月12日以资本公 积转增注册资本28,007万元，公司的股本总额增至 1,080,270,000股；经公司董事会及股东大会批准， 公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励 计划首次授予登记事项，公司注册资本增至 1,084,30万元，公司的股本总额增至1,084,300,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部 分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更 为人民币1,073,559,620元；经公司董事会及股东大   第十九条 公司成立时向各发起人发行股份 190,000,000股（每股面值1.00 元）,其中王俊民认 购公司87,210,000股，占公司股份总额的45.90%； 范秀莲认购公司49,590,000股，占公司股份总额的 26.10%；郑伟认购公司34,200,000股，占公司股份 总额的 18.00%；西藏天禾广诚投资有限公司认购公 司9,500,000股，占公司股份总额的5.00%；天津盛 华康源股权投资基金合伙企业（有限合伙）认购公司 9,500,000股，占公司股份总额的5.00%。 2010年12月9日，公司向新股东金石投资、关积珍、 毛岱共计发行股份4,600,000股，公司的股本总额增 至194,600,000股；2010年12月29日,公司以未分 配利润转增股份165,400,000股，公司的股本总额增 至360,000,000股；2012年1月9日，公司经中国 证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股 40,100,000股，公司的股本总额增至 400,100,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司于2013年 3月11日以资本公积转增注册资本40,010万元，公 司的股本总额增至800, 200,000股；经公司董事会 及股东大会批准，公司于2013年9月12日以资本公 积转增注册资本28,007万元，公司的股本总额增至 1,080,270,000股；经公司董事会及股东大会批准， 公司于2019年8月19日完成了首期限制性股票激励 计划首次授予登记事项，公司注册资本增至 1,084,30万元，公司的股本总额增至1,084,300,000 股；经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部 分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更 为人民币1,073,559,620元；经公司董事会及股东大  

会批准，公司于2020年06月22日完成了首期限制 性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增 至 1,074,479,620.00元，公司的股本总额增至 1,074,479,620股；经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,074,419,620元。经公司 董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股 票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司 董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股 票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司 董事会及股东大会批准，公司于2021年12月完成了 2021年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注 册资本增至1,076,686,220元，公司的股本总额增至 1,076,686,220股。 公司目前的股本总额为1,076,686,220股,公司主要 股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例 如下： 持股比 序号 股东名称 持股数量 例（%） 1 王俊民 399,550,400.00 37.11% 2 范秀莲 223,465,600.00 20.76% 3 郑伟 170,877,600.00 15.87% 4 申萍 64,997,008.00 6.04% 5 杨飞 42,442,286.00 3.94% 6 郝聪梅 8,538,000.00 0.79% 7 社会公众股东 166,815,326.00 15.49%   会批准，公司于2020年06月22日完成了首期限制 性股票激励计划预留授予登记事项，公司注册资本增 至 1,074,479,620.00元，公司的股本总额增至 1,074,479,620股；经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,074,419,620元。经公司 董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股 票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司 董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股 票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币 1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公 司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司 董事会及股东大会批准，公司于2021年12月完成了 2021年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注 册资本增至1,076,686,220元，公司的股本总额增至 1,076,686,220股。经公司董事会及股东大会批准， 公司回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为 1,075,607,470 元，公司的股本总额变更为 1,075,607,470股。 公司目前的股本总额为1,075,607,470股,公司主要 股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例 如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 1 王俊民 399,550,400 37.15% 2 范秀莲 223,465,600 20.78% 3 郑伟 170,877,600 15.89% 4 申萍 64,997,008 6.04% 5 杨飞 42,442,286 3.94% 6 郝聪梅 8,538,000 0.79% 7 社会公众股东 165,736,576 15.41%   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   序号   股东名称   持股数量   持股比 例（%）   　   　   　   　   　   　  
　   1   王俊民   399,550,400.00   37.11%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   2   范秀莲   223,465,600.00   20.76%   　   　   　   　   　   　  
　   3   郑伟   170,877,600.00   15.87%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   1   王俊民   399,550,400   37.15%  
　   4   申萍   64,997,008.00   6.04%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   2   范秀莲   223,465,600   20.78%  
　   5   杨飞   42,442,286.00   3.94%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   3   郑伟   170,877,600   15.89%  
　   6   郝聪梅   8,538,000.00   0.79%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   4   申萍   64,997,008   6.04%  
　   7   社会公众股东   166,815,326.00   15.49%   　   　   　   　   　   　  
　   　   　   　   　   　   　   5   杨飞   42,442,286   3.94%  
　   　   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
　   　   6   郝聪梅   8,538,000   0.79%   　   　   　   　   　  
　   　   7   社会公众股东   165,736,576   15.41%   　   　   　   　   　  
第十九条 公司目前的股本总额为 1,076,686,220 股，全部为普通股。   第二十条 公司目前的股本总额为 1,075,607,470 股，全部为普通股。   　   　   　   　   　   　   　   　   　  
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的 股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；   第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持   　   　   　   　   　   　   　   　   　  

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的； (五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。   异议，要求公司收购其股份的； (五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。  
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。   第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。  
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股份在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。   第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股份在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。  
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；   第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；  
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保 事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。  
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上 市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。   第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 保； （四）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产的30％的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保 情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。  
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得   第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。  
低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。   监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明 材料。  
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。   第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。  
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。   第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司形式、 解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。  
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。   第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权， 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。  
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。   删除此条  
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。   第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。  
第一百零五条 独立董事的任职条件、提名和选举程 序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政 法规、部门规章以及中国证监会、深圳证券交易所发 布的有关规定执行。   第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名和选举程 序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政 法规、中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定 执行。  
第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第 二十三条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份 方案； (八)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定原因收购公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的   第一百〇八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；以及因本章程第 二十四条第(一)项、第(二)项规定原因收购公司股份 方案； (八)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定原因收购公司股份事项； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；  
工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。   (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。  
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、资产抵押 和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性 融资等事项的决策权限如下： （一）单项投资金额涉及的资产总额/营业收入/净利 润/成交金额/交易产生的利润等指标占上市公司最 近一期经审计的对应指标的10%-50%的投资事项，包 括股权投资、经营性投资、委托贷款等； 购买或出售资产按总额和成交金额中的较高者单项 或在连续十二个月内累计占最近一期经审计总资产 30%以下的交易； 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%-50%且绝对金额在1000万元-5000万元人民币之 间的对证券进行的投资事项； 1000万元以下的金融衍生品种的投资事项； 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法 律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报 股东大会批准的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报 表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； (四) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值30%以下，融资后公司资产负债率在60% 以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股 东大会审议通过之标准的收购出售资产事项； (六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件 以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交 股东大会审议通过之标准的关联交易事项。   第一百一十一条 董事会对公司对外投资、资产抵押 和质押、对外担保、委托理财、关联交易以、对外捐 赠及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）单项投资金额涉及的资产总额/营业收入/净利 润/成交金额/交易产生的利润等指标占上市公司最 近一期经审计的对应指标的10%-50%的投资事项，包 括股权投资、经营性投资、委托贷款等； 购买或出售资产按总额和成交金额中的较高者单项 或在连续十二个月内累计占最近一期经审计总资产 30%以下的交易； 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%-50%且绝对金额在1000万元-5000万元人民币之 间的对证券进行的投资事项； 1000万元以下的金融衍生品种的投资事项； 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，按国家法 律、法规、部门规章及证券交易所文件的规定需要报 股东大会批准的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报 表总资产值50%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审 议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； (四) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报 表净资产值30%以下，融资后公司资产负债率在60% 以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股 东大会审议通过之标准的收购出售资产事项； (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以 及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股 东大会审议通过之标准的关联交易事项。  
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全 体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3以上通 过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作 出决议。   应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全 体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3以上通 过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作 出决议。  
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。   第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。  
新增一条   第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行 职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管 理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。  
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。   第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。  
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。   第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。  
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。   第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。  
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。

三、其他事项说明
1、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，
本议案经股东大会审议通过后，且自上述公告披露期满 45日后，若
债权人无异议的，上述事项将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章程》相应条款。

2、本次变更注册资本及修订《公司章程》需提交公司2021年度
股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

3、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商
变更登记手续。

四、备查文件
公司第四届董事会第三十六次会议决议。

特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会
2022年05月09日

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