证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-034
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于2019年股票期权与限制性股票
激励计划第三个行权期行权条件及
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨注销股票期权和回购注销
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。
6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。
9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。
10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。
13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于2020年8月19日、2020年9月7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年9月22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共1人，行权股票期权数量4.9236万份。
16、公司分别于2021年4月9日、2021年5月11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的10.9758万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于2021年5月19日、2021年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为432.5046万股。
18、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由432.5046万份调整为475.7551万份，股票期权行权价格由4.6545元/股调整为4.2314元/股；限制性股票数量由432.5046万股调整为475.7551万股，限制性股票的回购价格由2.3273元/股调整为2.1157元/股。
19、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
20、公司分别于2021年6月4日、2021年6月21日召开第六届董事会第二十三次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票进行回购注销。
21、2021年6月15日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共76人，限制性股票解除限售数量为219.5143万股。
22、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年6月17日完成股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由432.5046万份最终调整为475.7550万份，股票期权行权价格由4.6545元/股最终调整为4.231元/股。
23、公司分别于2021年7月15日、2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权注销及第二期已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为457.3908万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为237.8766万股。
24、2021年9月23日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共76人，行权股票期权数量219.5143万份。
25、公司于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，同意根据公司2021年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划限制性股票数量及价格进行相应的调整。
二、本次股权激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就的说明
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩考核要求为：2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于1.455亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海鸥住工2021年年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZL10091号），2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润为85,617,054.06元，公司层面业绩未达到考核要求，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核要求，所有激励对象对应第三个行权期股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应第三个解除限售期限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、本次股权激励计划授予权益数量及价格历次调整的情况
公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施2019年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。
公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，鉴于公司已实施2020年度权益分派，以实施权益分派股权登记日的总股本（扣除公司回购账户持有的公司股份）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，股票期权数量由432.5046万份调整为475.7551万份，股票期权行权价格由4.6545元/股调整为4.2314元/股，最终调整为4.231元/股；限制性股票数量由432.5046万股调整为475.7551万股，限制性股票的回购价格由2.3273元/股调整为2.1157元/股。
公司于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，鉴于公司已实施2021年度权益分派，以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。按照本次股权激励计划草案的相关规定，限制性股票数量由237.8766万股调整为261.6642万股，限制性股票的回购价格由2.1157元/股调整为1.923元/股。
四、本次股权激励计划注销股票期权和回购注销限制性股票的具体安排
（一）注销股票期权
鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85名激励对象第三个行权期股票期权不得行权，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第三期已获授但尚未获准行权的237.8765万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量为237.8765万份，注销完成后，本次股权激励计划实施完毕。
（二）回购注销限制性股票
1、回购注销的原因
鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85名激励对象第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第三期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票的数量为261.6642万股，占公司总股本666,778,738股的0.39%。本次回购注销完成后，本次股权激励计划实施完毕。
3、回购价格及资金来源
根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关规定，本次限制性股票回购价格为调整后的授予价格1.923元/股，资金来源于公司自有资金。
五、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销261.6642万股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
六、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
八、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年度的业绩情况，公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的237.8765万份股票期权，同意回购注销85名激励对象已获授但尚未解除限售的261.6642万股限制性股票。
九、独立董事意见
鉴于公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司董事会同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的237.8765万份股票期权，同意回购注销85名激励对象已获授但尚未解除限售的261.6642万股限制性股票。
本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。同意本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项并提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定对85名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
十一、律师法律意见书
北京市时代九和律师事务所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次注销原因、数量、价格符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及本次股权激励计划的相关规定；公司尚需就本次注销事项提请股东大会审议，股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据本次注销进展依法履行信息披露义务。
十二、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议；
2、海鸥住工第七届监事会第四次临时会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及注销股票期权、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-035
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于变更公司注册资本及经营范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，同意公司因实施2021年度权益分派及限制性股票回购注销而对注册资本进行变更及变更公司经营范围，同时相应对《公司章程》进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议,该议案以本次董事会审议的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》通过为前提条件。具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司分别于2022年4月13日、2022年5月9日召开第七届董事会第一次会议、2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日（即：2022年5月17日）公司总股本607,808,495股扣除已回购股份18,106,056股后的589,702,439股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由607,808,495股变更为666,778,738股，注册资本由607,808,495元变更为666,778,738元。
公司于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩未满足考核要求，85名激励对象第三个解除限售期限制性股票不得解除限售，同意对85名激励对象第三期已获授但尚未解除限售的261.6642万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由666,778,738股变更为664,162,096股，注册资本由666,778,738元变更为664,162,096元。
二、变更公司经营范围的情况
根据公司经营发展需要，为促进公司整体橱柜等业务的发展，董事会同意将公司经营范围变更为“金属制品研发；金属制日用品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。”
上述变更的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准。同时根据工商机构 核准的经营范围对《公司章程》中的经营范围条款进行修改。
三、修订《公司章程》的说明
公司因变更注册资本及经营范围，需对原有的《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司有关部门全权办理相关的工商变更登记手续。回购注销261.6642万股限制性股票的完成时间及注销后的持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准，同时根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数对上述条款进行修改。除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。
四、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-036
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于召开2022年
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年6月9日（星期四）召开公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），审议董事会提交的相关议案。本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2022年6月9日（星期四）下午14:30；
网络投票时间为：2022年6月9日；
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年6月9日9:15至2022年6月9日15:00的任意时间。
2、股权登记日：2022年6月2日（星期四）
3、现场会议召开地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内本公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：公司股东可以选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
7、本次股东大会出席对象：
(1)截至2022年6月2日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人可不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
(2)公司董事、监事及高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议事项：
表一：本次股东大会提案及编码表
2、上述议案已经公司于2022年5月24日召开的第七届董事会第四次临时会议审议通过，详见2022年5月25日披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（)上的《海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2022-031）。
3、议案1、2需由股东大会以特别决议通过即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。其中议案1关联股东需回避表决，由非关联股东进行审议表决。
4、议案2的表决通过以议案1的通过为前提条件。
5、议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间及地点
(1)登记时间：2022年6月3日8:00至2022年6月8日17:00到本公司董事会秘书室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述工作日时间登记，传真或信函以到达本公司时间为准。
(2)登记地点：广州市番禺区沙头街禺山西路363号联邦工业城内海鸥住工董事会秘书室。
2、登记方式
(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人持股凭证和委托人身份证明文件办理登记手续；
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；
(3) 异地股东可以传真方式办理登记(传真以6月8日17:00前到达本公司为准)。
(4) 出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、会议联系方式：
（1）联系人：陈巍、陈袁平
（2）电话：020-34807004、020-34808178
（3）传真：020-34808171
2、会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。
六、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议。
特此公告。
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2022年5月25日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362084。
2、投票简称：“海鸥投票”。
3、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年6月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2、证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月9日上午9：15，结束时间为2022年6月9日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席广州海鸥住宅工业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权和签署本次股东大会需要签署的相关文件，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：
附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、法人股东法定代表人签字并加盖公章。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人 受托人
委托人（姓名或签章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账号：
委托股东持有股数（股）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-033
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于调整2019年股票期权
与限制性股票激励计划
限制性股票数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 于2022年5月24日召开第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。
6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。
9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。
10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。
13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于2020年8月19日、2020年9月7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年9月22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共1人，行权股票期权数量4.9236万份。
16、公司分别于2021年4月9日、2021年5月11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的10.9758万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于2021年5月19日、2021年5月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为432.5046万股。
18、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由432.5046万份调整为475.7551万份，股票期权行权价格由4.6545元/股调整为4.2314元/股；限制性股票数量由432.5046万股调整为475.7551万股，限制性股票的回购价格由2.3273元/股调整为2.1157元/股。
19、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
20、公司分别于2021年6月4日、2021年6月21日召开第六届董事会第二十三次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票进行回购注销。
21、2021年6月15日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共76人，限制性股票解除限售数量为219.5143万股。
22、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年6月17日完成股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由432.5046万份最终调整为475.7550万份，股票期权行权价格由4.6545元/股最终调整为4.231元/股。
23、公司分别于2021年7月15日、2021年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权注销及第二期已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为457.3908万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为237.8766万股。
24、2021年9月23日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共76人，行权股票期权数量219.5143万份。
二、调整事由及调整结果
公司分别于2022年4月13日、2022年5月9日召开第七届董事会第一次会议、2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，同意公司拟以公司现有总股本607,808,495股扣除已回购股份18,106,056股后的589,702,439股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。若在分配方案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权及再融资新增股份上市等原因发生变化的，则以未来实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，按照分配比例（即: 以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股）不变的原则对分配总额进行调整。最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准。截至本公告日，公司已实施完毕上述利润分配及资本公积金转增股本事项。根据《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应对限制性股票数量及价格进行相应的调整。
（一）限制性股票数量的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=237.8766×（1+0.1）=261.6642万股
（二）限制性股票回购价格的调整
资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
授予限制性股票的回购价格=2.1157÷（1+0.1）=1.923元/股
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等相关法律、法规及《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项。
五、监事会意见
监事会对本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项进行了认真核查，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项。
六、法律意见书的结论性意见
北京市时代九和律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票数量及价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，董事会有权办理本次限制性股票数量及价格调整的相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议；
2、海鸥住工第七届监事会第四次临时会议决议；
3、海鸥住工独立董事关于公司第七届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见；
4、北京市时代九和律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件未成就、第三个解除限售期解除限售条件未成就及注销股票期权、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2022年5月25日
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-032
广州海鸥住宅工业股份有限公司
第七届监事会第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 第七届监事会第四次临时会议通知于2022年5月19日以书面形式发出，会议于2022年5月24日（星期二）11:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加的监事三人，实际参加的监事三人。会议由监事会主席陈定先生主持，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）、以1票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》。
监事会对本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项进行了认真核查，认为本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《海鸥住工2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格事项。
监事陈定、龙根先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决。
（二）、以1票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。
经核查，监事会认为：鉴于公司股权激励计划第三个行权期及第三个解除限售期公司业绩未满足考核要求，第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就，董事会决定对85名激励对象第三期已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等法律、法规、规范性文件和公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的规定，同意本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项。
监事陈定、龙根先生属于本次股权激励计划的关联人，回避了对该议案的表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
三、备查文件
1、海鸥住工第七届监事会第四次临时会议决议。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司监事会
2022年5月25日
证券代码：002084 证券简称：海鸥住工 公告编号：2022-031
广州海鸥住宅工业股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”) 第七届董事会第四次临时会议通知于2022年5月19日以书面形式发出，会议于2022年5月24日（星期二）上午10:00在公司董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九人, 亲自出席董事九人。会议由董事长唐台英先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以6票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的议案》。
鉴于公司已实施2021年度权益分派，以实施利润分配及资本公积金转增股本预案股权登记日的总股本扣除已回购股份后的股数为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不进行现金分红，不送红股。董事会同意按照本次股权激励计划草案的相关规定，限制性股票数量由237.8766万股调整为261.6642万股，限制性股票的回购价格由2.1157元/股调整为1.923元/股。
关联董事王瑞泉、陈巍、郭敏坚已回避表决，独立董事对上述议案发表了认可的独立意见，详见2022年5月25日巨潮资讯网。
相关内容详见2022年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量及价格的公告》。
（二）以6同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。
董事会认为，鉴于公司未满足2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期及第三个解除限售期业绩考核要求，同意对85名激励对象已获授但尚未行权的237.8765万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的261.6642万股限制性股票进行回购注销。
关联董事王瑞泉、陈巍、郭敏坚已回避表决,独立董事对上述议案发表了认可的独立意见，详见2022年5月25日巨潮资讯网。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。
相关内容详见2022年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的公告》。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。
董事会同意由于实施2021年度权益分派及限制性股票回购注销，公司总股本由607,808,495股变更为664,162,096股，注册资本由607,808,495元变更为664,162,096元。
根据公司经营发展需要，为促进公司整体橱柜等业务的发展，董事会同意将公司经营范围变更为“金属制品研发；金属制日用品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器零配件销售；非电力家用器具制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；卫生陶瓷制品制造；卫生陶瓷制品销售；日用陶瓷制品制造；非金属矿物制品制造；建筑陶瓷制品加工制造；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；家居用品制造；家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具安装和维修服务；家具零配件销售；住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。”，上述变更的经营范围，最终以工商机构核准的内容为准。同时根据工商机构核准的经营范围对《公司章程》中的经营范围条款进行修改。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过，本议案以本次董事会审议的《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》通过为前提条件。
修订后的《公司章程》全文,详见2022年5月25日巨潮资讯网。
相关内容详见2022年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于变更公司注册资本及经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决议于2022年6月9日（星期四）下午14:30在广州海鸥住宅工业股份有限公司会议室采用现场会议方式以及网络投票方式召开2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
会议通知全文详见2022年5月25日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1、海鸥住工第七届董事会第四次临时会议决议；
